龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（2022年度财务数据更新版）
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（2022年度财务数据更新版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司进行评级，根据中诚信国- 际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，龙蟠科技主体信用等级为 AA，本次可- 转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司股利分配政策 为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 （三）利润分配政策的具体内容 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配政策的论证程序和决策机制 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五）利润分配政策调整的决策程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示：
六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 随着我国汽车行业的快速发展，磷酸铁锂正极材料与车用环保精细化学品的需求不断上涨，国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高，公司在上述市场分别面临不同的竞争态势和竞争风险。 在磷酸铁锂正极材料领域，2021年以来随着新能源汽车的发展，磷酸铁锂供不应求，部分上下游企业开始进军磷酸铁锂行业，行业内的生产企业也纷纷投资扩产，抢占市场份额，公司为了保持行业地位，也在不断投资建设生产基地扩充产能。公司若不能持续加大投入，将存在因市场竞争导致市场份额及盈利水平下降的风险。2023年 1-3月，受下游锂电池行业去库存、原材料价格大幅下跌等市场环境影响，公司磷酸铁锂正极材料产品销量与营业收入有所下降。若下游市场增长不及预期或市场竞争加剧，公司存在业务规模和市场份额增长放缓或下降的风险。 在车用环保精细化学品领域，润滑油、发动机冷却液等成熟市场呈现出跨国企业、国有大型石化企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的竞争格局，柴油发动机尾气处理液等市场新竞争者逐渐增加，车用养护品等市场竞争格局较为分散。公司若不能紧跟市场形势，持续开展技术和产品创新，将存在市场地位下降或未能及时把握市场发展机遇的风险。 （二）主要原材料采购及价格波动风险 公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有着较为重要的影响。 磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，市场价格存在一定的波动，当市场需求旺盛时原材料也会出现供应较为紧张的情况。未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若国内外锂矿的供给及锂源供应商的产能释放跟不上磷酸铁锂的市场需求，将会造成原材料供应紧张和市场价格波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。 车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇等石油衍生品以及尿素等煤炭、天然气衍生品。石油等国际大宗商品期货交易标的受多方因素影响价格具有一定的波动性，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。 2023年1-3月，公司磷酸铁锂正极材料业务的主要原材料碳酸锂价格大幅下跌。 根据上海有色网的数据统计，电池级碳酸锂市场价格从2023年初的约51万元/吨下跌至2023年3月末的约23.8万元/吨，由于磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司综合毛利率从2022年度的17.61%下降至7.16%，并对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。假设其他条件不变的情况下，如2023年1-3月主营业务成本中的碳酸锂成本分别下降5%、10%和20%，公司综合毛利率将上升约2.75%、5.51%和11.01%，存货跌价准备将下降约0.91亿元、1.18亿元和3.63亿元，使得公司2023年1-3月净利润上升约1.23亿元、2.46亿元和4.92亿元。因此，如果未来原材料价格继续大幅下跌，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （三）宏观经济和下游行业波动的风险 磷酸铁锂正极材料主要应用于动力电池和储能电池，其需求与下游新能源汽车以及储能行业的发展状况息息相关。近年来，在国家产业政策以及环保政策的推动下，新能源汽车以及储能行业发展迅速，带动了磷酸铁锂正极材料的需求大幅上涨。如果宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及储能行业的支持政策发生重大不利变化，可能会对公司下游市场需求产生不利影响，从而导致公司的经营业绩不达预期。 车用环保精细化学品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，与宏观经济的景气度和汽车行业的发展态势息息相关。随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段，相应对车用环保精细化学品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势。若未来宏观经济和行业景气度发生较大变化，或公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。 （四）行业技术路线调整的风险 磷酸铁锂正极材料是锂电池制备的重要技术路线之一，随着宁德时代 CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池产品性能大幅提升，成本优势进一步显现，在动力电池中得到更广泛的应用。如因行业技术路线调整，出现了在生产成本、产品性能、安全环保等方面更具优势的新技术和新材料，从而使得磷酸铁锂在锂电池正极材料中的应用减少，而公司未能及时有效的开发出新的产品以应对市场变化，将对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。 （五）产品价格及毛利率波动风险 发行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。报告期内，随着上游原材料价格的上涨和磷酸铁锂等市场需求的增长，公司磷酸铁锂等产品价格也呈上升趋势。 如果未来公司产品上下游供需状况发生变化或者市场竞争加剧，造成公司产品价格下跌，将可能对公司毛利率及经营业绩造成一定的影响。如公司主要产品原材料价格的波动未能及时通过调整售价向下游传导，毛利率存在可能波动的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。发行人部分前次募集资金投资项目尚未建设完成，如果未来项目建设持续受到前述不利因素的影响，将存在项目延期达产从而影响公司经营业绩的风险。 2、募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。受交通运输行业需求减弱和原材料价格上涨等因素影响，发行人车用环保精细化学品业务的经营业绩有所下降，前次募集资金投资项目达产后可能存在无法达到预计效益的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目拟新增设备与软件投资 138,872.80万元，预计达产当年将新增折旧与摊销 11,777.36万元，磷酸铁及配套项目拟新增设备与软件投资 33,523.25万元，预计达产当年将新增折旧与摊销2,920.54万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 4、募集资金投资项目实施场所租赁的风险 发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。 （七）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债转股相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 （4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 6、信用评级变化风险 - 经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级，发行人的主体信用等级为 AA，本- 次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （八）存货管理风险 报告期内，随着公司业务规模的快速增长，存货规模也整体呈现出上升趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,127.41万元、110,058.56万元和300,727.53万元，占资产总额的比例分别为10.87%、18.03%和20.47%。2023年1-3月，受磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格大幅下跌影响，磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。存货规模的扩大对公司的存货管理和资金周转能力提出了更高的要求，当下游市场环境
目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................. 2 四、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 2 五、公司最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 4 六、特别风险提示 ............................................................................................................. 5 七、发行人 2023年 1-3月财务情况.............................................................................. 11 目 录 ..................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ......................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 21 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 ................................................................................................... 21 三、本次发行的基本条款 ............................................................................................... 27 四、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 38 五、发行人违约责任 ....................................................................................................... 40 六、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ........................................................... 40 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 42 一、与行业相关的风险 ................................................................................................... 42 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................... 44 三、其他风险 ................................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ....................................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................... 52 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................... 61 四、承诺事项及其履行情况 ........................................................................................... 65 五、公司董事、监事和高级管理人员 ........................................................................... 66 六、发行人所处行业基本情况 ....................................................................................... 74 七、发行人主要业务情况 ............................................................................................. 104 八、与产品有关的技术情况 ......................................................................................... 111 九、公司主要固定资产及无形资产情况 ..................................................................... 115 十、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 122 十一、公司境外经营情况 ............................................................................................. 122 十二、报告期内利润分配情况 ..................................................................................... 124 十三、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况 ................................................. 128 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 130 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 130 二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 130 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................................... 139 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 142 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ......................................................... 144 六、财务状况分析 ......................................................................................................... 149 七、经营成果分析 ......................................................................................................... 169 八、现金流量分析 ......................................................................................................... 180 九、资本性支出分析 ..................................................................................................... 184 十、技术创新分析 ......................................................................................................... 184 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ......................................... 186 十二、本次发行的影响 ................................................................................................. 186 十三、发行人 2023年 1-3月财务情况........................................................................ 187 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 192 一、合规经营情况 ......................................................................................................... 192 二、同业竞争情况 ......................................................................................................... 195 三、关联交易情况 ......................................................................................................... 200 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 216 一、募集资金使用计划 ................................................................................................. 216 二、本次募集资金投资项目实施的必要性与可行性 ................................................. 216 三、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................... 219 四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 224 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 226 一、前次募集资金的募集及存放情况 ......................................................................... 226 二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................... 229 三、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 ............................................. 241 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ............................................................. 244 第九节 声明 ....................................................................................................................... 245 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 245 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 251 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................. 252 四、发行人律师声明 ..................................................................................................... 255 五、会计师事务所声明 ................................................................................................. 256 六、资信评级机构声明 ................................................................................................. 257 七、发行人董事会声明 ................................................................................................. 258 第十节 备查文件 ............................................................................................................... 261 附件一：发行人及其子公司拥有的商标情况 ................................................................... 262 附件二：发行人及其子公司拥有的专利情况 ................................................................... 351 附件三：发行人及其子公司拥有的著作权情况 ............................................................... 363 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： （一）普通术语
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）新能源汽车与储能等下游行业快速发展，推动磷酸铁锂需求持续增长 近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车和储能行业发展的产业政策，市场规模快速增长。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022年我国新能源汽车销量为 688.7万辆，同比增长 93.4%，市场占有率达到 25.6%。根据高工锂电的数据统计，2022年我国锂电池出货量 655GWh，同比增长 100%，其中动力电池出货量 480GWh，同比增长超 1倍，储能电池出货量 130GWh，同比增长 1.7倍。 新能源汽车与储能行业的快速发展带动了磷酸铁锂市场需求的日益增长，根据高工锂电的数据统计， 2022年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 111万吨，同比增长 132%。 本次发行顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以满足下游客户不断增长的需求。 为了满足日益增长的市场需求，公司自进入磷酸铁锂正极材料领域以来不断进行产能扩张，在天津纳米和江苏纳米原有产能的基础上，2021年下半年新增江苏纳米二期项目，2022年 1月新增四川锂源一期 2.5万吨产能，2022年下半年新增四川锂源二期项目，并通过委外加工的方式缓解部分产能不足的压力。2021年度和2022年度，公司磷酸铁锂正极材料产品的产能利用率已达到 106.92%和97.36%，已处于较高水平。随着下游新能源汽车与储能行业快速发展，公司现有产能难以满足未来下游市场对磷酸铁锂日益增长的需求。 （3）公司在磷酸铁锂领域具有丰富的客户资源和深厚的技术积累 公司凭借在锂电材料领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内主流的电池生产制造商。此外，公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试、小批量订单、客户审厂及通过合格供应商认证等阶段。公司在磷酸铁锂正极材料的研发方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，研发能满足客户需求的新产品。丰富的客户资源和深厚的技术积累为本次发行及募投项目的实施奠定了坚实的基础。 2、本次发行的目的 （1）扩大产能规模，保持公司市场的优势地位 目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多国内外知名动力电池企业的认可，2021年与 2022年 1-6月，市场占有率分别为 8.75%和 9.70%，均位居行业第三位。本次发行有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。 （2）依托当地产业集群优势，强化公司湖北地区战略布局 本次发行的募集资金投资项目实施地点位于湖北省。从下游客户来看，湖北属于我国六大汽车产业集群中的中部地区产业集群，包括宁德时代、亿纬锂能、中创新航等在内的知名动力电池客户均在湖北地区进行了产能布局。从上游原材料供应来看，湖北省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。本次发行的募投项目将依托湖北地区产业集群优势，充分利用上下游产业资源，满足下游客户的市场需求，符合公司未来发展战略与产能规划。 （3）完善公司产业链布局，保障原材料供应能力 磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购取得，在磷酸铁价格上涨时，公司原材料的采购成本将会随之增加，并且在原材料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。目前磷酸铁锂生产厂商向上游产业链进行延伸已成为行业趋势，包括湖南裕能、万润新能等其他采用固相法的主要竞争对手均在布局和扩张磷酸铁产能。因此，随着下游市场需求的快速增长，公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸铁锂产品的生产配套，公司将进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高原材料磷酸铁的自主生产能力，一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的可持续增长，另一方面通过自主生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，进一步增强公司磷酸铁锂产品的市场竞争力。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股普通股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,000.00万元（含 210,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （四）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （五）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债的预计募集资金总额不超过 210,000.00万元（含 210,000.00万元），扣
本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。 （九）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十）承销方式及承销期 （十三）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十四）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于本次发行可转换公司债券相关事项的承诺 1、关于视情况决定是否参与的相关承诺 石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿、薛杰、周林承诺： “（1）若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购； （2）若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； （3）若本人认购本次发行可转换公司债券成功，则本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （4）本人自愿作出上述承诺，并接受上述承诺内容的约束。若本人出现违反上述承诺的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； （5）上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” 贝利投资承诺： “（1）若本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购； （2）若本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； （3）若本企业认购本次发行可转换公司债券成功，则本企业承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本企业认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （4）本企业自愿作出上述承诺，并接受上述承诺内容的约束。若本企业出现违反（5）上述承诺适用于本企业利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券（如有）。” 胡人杰承诺： “（1）截至本承诺出具之日，本人未持有公司股票，本人无法参与本次可转换公司债券原股东优先配售的认购；本人承诺本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月不买卖公司股票； （2）本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； （3）本人自愿作出上述承诺，并接受上述承诺内容的约束。若本人出现违反上述承诺的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； （4）上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。” 2、关于不参与的相关承诺 李庆文、叶新、耿成轩承诺： “（1）本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购本次发行； （2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺内容的约束，并承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任。” 三、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）债券评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评- - 定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次发行的可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑧公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出重大债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会书面提议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 现场方式召开会议的，会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4、债券持有人会议的表决与决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 公司向原股东优先配售的具体数量和比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十五）担保情况 本次发行可转债不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：江苏龙蟠科技股份有限公司 法定代表人：石俊峰 住所：南京经济技术开发区恒通大道 6号 董事会秘书：张羿 联系电话：025-85803310 传真：025-85804898 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 保荐代表人：胡晓、王拓 项目协办人：陈超 项目组经办人员：张锦、朱沉霄、赵凯明、李静知、楼微 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师 公司名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 27楼接待中心 负责人：徐晨 经办律师：张泽传、夏斌斌 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）审计机构 公司名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 负责人：刘红卫 经办注册会计师：陈晓龙、毕坤 联系电话：010-88395676 传真：010-88395200 （五）资信评级机构 公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办分析师：李雪玮、郝晓敏 住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2号银河 SOHO5号楼 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：【】 账号：【】 开户行：【】 五、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 六、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 截至 2022年12月31日，石俊峰质押给国泰君安证券股份有限公司的发行人股份数量为 13,050,000股，占公司总股本的比例为 2.31%；国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人股份数量为53,900股，资管计划持有发行人股份数量为175,291股，合计持股数量为229,191股，占公司总股本的比例为0.04%。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 随着我国汽车行业的快速发展，磷酸铁锂正极材料与车用环保精细化学品的需求不断上涨，国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高，公司在上述市场分别面临不同的竞争态势和竞争风险。 在磷酸铁锂正极材料领域，2021年以来随着新能源汽车的发展，磷酸铁锂供不应求，部分上下游企业开始进军磷酸铁锂行业，行业内的生产企业也纷纷投资扩产，抢占市场份额，公司为了保持行业地位，也在不断投资建设生产基地扩充产能。公司若不能持续加大投入，将存在因市场竞争导致市场份额及盈利水平下降的风险。2023年 1-3月，受下游锂电池行业去库存、原材料价格大幅下跌等市场环境影响，公司磷酸铁锂正极材料产品销量与营业收入有所下降。若下游市场增长不及预期或市场竞争加剧，公司存在业务规模和市场份额增长放缓或下降的风险。 在车用环保精细化学品领域，润滑油、发动机冷却液等成熟市场呈现出跨国企业、国有大型石化企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的竞争格局，柴油发动机尾气处理液等市场新竞争者逐渐增加，车用养护品等市场竞争格局较为分散。公司若不能紧跟市场形势，持续开展技术和产品创新，将存在市场地位下降或未能及时把握市场发展机遇的风险。 （二）主要原材料采购及价格波动风险 公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有着较为重要的影响。 磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，市场价格存在一定的波动，当市场需求旺盛时原材料也会出现供应较为紧张的情况。未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若国内外锂矿的供给及锂源供应商的产能释放跟不上磷酸铁锂的市场需求，将会造成原材料供应紧张和市场价格波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。 车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇等石油衍生品以及尿素等煤炭、天然气衍生品。石油等国际大宗商品期货交易标的受多方因素影响价格具有一定的波动性，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。 2023年1-3月，公司磷酸铁锂正极材料业务的主要原材料碳酸锂价格大幅下跌。 根据上海有色网的数据统计，电池级碳酸锂市场价格从2023年初的约51万元/吨下跌至2023年3月末的约23.8万元/吨，由于磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司综合毛利率从2022年度的17.61%下降至7.16%，并对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。假设其他条件不变的情况下，如2023年1-3月主营业务成本中的碳酸锂成本分别下降5%、10%和20%，公司综合毛利率将上升约2.75%、5.51%和11.01%，存货跌价准备将下降约0.91亿元、1.18亿元和3.63亿元，使得公司2023年1-3月净利润上升约1.23亿元、2.46亿元和4.92亿元。因此，如果未来原材料价格继续大幅下跌，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （三）宏观经济和下游行业波动的风险 磷酸铁锂正极材料主要应用于动力电池和储能电池，其需求与下游新能源汽车以及储能行业的发展状况息息相关。近年来，在国家产业政策以及环保政策的推动下，新能源汽车以及储能行业发展迅速，带动了磷酸铁锂正极材料的需求大幅上涨。如果宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及储能行业的支持政策发生重大不利变化，可能会对公司下游市场需求产生不利影响，从而导致公司的经营业绩不达预期。 车用环保精细化学品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，与宏观经济的景气度和汽车行业的发展态势息息相关。随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段，相应对车用环保精细化学品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势。若未来宏观经济和行业景气度发生较大变化，或公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。 （四）行业技术路线调整的风险 磷酸铁锂正极材料是锂电池制备的重要技术路线之一，随着宁德时代 CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池产品性能大幅提升，成本优势进一步显现，在动力电池中得到更广泛的应用。如因行业技术路线调整，出现了在生产成本、产品性能、安全环保等方面更具优势的新技术和新材料，从而使得磷酸铁锂在锂电池正极材料中的应用减少，而公司未能及时有效的开发出新的产品以应对市场变化，将对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。 （五）行业技术与产品创新的风险 锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确定性、科研成果难以产业化、新产品不能满足市场需求以及市场需求变化快等风险。目前，下游客户对正极材料的性能要求不断提高，促使包括发行人在内的行业内企业持续提高对正极材料改进与研发力度，目的是寻求更高能量密度且兼具良好安全性的正极材料。在车用精细环保化学品领域，客户也在品质、功能、性能等方面不断产生新的要求。若公司新产品的研发风险没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化以及公司已有的技术优势等造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）产品价格及毛利率波动风险 发行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。报告期内，随着上游原材料价格的上涨和磷酸铁锂等市场需求的增长，公司磷酸铁锂等产品价格也呈上升趋势。 如果未来公司产品上下游供需状况发生变化或者市场竞争加剧，造成公司产品价格下跌，将可能对公司毛利率及经营业绩造成一定的影响。如公司主要产品原材料价格的波动未能及时通过调整售价向下游传导，毛利率存在可能波动的风险。 （二）应收账款管理风险 2020年末至2022年末，公司应收账款账面价值分别为 23,815.93万元、85,799.66万元及212,100.53万元，随着营业收入的快速增长，公司应收账款呈增加趋势。公司已建立了应收款管理的相关制度管理应收账款。报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在 94%以上，应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提了坏账生不利影响。 （三）存货管理风险 报告期内，随着公司业务规模的快速增长，存货规模也整体呈现出上升趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 32,127.41万元、110,058.56万元和300,727.53万元，占资产总额的比例分别为 10.87%、18.03%和20.47%。2023年1-3月，受磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格大幅下跌影响，磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。存货规模的扩大对公司的存货管理和资金周转能力提出了更高的要求，当下游市场环境发生不利变化，原材料与产品市场价格下降导致可变现净值减少，或者公司未能有效进行存货管理时，可能会导致存货发生跌价损失，从而对公司当期资产状况与盈利水平产生不利影响。 （四）现金流量波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,546.42万元、-40,857.11万元和-324,914.43万元，存在一定的波动，主要系随着下游需求的快速增长，公司产能快速扩张，产销规模大幅增长，存货余额以及应收账款余额随之快速增加，使得经营活动产生的现金流量净额有所下降。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。此外，常州锂源少数股东问鼎投资和时代闽东在公司触发回购义务时，有权要求公司以现金或发行股份等方式回购其届时持有的常州锂源的股权，届时亦将可能给公司现金流量带来一定的财务风险。 （五）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 191,459.88万元、405,350.54万元和1,407,164.30万元，营业利润分别为 27,208.70万元、50,635.15万元和115,789.10万元，净利润分别为 23,973.81万元、43,315.40万元和102,997.29万元，均呈快速上升趋势。2023年1-3月，受磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格大幅下跌及锂电池产业链去库存影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-22,274.34万元，同比下降 204.56%。若未来国际形势、宏观环境、行业政策、市场竞争格局或原材料价格等发生不利变化，对公司业务规模和盈利能力造成不利影响，公司将面临业绩下滑及可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或亏损等风险。 （六）商誉减值风险 公司于 2018年 7月收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权，2021年 6月收购江苏纳米与天津纳米 100%的股权，2022年11月收购宜丰时代新能源材料有限公司70%的股权，在合并报表中形成较大金额的商誉。截至 2022年12月31日，公司合并报表中商誉金额为36,259.83万元，占资产总额的比例为2.47%，2022年计提商誉减值准备2,888.13万元。上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。 （七）偿债能力风险 报告期内，公司合并资产负债率分别为 28.44%、58.80%和61.82%，整体呈上升趋势。2021年以来，公司短期借款、长期借款和长期应付款等科目余额也呈现出增长趋势，公司借款由发行人及其子公司、实际控制人提供担保。截至 2022年12月31日，上述科目余额为483,920.75万元。如果未来公司盈利情况出现波动或者应收款项未能按期收回，公司将面临一定的偿债风险。 （八）税收优惠政策变化风险 发行人及其子公司可兰素环保、迪克化学、天津纳米、江苏纳米、天津龙蟠、精工新材料、江苏天蓝智能装备有限公司等作为高新技术企业适用 15%的企业所得税率，四川锂源根据西部地区鼓励类产业的税收优惠政策适用 15%的企业所得税率。如果未来国家税收政策发生变化或发行人及其子公司未能通过高新技术企业认定，使得公司不再享受企业所得税优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。 （九）公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司业务和资产规模呈现增长态势，截至 2022年12月31日，总资产达146.91亿元，约为2020年12月31日的4.97倍。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求，能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场的要求和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。发行人部分前次募集资金投资项目尚未建设完成，如果未来项目建设持续受到前述不利因素的影响，将存在项目延期达产从而影响公司经营业绩的风险。 2、募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。受交通运输行业需求减弱和原材料价格上涨等因素影响，发行人车用环保精细化学品业务的经营业绩有所下降，前次募集资金投资项目达产后可能存在无法达到预计效益的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目拟新增设备与软件投资 138,872.80万元，预计达产当年将新增折旧与摊销 11,777.36万元，磷酸铁及配套项目拟新增设备与软件投资 33,523.25万元，预计达产当年将新增折旧与摊销2,920.54万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 4、募集资金投资项目实施场所租赁的风险 发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。 （二）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债转股相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。（未完）  |