众泰汽车(000980):众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:众泰汽车:众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证券监督管理机构及交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、市场竞争风险 近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲置、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 二、募投项目实施风险 本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。 （一）新车型研发效果不达预期的风险 新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募集资金的使用效果和经营业绩。 （二）营销渠道建设效果不达预期的风险 经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。 三、流动资金短缺的风险 截至2023年3月31日，公司货币资金为92,184.49万元，其中受限资金86,673.75万元，可自由使用资金为 5,510.74万元，金额较小。采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或供应商长期不恢复对公司合理的信用期，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 四、经营风险 由于缺乏流动资金，公司 2020年度、2021年度整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。 公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于 2022年 3月 14日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入 2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于 2020和 2021两个年度的平均乘用车产量没有达到《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。 公司依据相关规定，以在统计周期内（2020年 1月 1日至 2021年 12月 31日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入 2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。 五、资产权利受限的风险 根据重整计划，公司重整后留债期间原设定的物保措施不发生变化，因此部分房产、土地、机器设备及车辆存在被抵押、冻结、查封的情况，相关资产与公司生产经营密切相关。如公司对应的银行借款到期无法偿还，可能存在将权利受限资产强制行权的风险，对公司生产经营造成不利影响。 六、债权补充申报的风险 公司重整于 2021年 6月 9日获得金华市中级人民法院裁定受理；2021年 11月 30日，发行人收到金华中院送达的《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序；2021年 12月 28日，公司重整计划执行完毕，公司已按照重整计划预留了足额的偿债资源。根据重整计划，裁定受理日起满三年后，仍未向公司申报债权的债权人不再享有受偿的权利。在上述到期日前，公司仍可能收到债权人新的债权申报，公司需按重整计划偿还申报债务，亦可能存在被债权人起诉的风险。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。 目录 声 明 ........................................................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ....................................................................................................................................................... 2 一、市场竞争风险 ......................................................... 2 二、募投项目实施风险 ..................................................... 2 三、流动资金短缺的风险 ................................................... 3 四、经营风险 ............................................................. 3 五、资产权利受限的风险 ................................................... 4 六、债权补充申报的风险 ................................................... 4 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ............................. 4 目录 .......................................................................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................................................................... 7 一、一般释义 ............................................................. 7 二、专业释义 ............................................................. 8 第一节 公司基本情况 .................................................................................................................................... 10 一、公司概况 ............................................................ 10 二、公司股本结构及主要股东情况 .......................................... 10 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................. 15 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................ 34 五、财务性投资相关情况 .................................................. 40 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................................................... 44 一、本次发行的背景和目的 ................................................ 44 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................ 47 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .......................... 47 四、本次募集资金使用计划 ................................................ 49 五、本次发行是否符合国家产业政策和板块定位 .............................. 49 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 50 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 50 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 51 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 52 一、本次募集资金投资项目概况 ............................................ 52 二、本次募集资金投资项目实施必要性 ...................................... 53 三、本次募集资金投资项目实施可行性 ...................................... 54 四、本次募集资金项目具体情况 ............................................ 57 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 67 一、本次发行对公司业务及资产结构的影响 .................................. 67 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................ 68 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 68 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................... 68 第五节 历次募集资金运用 ........................................................................................................................... 69 一、最近五年内募集资金的情况 ............................................ 69 二、前次募集资金使用情况 ................................................ 69 第六节 风险因素 .............................................................................................................................................. 73 一、宏观经济周期波动的风险 .............................................. 73 二、产业政策风险 ........................................................ 73 三、市场竞争风险 ........................................................ 73 四、经营风险 ............................................................ 73 五、控股股东持股比例较低控制权不稳定的风险 .............................. 74 六、财务风险 ............................................................ 74 七、本次发行相关风险 .................................................... 76 八、募投项目实施风险 .................................................... 77 九、债权补充申报的风险 .................................................. 78 十、信息披露风险 ........................................................ 78 十一、外观造型涉诉风险 .................................................. 78 第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ........................................................................ 79 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 79 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................... 80 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 81 四、保荐机构董事长、总经理声明 .......................................... 82 五、发行人律师声明 ...................................................... 83 六、会计师事务所声明 .................................................... 84 第八节 董事会声明 ......................................................................................................................................... 85 一、本次发行股票摊薄即期回报的有关事项 .................................. 85 二、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 85 三、相关主体出具的承诺 .................................................. 86 四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 88 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 公司基本情况 一、公司概况
（一）发行人股权结构 截至2023年3月31日，公司总股本为 5,042,547,739股，股本结构为：
截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
叶长青在深商控股任职总裁助理岗，江苏深商为深商控股的全资子公司，叶长青与江苏深商存在关联关系；金贞淑是吉林深商的总经理助理，为吉林深商的高级管理人员，吉林深商为江苏深商的全资子公司，金贞淑与江苏深商存在关联关系。 （2）一致行动关系 2021年 12月 5日，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商签署《一致行动协议》。自 2021年 12月 5日起，在 36个月内，协议各方均同意在下列事项中采取一致行动： A.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项； B.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使； C.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。 在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就上述一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准，为江苏深商一致行动人。 （3）控股股东 截至本募集说明书签署日，江苏深商及其一致行动人合计持有公司 1,227,671,288股股票，持股比例为 24.35%，江苏深商为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
单位：万元
2、实际控制人 2021年 12月 29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起 36个月内，江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑将持有的合计 1,227,671,288股上市公司股份对应的表决权委托给黄继宏行使。 黄继宏可以行使以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权、分红权和股份转让权、股份质押权等财产性权利之外的其他权利。 《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制上市公司 24.35%的股份对应的表决权，为上市公司实际控制人，其个人基本信息如下： 黄继宏，男，1974年出生，中国国籍，汉族，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻香港部队管理军官，是深圳市国民运力科技集团有限公司创始人。 现任庞大汽贸集团股份有限公司（601258.SH）董事长、众泰汽车股份有限公司（000980.SZ）董事长；目前还担任吉商联合会常务副主席、深圳市智慧交通产业促进会副会长等社会职务。 3、控股股东、实际控制人股份重大权属纠纷情况 发行人控股股东江苏深商、实际控制人黄继宏先生持有发行人的股份不存在重大权属纠纷的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人主营业务基本情况 公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，以市场为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。由于缺乏流动资金，2020年度、2021年度整车生产制造业务几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售，此情形具有阶段性和特殊性，并不构成主营业务的实质变化。截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于 2022年 10月20日下线，首款新能源车已于 2023年 2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。 公司的汽车配件业务主要由合肥亿恒和金马科技开展，目前处于正常经营中。 合肥亿恒的主要产品为汽车钣金件，主要包括车身冲压零部件和车身焊接零部件；金马科技的主要产品包括汽车仪表、摩托车仪表及汽车线束。在整车业务停滞前，汽车配件生产一部分直接为公司整车做配套，一部分对外进行销售；在整车业务停滞后，汽车配件的产品才全部转为对外销售，但总体的生产销售受到了不同程度的影响。 公司的门业业务由浙江金大门业有限公司开展，目前处于正常经营中。金大门业的主要产品包括钢木门、钢质门和非标定制门，定位为中高端产品，以工装为主。 （二）发行人主营业务收入的主要构成 单位：万元、%
公司主要致力于汽车整车研发、制造及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于汽车制造业（代码：C36）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于汽车整车制造业（代码 361）。 1、行业主管部门 汽车行业目前采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，共同负责制定产业政策、拟定行业发展规划、指导调整行业机构、引导行业技术方向等工作。 2、行业法律法规及政策 目前，我国汽车行业已颁布的相关法律法规和产业政策主要有：
近年来，国家陆续出台了多项引导新能源汽车健康、良性发展的相关政策，通过税收优惠等形式刺激新能源汽车的消费需求以及通过补贴退坡、提高补贴精度、强化资金监管等方式促进新能源汽车行业的优胜劣汰，引导新能源汽车行业向高质量发展。 （1）全球汽车市场企稳，中国汽车产销量位居榜首 我国汽车产业起步于上世纪 50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车行业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。 2009年，我国汽车产销量首次超过美国跃居世界首位，此后连续十年位居全球第一。从 2016年起，我国汽车工业的总产值占 GDP的比重突破 10%，汽车工业在国民经济中扮演的角色越来越重要。 “中国制造2025”将节能与新能源汽车规划为十大重点发展领域之一，提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术突破，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。 我国汽车产量增长水平远高于全球市场。2012年-2022年，我国汽车生产量年均复合增长率为3.44%，远高于同期全球汽车生产量年均复合增长率0.10%，我国汽车产量占全球汽车生产的市场份额也由 2012年的 22.90%上升到2022年的31.78%。 2012-2022年度中国及全球市场汽车产量对比 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》 汽车销量与生产量保持一致。2012-2022年，我国汽车销售量年均复合增长率为3.36%，远高于全球同期汽车销售量复合增长率-0.08%。2022年，我国汽车销售总数达到2,686.40万辆，占全球市场份额达33.14%，与汽车生产量保持同步增长，我国汽车市场的产销量在全球位于榜首。 2012-2022年度中国及全球市场汽车销量对比 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》 从 2018年开始，汽车市场进入周期性下滑阶段，在这样的背景下，行业加速整合，尾部规模优势缺失的企业将逐步被淘汰出局。2020年，全球汽车销量进一步探底，达到阶段性底部，我国也受此影响，但程度较全球总体水平不深，销量与 2019年基本保持稳定。2021年，全球汽车行业销量开始逐渐复苏，增长率达到 3.91%。2022年，全球汽车销量整体保持稳定，中国市场仍持续向好，实现了2.22%的增速。 2012-2022年度中国及全球市场汽车销量增速对比 全球 中国 数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》 （2）我国汽车行业增长驱动力多元 1）汽车千人保有量水平随人均 GDP稳步增长 横向对比，我国汽车千人保有量水平依然远低于美、日、英等国家。据世界银行公布的数据，2019年我国汽车千人保有量为 173辆，而同期美国、日本和英国分别为 837辆、591辆和 579辆，中国汽车千人保有量在世界主要国家中排名第 17位。 目前我国汽车千人保有量水平稳步上升，但仍与发达国家有明显差距。据公安部统计，截至2022年底，全国汽车保有量达到3.19亿辆，占机动车总量76.59%，同比增长5.81%。千人汽车保有量达到225辆，已经超过全球平均水平，保持平稳增长。但是与美国千人 800多辆，日本、德国等汽车发达国家千人超 500相比，还有很大差距。 各国汽车千人保有量均衡水平与人均 GDP、人口密度、公共交通及道路等基础设施相关，整体来看，国内汽车行业依然存在空间。从图中可以看出，人均GDP指标与汽车千人保有量具有很强的相关性，凭借我国人均 GDP的稳定增长，未来预期不会出现与美国等发达国家类似的千人保有量陷入停滞状态的情形。 全球主要国家汽车千人保有量 数据来源：世界银行 2）出口市场空间巨大 2009年起，中国已经持续成为全球最大的汽车产销国，但出口市场的发展相对滞后。2019年，中国汽车出口销量达 102.35万辆，仅占全球汽车销量（除去中国）1.56%。2021年，我国汽车出口销量突破到 200.28万辆，占全球汽车销量（除去中国）3.66%。随着中国自主品牌车企综合竞争力的提升，2022年依旧保持了出口市场的扩张趋势，全年出口销量突破300万辆，未来有望逐步打开汽车出口的增长空间。 中国汽车出口数量（万辆） 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：Wind 3）汽车行业复苏 2015年第四季度至 2017年底，国内推行的 1.6L及以下排量汽车购置税优惠政策对行业后续销量造成了一定的透支，导致 2018年和 2019年国内汽车销量出现下滑，增长率一度低于全球平均水平。2020年销量回落至 2,531万辆，几乎重回 2015年销量水平。根据 IHS Markit及乘联会预测，全球及国内乘用车行业将恢复稳健增长，2021年、2022年的销售数据也已体现这一趋势。 4）新能源汽车领域的结构性增长 尽管国内汽车行业的增长速度已趋于稳定，但新能源汽车、智能驾驶汽车等细分行业尚处于快速渗透期，具备较强的成长性。 （3）行业技术水平及技术特点 汽车行业的技术水平主要体现在硬件、软件和整车性能三方面。其中，硬件的核心零部件包括发动机、变速箱、底盘以及新能源三电系统等；软件主要包括整车的电子电气架构的设计、智能驾驶及智能座舱等；整车性能具体包括汽车动力性、燃料经济性、制动性及平顺性等相关性能。 在硬件方面，在燃油车时代，整车核心零部件主要为发动机、变速箱以及底盘；而在纯电动的时代，整车的核心硬件变为汽车三电系统（电池、电机和电控），硬件技术的壁垒相对降低。 在软件方面，随着汽车智能化、网联化的发展，汽车成为智能终端，软件的重要性逐步提升，软件的价值量相对上升。行业内龙头车企也纷纷加大软件自研投入。 随着“新四化”的逐步推进，软件在汽车产品开发过程中起到的作用日益凸显。 业界认为，“软件定义汽车”已成为共识，它将在技术、产品、运营理念、组织架构等方面给汽车产业带来全面转变，而汽车的进化过程，也给软件产业带来了更多新机会。 （4）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 1）本行业的上游行业 汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车配件生产行业，汽车配件的原材料主要为有色金属、塑料、橡胶等。对于新能源汽车而言，动力电池及正、负极材料生产行业是其主要的上游行业，以锂、钴、镍、石墨、稀土为主要使用矿产。 对于此类大宗商品，价格具有一定的波动性。尽管汽车企业及其上游生产企业会通过长期采购合同、期货套期保值等操作，减少采购价格的波动，但若原材料价格波动过大，产生了无法规避的额外成本，通常会传导至汽车企业进行承担，将对公司的利润等业绩指标产生不利影响。 2）行业的下游行业 汽车制造行业的下游主要为汽车经销商，最终由汽车经销商将汽车销售给终端消费者。汽车经销商作为直面消费者的一环，其地位在整个产业链中非常特殊，随着我国汽车消费市场的成熟，汽车经销商的作用正在逐步提高。 （5）行业发展趋势 1）新能源汽车加速渗透 全球新能源汽车销量持续上升，虽然 2019年增速有所下降，但这主要是受宏观经济影响，随着多国二氧化碳限排政策、新能源汽车补贴政策双管齐下，新能源汽车的渗透率以更高的速度上涨。2022年全球新能源汽车销量较 2020年增长233.46%，渗透率达到13.35%，未来有望保持稳定的增长态势。 全球新能源汽车销量及渗透率 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：EV sales 具体到中国新能源汽车市场，作为当下全球电动汽车产销第一大国，中国市场有望继续保持领先优势，继续在增速上跑赢全球增速。从市场规模来看，我国已经成为全球最大的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协会的数据，2021年我国新能源汽车销量已突破 350万辆，增幅达 157.57%，2022年继续保持高速增长，销量达688.7万辆，占据全球一半以上的新能源汽车份额；从技术水平来看，我国已基本攻克了动力电池、驱动电机、整车控制系统等主流电动化关键核心技术，建立了结构完整、自主可控的内循环产业体系；从品牌发展来看，我国传统车企陆续推出电动汽车品牌，以崭新的面貌全力进军新能源汽车市场，头部造车新势力品牌 2021年以来月均销量稳定在万辆级水平，产业进入快速增长阶段。 总体而言，新能源汽车市场已经从政策推动向市场驱动转型，产业经历了萌芽期及初步探索期，从 2021年开始，已经进入快速成长期。 中国新能源汽车销量及渗透率现状和预测 数据来源：中国汽车流通协会 2）智能化水平不断提高 汽车制造是近百年来工业制造的支柱产业，随着汽车电动化、智能化时代的到带来，汽车行业正面临一场巨大的变革，新的共识已经形成：当汽车逐渐从一个硬件驱动的机电设备，进化成软件驱动的电子产品，汽车行业的竞争法则将被重新书写。 ①自动驾驶 根据美国汽车工程师学会（SAE）标准，自动驾驶分为 L0-L5六级。L1-L2级别属于辅助驾驶，可以实现横向（如车道变换）或纵向（如前进行驶）的自动驾驶（L2均可实现）。L3被视为自动驾驶分水岭，在 L3级别时，只有发生系统不可处理的意外时，才要求人类进行必要操作。与之相比，L4-L5级别的自动驾驶系统可处理相应意外情况，而 L4仅可在限定的道路环境完成自动驾驶，L5可实现不限场景的自动驾驶。 L2及以上自动驾驶在 25万以下各价格带乘用车稳步渗透，在 25万以上乘用车已达较高水平。根据易车网、汽车之家等汽车论坛的数据，2022上半年，10万以下乘用车 L2渗透率达 3%，而 L2及以上自动驾驶在 25-35万元价格带渗透率已达 75%的较高水平，在 35万以上乘用车也已达到 71%。 展望来看，高价格带车型树立了标杆效应，低价格带车型有望跟进。ADAS技术方案不断成熟、成本下降，各主机厂也随之对智能化配置需求旺盛起来，10万元以下车型开始搭载 L2级自动驾驶功能，东风风神奕炫、哪吒 V、荣威 i5、宝骏 RS-3等 10万元以下车型也能够实现 L2级自动驾驶功能。 ②智能座舱 抬头显示，又被叫做平视显示系统，作用是把时速、导航等重要的行车信息投影到驾驶员前面的挡风玻璃上，让驾驶员尽量做到不低头、不转头就能看到时速、导航等重要的驾驶信息。目前渗透率稳定增长趋势保持不变，2022年第二季度新车渗透率已达 7.56%。 触摸式中控屏已基本成为乘用车标配，渗透率长期稳定在 90%左右。在此背景下，车载屏幕大屏化趋势非常显著，2018年 10寸及以上中控屏仅为 14%，2022年第二季度，该比例已经达到 68%，大屏化速度极快。 全液晶仪表盘是指将传统机械仪表盘替换成一整块液晶屏幕向驾驶者展示车辆行驶信息的设备。其功能丰富，不仅能传达给驾驶者传统机械仪表盘展示的车辆行驶速度、发动机转速、剩余油量等基本信息，还能使显示效果更加绚丽、实现个性化设置、显示内容更丰富，极大提升了整车的科技感。2017年全液晶仪表盘渗透率仅为 4%，2022年第二季度已达 48%，渗透率提升稳定、迅速。 诸多细节上的变化表现出软件定义汽车的趋势。软件是数字化转型的基础，而软件定义汽车将是未来移动出行的门户。汽车制造商将通过软件定义汽车的方式开启新的商业模式，开创新的收入来源，并提供个性化的客户体验。随着驾驶体验与客户期望的变化，曾经的高端功能将成为标配。如果现有汽车制造商不能满足不断变化的客户需求，那些提供便利、经济、高效替代方案的造车新势力，将占据更多的市场份额。 4、市场竞争情况 （1）行业竞争格局和市场化程度 目前汽车行业的主要增长点在于新能源汽车，无论是传统车企还是造车新势力都以该领域作为主要发展方向。中国新能源汽车行业已进入新一轮竞赛阶段，更多企业积极探索智能电动方向，传统企业转型加速，造车新势力蓬勃生长，科技、互联网公司开始涌入，竞争日益激烈。品牌、车型、区域等细分领域不断调整，行业格局初步形成，但由于发展空间广阔，整体格局仍处于不断变化中。 当前新能源汽车市场参与者主要分为传统品牌和新势力品牌两大类别，如果再按照属性划分，可分为传统豪华品牌、传统外资品牌、传统自主品牌、外资新势力品牌和自主新势力品牌五大阵营。 2020-2021年新能源汽车市场各阵营市场份额变化 传统豪华 传统外资 传统自主 外资新势力 自主新势力 2020年 2021年 数据来源：中国汽车流通协会 传统车企具备成熟的产业体系和较高的品牌认可度，2021年销量在我国新能源汽车市场中占到 72.0%，依然占据主要市场份额。蔚来、理想、小鹏等为代表的新势力造车企业，把握中国消费者需求，凭借科技感强、体验感好、性价比高等特点，受到了年轻一代消费者的青睐，市场规模及份额持续提升，增长势头较传统车企更为明显。 作为全球碳中和的坚定支持者和践行者，我国是新能源车最具活力的市场。 根据中国汽车流通协会数据统计，2021年我国有销量的新能源汽车企业已经超过 100家，前 20%的品牌销量合计 258万辆，占整体新能源汽车销量的 84%，市场集中度高。由于行业竞争激烈，前十企业出现新老交替，新势力品牌表现抢眼，频频进入销量前十，整体格局不断调整。随着各方的持续发力，新能源车进入了充分竞争的“战国时代”，目前各大企业都还有机会抢夺新的市场份额，改变自己的市场地位。
（2）进入本行业的主要障碍 1）技术壁垒 汽车行业是技术密集型行业，强大的研发能力是提高汽车厂商的核心竞争力的基础。汽车的研究开发须历经市场调研、概念设计、原型开发、产品制造、样车测试、售后服务等六大环节，每一环节都具有十分复杂，要求相当强的专业性。 而且，汽车是众多高新技术的结合体，各种新材料、新设备、新型配套产品在汽车上的使用数量和质量可以明显地反映出汽车产品技术发展水平的高低，若不具较强的技术能力，将难以推出有竞争力的产品。 2）规模壁垒 由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，否则将难以获得盈利。 《汽车产业发展政策》对新建整车生产投资项目的生产规模做出明确要求，即重型载货车的生产规模不得低于 10,000辆；装载 4缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000辆；装载 6缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 30,0003）政策壁垒 政府对汽车行业的准入、生产、销售实施控制和监管。新建汽车企业需得到国家发改委核准，汽车生产企业和产品必须列入国家发改委的《车辆生产企业及产品公告》。此外，还要满足国家和地方政府在汽车安全、环保节能等方面制定严格的政策法规和标准。在国家有关部委颁布并实施《汽车产业发展政策》《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》《关于规范汽车出口秩序的通知》等法规之后，汽车制造行业进入以及汽车产品出口的门槛大幅提高。 4）资金壁垒 汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定：新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20亿元，其中自有资金不得低于 8亿元；并要求建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5亿元。新建车用发动机生产企业项目投资总额不得低于 15亿元，其中自有资金不得低于 5亿元；并要求建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。 5）人才壁垒 汽车行业也是人才密集的行业，企业员工数量众多，研发、采购、生产、销售等各主要环节均需要大量人力参与其中，人才的质量直接决定着企业经营的成效。优秀的高层、中层以及基层人员的人才梯队，推动企业不断发展壮大。其中，高层需要居安思危、拥有前瞻性、大局观，为企业发展战略定调；中层管理人员需要有丰富的行业经验和高效的执行力和管理能力；而基层人员则需要有丰富的业务经验和较强的主观能动性，以上三类人才均存在稀缺性。同时，车企也需要一套成熟的制度培养、激励和留住人才。对于新进入企业，往往难以在短时间内建立起完整的人才体系和相关制度，增加了其进入汽车行业的难度。 5、发行人在行业中的竞争地位 （1）发行人在行业中的竞争地位 发行人 2003年进入汽车整车制造行业，2010年涉足新能源汽车行业，经过十几年的耕耘，积累了丰富的汽车产品设计、研发、制造经验。发行人的产品力及可靠性经历过市场的检验，曾推出多款畅销车型，在市场上也具有一定的口碑。 发行人配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前，发行人及其下属公司拥有 200余项获授权专利，具有一定的技术储备。 2018年，受汽车行业周期性下滑影响，叠加规模扩张导致的流动资金紧缺，发行人正常生产经营受到严重影响，产销量下降近 90%，至 2020年，发行人整车生产几乎处于停滞，其后发行人整车业务一直处于停产状态。 2021年重整完成后，发行人积极推动复工复产，截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于 2022年 10月 20日下线，首款新能源车已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。 （2）主要竞争对手情况 1）自主品牌竞争对手 ①比亚迪 比亚迪，总部位于中国深圳，在深圳证券交易所（股票代码：002594.SZ）和香港联交所（股票代码：1211.HK）两地上市。比亚迪业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，并在这些领域发挥着举足轻重的作用，从能源的获取、存储，再到应用，全方位构建零排放的新能源整体解决方案。公司拥有新能源汽车三电核心技术，2022年汽车销量达 180.2万辆，其中新能源汽车销量达178.8万辆，是国内最大的新能源汽车生产商。 ②上汽集团 上汽集团成立于 1984年，总部位于中国上海，实际控制人为上海市国资委，在上海证券交易所（股票代码：600104.SH）上市。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术研究和产业化探索。上汽集团旗下拥有上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等乘用车品牌；同时拥有国内汽车配件龙头企业华域汽车（股票代码：600741.SH）58.32%股权。2022年，上汽集团旗下品牌合计销量达530.3万辆。 ③广汽集团 广汽集团成立于 1997年，总部位于中国广州，在上海证券交易所（股票代码：601238.SH）、香港联交所（股票代码：2238.HK）上市。主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车配件的研发、制造、销售及售后服务，以及汽车相关产品进出口贸易等汽车相关服务。经过多年的资源整合及产业重组，公司已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。2022年，广汽集团合计实现销量243.4万辆。 ④长安汽车 长安汽车成立于 1996年，总部位于中国重庆，在深圳证券交易所（股票代码：000625.SZ）上市。公司现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型，拥有排量从 1.0L到 2.0L的发动机平台。公司旗下拥有长安乘用车、欧尚汽车、凯程汽车等品牌。2022年，公司旗下车型合计销量达234.6万辆。 ⑤北汽蓝谷 北汽蓝谷成立于 1992年，总部位于北京市，在上海证券交易所（股票代码：600733.SH）上市。主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。2022年，公司旗下车型合计销量达5.02万辆。 ⑥赛力斯 赛力斯成立于 2007年，总部位于中国重庆，在上海证券交易所（股票代码：601127.SH）上市。公司是一家以发动机和新能源汽车为核心业务、汽车整车为主营业务的实体制造企业，现已形成集汽车整车、发动机、汽车配件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链。2022年，公司旗下车型合计销量达26.7万辆。 2）合资品牌竞争对手 ①大众集团 大众集团，总部位于德国沃尔夫斯堡，在法兰克福证券交易所（股票代码：VOW）上市。大众集团的业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车配件、汽车租赁、金融服务、汽车保险、银行、IT服务等。大众汽车在国内与上汽集团和一汽集团分别成立上汽大众和一汽大众合资企业。2022年，上汽大众和一汽大众销量分别为127.3万辆和182.4万辆。 ②丰田汽车 丰田汽车，总部位于日本爱知县丰田市，在东京证券交易所（股票代码：7203）、纽约证券交易所（股票代码：TM）和伦敦证券交易所（股票代码：TYT）三地上市。公司的主营业务包括汽车研发、制造、销售与售后服务，汽车核心零部件生产及其他业务。丰田汽车在国内与一汽集团和广汽集团分别成立一汽丰田和广汽丰田合资企业。2022年，一汽丰田和广汽丰田销量分别为83.2万辆和100.5万辆。 ③福特汽车 福特汽车，总部位于美国密歇根州迪尔伯恩，在纽约证券交易所（股票代码：F）上市。主要业务包括汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务。福特汽车在国内与长安汽车成立有长安福特合资企业。2022年，长安福特销量为25.1万辆。 ④本田汽车 本田汽车，总部位于日本东京都港区，在东京证券交易所（股票代码：7267）和纽约证券交易所（股票代码：HMC）上市。本田汽车主营汽车、摩托车、引擎、飞机及电力设备生产业务。本田汽车在国内与广汽集团和东风汽车分别成立广汽本田和东风本田合资企业。2022年，广汽本田和东风本田销量分别为74.2万辆和65.2万辆。 ⑤通用汽车 通用汽车，总部位于美国底特律，在纽约证券交易所（股票代码：GM）上市。主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车配件和汽车相关服务。通用汽车在国内与上汽集团和五菱汽车分别成立上汽通用和上汽通用五菱合资企业。2022年，上汽通用和上汽通用五菱销量分别为117.0万辆和160.0万辆。 ⑥现代汽车 现代汽车，总部位于韩国首尔，在韩国证券交易所（股票代码：005380）和伦敦证券交易所（股票代码：HYUD）上市。主营业务为轿车、SUV、商用车以及环保汽车的生产和销售。现代汽车在国内与北京汽车成立有北京现代合资企业。 2022年，北京现代销量为28.4万辆。 3）发行人的竞争优势 ①完整的整车制造体系 发行人拥有整车平台规划、造型设计、数据设计、性能开发、工艺工程、新能源等全方位的设计开发能力，同时具备汽车发动机、变速箱、底盘系统开发等各核心部件和技术的设计开发能力。 在研发方面，发行人设立了众泰汽车工程研究院，拥有整车造型室、NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室，涵盖造型、工程设计、CAE分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面，掌握了汽车研发领域的多项核心技术。 ②新能源汽车业务发展较早 发行人是国内较早进入新能源汽车领域的民族品牌车企，经过多年发展，发行人在新能源汽车开发方面构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟仿真、整车性能仿真的完整开发流程，形成了新能源整车设计、试制、试验和零部件开发能力，取得一系列与新能源汽车相关的专利等知识产权，并参与了多项新能源汽车行业标准的制修订工作。 ③成本管控能力突出 发行人一直秉承“民营企业为民造车”的理念，在生产经营活动中，结合民营企业经营机制灵活的特点，实行扁平化管理，提高反应速度，降低中间环节的内耗，提高经营效率，降低经营成本。发行人实施平台化开发战略，优化整车开发流程，在低成本的同时依旧保证质量，潜心打造符合消费者需求的精品车型，突出定位“造老百姓用得起的好车”。 4）发行人的竞争劣势 ①资金流短缺 在众多造车势力进军新能源汽车的背景下，发行人需持续加大研发投入以突破自己的行业地位，通过技术升级推动产品结构升级。但目前发行人正处于重整完毕，积极推动复工复产的状态，百废待兴，资金压力很大。因此发行人亟需通过股权融资渠道，缓解资金压力，以促进发行人业务的持续发展，提高市场占有率、盈利能力以及可持续发展能力。 ②研发受到影响 受到整车生产停滞、现金流短缺、发行人重整的影响，发行人在研发端尽管持续保持运转，但是与其他传统车企或是造车新势力相比，研发能力必然存在不小的差距。（未完）  |