外高桥(600648):上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:外高桥:上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议，并经公司 2023年第一次临时股东大会和 2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内不超过 35名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 如公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。 4、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 340,604,737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。 外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 334,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 6、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 9、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险 区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。 （2）资产减值的风险 截至2022年末，公司存货账面价值为1,228,880.99万元，占公司资产总额的比重为29.48%，主要由开发成本组成；同期公司投资性房地产账面价值为1,704,704.23万元，占公司资产总额的比重为40.89%。公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。 （3）经营性现金流波动的风险 2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为418,430.43万元、353,343.64万元和-170,979.93万元。由于园区建设具有一定的周期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 （4）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。 （5）项目实施进度风险 在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （6）募集资金投资项目效益不达预期的风险 受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （7）偿债风险 由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年3月末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.95、0.35和69.48%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年3月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为74.82亿元、42.98亿元、18.25亿元和44.96亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。 本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。 （8）经营业绩波动的风险 2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为1,015,071.22万元、874,350.18万元和905,828.46万元，净利润分别为76,944.17万元、95,041.73万元和125,454.42万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。 （9）业绩下滑的风险 公司于2023年4月28日披露了《2023年第一季度报告》，公司2023年第一季度合并口径归属于母公司的净利润为3,210.44万元，相较于2022年第一季度同比下降96.04%；2023年第一季度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为923.75万元，相较于2022年第一季度同比下降98.80%。公司2023年第一季度经营业绩下滑的主要原因系2023年第一季度公司无大额住宅房产项目交付，导致2023年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。 未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。 目录 释义.............................................................................................................................. 11 一、一般释义 ...................................................................................................... 11 二、专业术语释义 .............................................................................................. 12 第一章 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 40 六、财务性投资情况 .......................................................................................... 41 七、2023年第一季度业绩下滑情况 ................................................................ 47 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 51 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 51 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 53 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 67 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 70 五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 70 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...................................................... 71 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ...................................... 71 八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...................................... 72 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 73 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 74 一、本次募集资金使用概况 .............................................................................. 74 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 74 三、本次募集资金投资项目效益测算 .............................................................. 86 四、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 .............................................. 87 五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 90 六、发行人的实施能力及解决方式 .................................................................. 90 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 92 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 92 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 92 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和控股股东的唯一股东从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................... 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 98 第五章 历次募集资金运用 ..................................................................................... 99 第六章 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 100 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................ 100 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 104 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................... 104 第七章 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 106 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 106 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 109 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 112 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 113 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 114
截至 2022年 12月 31日，浦东新区国资委通过投控集团持有外高桥资管公司 100.00%股权，是公司的实际控制人。 浦东新区国资委为上海市浦东新区人民政府直属的工作部门。上海市浦东新区人民政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区人民政府有关规定，代表浦东新区人民政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。 （三）最近三年重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51 批发业”。目前公司主营业务中占公司经营收入比重较大的板块是区域开发和贸易服务。 （一）区域开发行业基本情况 公司区域开发业务系基于上海自贸区开展，主要围绕外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域进行项目开发、建设及运营。 上海外高桥保税区成立于 1990年 6月，是经国务院批准设立的全国第一个海关特殊监管区域，规划面积 10平方公里。2013年 9月，国务院下达了《关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》，将保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区合并组成中国（上海）自由贸易试验区，规划面积 28.78平方公里。外高桥保税区与浦东机场综合保税区、外高桥保税物流园区以及洋山保税港区共同组成上海自贸区的保税区域。2014年 12月，全国人大常务委员会授权国务院将上海自贸区面积扩展到 120.72平方公里。2019年 8月，国务院批准设立中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。2021年 4月，外高桥保税物流园区转型升级为上海外高桥港综合保税区，规划总面积为 1.03平方公里。 公司作为“创新自由贸易园区运营商，全产业链集成服务供应商”，其区域开发业务与自贸区密切相关，自贸区的监管政策、发展情况、市场格局、竞争壁垒等因素对公司相关业务有着重要影响。 1、行业监管体制与主要法规政策 根据不同区域，区域开发行业所适用的监管体制和政策有所不同。公司主要
（1）区域开发行业发展概况 我国区域开发行业经历探索、起步、高速发展和稳步发展四个阶段。在 1979年至 1983年探索时期，我国第一个对外开放的工业园区，蛇口工业区在深圳诞生。在 1984年至 1991年起步时期，我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区。在 1992年至 2002年快速发展时期，我国各类特殊区域发展驶上快车道，开发园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展，基本形成由特区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局。在 2003年至今的稳步发展时期，各类园区开始关注制度、业务、模式等多方面创新，进入了机遇与挑战并存的时代。 目前我国所批设的自贸区指在境内实行优惠税收和特殊监管政策的特定区域，且具有中国特色，即自由贸易“试验”区。2013年 9月，依托上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区设立的上海自贸区是我国第一个自由贸易试验区，自 2013年首个自贸区成立以来，我国已有 21个自由贸易试验区。自由贸易区成为承载我国实施全面对外开放和改革攻坚的新平台，在扩大国际贸易规模、便利国际物流运作、实施新经济政策等方面发挥着愈加重要的作用。 （2）上海自贸区发展概况 2013年 9月，上海自贸区成立，作为我国首个自由贸易试验区，其初始规划面积 28.78平方公里，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等 4个海关特殊监管区域，成为以制度创新为核心，构建开放型经济的“试验田”和进一步融入经济全球化的重要载体。 2014年 12月 28日全国人大常务委员会授权国务院扩展上海自贸区区域，将面积扩展到 120.72平方公里，范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。统筹上海既有海关特殊监管区域、高新技术开发区、出口加工区以及金融贸易区，培育自由贸易区优势产业和新型业态，是未来上海自贸区经济发展的重点。 上海自贸区自设立以来经营状况良好，呈现稳步上升的趋势。服务业营业收入于 2017-2021年的年均复合增长率为 9.54%。规模以上工业总产值、社会消费品零售额逐年增长，2017-2021年年均复合增长率分别为 8.71%和 14.09%。一般公共预算收入波动上涨，2017-2021年年均复合增长率为 7.19%。 单位：亿元 资料来源：上海市统计局。 3、行业进入壁垒 （1）与政府长期合作关系 区域开发行业的特殊区域一般需要经政府相关部门批准，开发企业需要根据政府规划开展土地开发、基础设施建设和招商代理业务。因此区域开发企业需要和政府保持长期良好的合作关系。 （2）雄厚的资金支撑 区域开发企业的开发项目规模大，实施时间长。作为资金密集型的开发项目，广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是企业正常运作、稳步发展的重要保证。同时，相对于住宅项目较快兑现的特点，工业和商业房地产开发周期较为漫长，对资金的要求更高，也成为了进入此行业的壁垒。 （3）专业的开发、运营能力 工业用地的开发和运营难度较高，对开发企业要求也更高，同时政府对区域内产业发展要求和带动地区经济发展的目标都需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，从而拉动区域经济，扩大就业；需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验；需要开发企业能够精通区域内产业领域的背景知识并把握其发展趋势，为入驻企业发展提供有力保障。 4、行业发展趋势 （1）政府政策的大力支持 自贸区的产生和发展得益于国家政策的大力支持，国家给予自贸区以及入区投资企业在税收等方面的优惠政策，是开发企业发展的重要推动力量。这一有利优势将在我国长期存在下去。 随着经济全球化发展和我国服务贸易领域的进一步放开，国际服务业加快了向我国的转移，我国区域开发行业将充分利用国家给予的特殊经济政策和完善的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入经济一体化进程。区域开发行业也将得到政府进一步的财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持，取得更大发展。 （2）服务业发展拉动需求 2020年 3月，国家发改委等部门联合发布《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》，指出要实现重点领域制造服务业专业化、标准化、品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升，推动服务业新一轮高水平对外开放，积极引进全球优质服务资源，鼓励研发设计、节能环保、环境服务等知识技术密集型服务进口，持续完善检验检测和认证认可国际合作交流体系，加快推进与重点出口市场认证证书和检验结果互认。中国制造服务业不断深化专业化分工、加快服务产品和服务模式创新，已成为产业结构化升级的战略重点。区域开发行业所属的各类特殊区域作为制造服务业的重要载体，开发业务的需求量将不断增加。 （3）产业兼具集聚效应和规模效应 区域开发企业开发的各类区域可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的重要资源有效整合，形成集聚效应，后续相关产业将相应增加，逐渐显现出产业聚集规模效应，形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势。区内产业集聚可以为自贸区产业客户提供更加优质的投资环境。通过聚集相同或相似门类和业务互补的不同门类客户，能够实现区内企业的协同合作，提升信息传递效率，更好地发挥各个企业的比较优势，促进企业的协同发展 5、行业的周期性、季节性和区域性特征 （1）周期性 区域开发行业面向下游行业众多，其行业的周期性主要受到宏观和地区的经济波动影响，总的来看，该行业的周期性特征与宏观经济发展紧密相关。 （2）季节性 区域开发行业公司主要向客户提供工业、商业地产租赁业务，租赁期限一般较长，租金收入相对稳定，不存在明显的季节性特征。 （3）区域性 我国区域开发行业呈现地区发展差异较大的特征，东部沿海地区经济较内地更发达，区域规划和产业发展水平较高，因此区域开发企业较多位于东部沿海地区。 6、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 区域开发行业的上游包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，主要涉及到建筑材料、基础设施配套等要素，这些要素的价格对区域的发展有着重要影响；区域开发行业的下游包括区内规划投资的产业企业，涉及主导产业企业的投资意愿，而投资意愿取决于国家政策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置、投资者信息等因素。区域开发及经营企业因区域的需求而存在，在为区域发展各项业务的同时也享受了区域发展的成果，包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长，形成互利双赢。 （二）贸易服务行业基本情况 1、行业监管体制与主要法规政策 公司贸易服务业务主要受商务部、海关、外汇管理部门及交通运输部门的共同监管。其中商务部主要拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策方针、法律法规，推进流通产业结构调整；宏观指导全国外商投资工作，拟定外商投资政策。海关主要对于进出口业务的申报及代理报关业务等进行监管。外汇管理部
（1）我国贸易服务行业情况 自新中国成立以来，随着对外贸易规模的扩大、贸易质量的提高以及贸易结构的优化，我国在全球产业链中的地位不断提高，对世界经济的影响力不断增强，贸易行业成为我国经济高速发展的重要引擎，我国进出口总额从 1950年的 41.50 亿元增长至 2022年的 420,678.20亿元。 （2）我国海关特殊监管区域贸易情况 我国贸易行业市场结构按区域可以分为海关特殊监管区域和其他区域。海关 特殊监管区域是经国务院批准，设立在我国关境内，实行特殊的税收政策和进出 口管理政策，具有加工制造、国际贸易、物流分拨、保税仓储、检测维修、研发 设计、商品展示等功能，由海关按照国家有关规定实施监管的经济功能区，包括 保税区、出口加工区、跨境工业区、保税物流园区、保税港区以及综合保税区， 功能定位、政策优势各不相同。公司即属于上海外高桥保税区这一特殊海关监管 区域。海关特殊监管区域由于政策优势，在我国进出口贸易行业发展过程中发挥 着重要作用。截至 2022年底，我国海关特殊监管区域共有 165个。2022年我国 海关特殊监管区域进出口总额为 84,102.11亿元，占比全国进出口总额的 19.99%。 2014年至 2022年，我国各类型海关监管区域进出口情况如下表所示： 单位：亿元 注 1：数据来源为海关总署； 注 2：国务院 2015年出台了《加快海关特殊监管区域整合优化方案》的通知，要求逐步统一各个海关特殊监管区域类型，拓展功能，规范管理。后续成立的特殊监管区域统称为综合保税区，而原有的海关特殊监管区域逐步向综合保税区转型。2021-2022年出口加工区、保税物流园区及部分保税港区进出口总额计入综合保税区数据。 2014-2022年，海关特殊监管区域进出口额占全国总体比重越来越高，海关特殊监管区域作为承载我国实施全面对外开放和改革攻坚的新平台，在扩大国际（3）外高桥保税区进出口贸易情况 截至 2022年底，我国海关特殊监管区域共有 165个，其中设立时间较早， 目前仍保持为保税区类别的有 9个，分别为天津港保税区、大连保税区、外高桥 保税区、宁波保税区、厦门象屿保税区、福州保税区、福田保税区、广州保税区 以及珠海保税区，这 9个保税区 2019-2022年贸易情况如下表所示： 单位：亿元 资料来源：海关总署。 2019-2022年，外高桥保税区进出口总额远超其他保税区，年均复合增长率为 2.91%。公司立足于外高桥保税区，凭借外高桥保税区在保税区中的领先地位，较其他贸易公司有更为明显的规模优势和区位优势，随着未来外高桥保税区的进一步发展，公司进出口贸易业务仍有较大的增长空间。 3、行业进入壁垒 （1）品牌壁垒 进出口贸易公司是连接国内国际市场的重要纽带。进出口贸易业务受国内外政治经济环境变化、供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强等特点，因此知名进出口贸易公司更容易获得客户信任。 （2）规模壁垒 能力、风控能力和规模效应等优势，市场份额日益扩大。规模较大的进出口贸易 公司更容易通过一体化整合渠道资源，与上下游企业建立紧密战略关系，从而实 现业绩进一步增长。 （3）资金壁垒 进出口贸易公司需要较大规模的进口和出口相关产品，此外构建全球化业务 渠道和培育专业团队所需时间较长，难以迅速获得回报。因此只有具有雄厚资金 实力的企业才能承担较大的资金支出和较长的投资回报期。新进入者面临一定的 资金壁垒。 4、行业发展趋势 我国进出口总额从 1950年的 41.50亿元增长至 2022年的 420,678.20亿元， 年均复合增长率为 13.67%。 单位：亿元 资料来源：海关总署。 当前各国经济复苏分化加剧，大宗商品价格波动、能源紧缺及发达经济体政策调整外溢等风险交织叠加。但是我国经济长期向好的趋势没有改变，外贸企业韧性和活力不断增强，新业态新模式加快发展，创新转型步伐提速。贸易行业整体呈现如下趋势： （1）贸易结构不断优化 我国贸易行业的结构优化可以体现在商品、主体和贸易方式三个方面。从进出口商品结构的优化上看，具体可分为服务贸易的发展和货物贸易结构的改善。 服务贸易发展方面，以电信计算机和信息服务、广告服务、专业和管理咨询服务、 保险服务和金融服务等为代表的知识密集型、技术密集型和资本密集型现代服务 产业的发展最为迅速。货物贸易结构改善方面，随着现代工业体系在中国逐步建 立，中国出口商品中工业制成品比重和进口商品中初级产品比重稳步上升， 2019-2022年，我国工业制成品出口金额分别占出口总金额的 94.57%、95.81%、 96.17%和 95.58%，初级产品进口额分别占进口总金额的 34.89%、32.81%、35.94% 和 39.92%。 从进出口主体结构的优化上看，私营企业在中国对外贸易中的地位和作用显 著提高。2019-2022年，我国私营企业进出口金额占进出口总金额的比例分别为 41.06%、45.08%、47.35%和 49.68%，非国有企业（私营企业和外资企业）进出 口金额占进出口总金额的比例分别为 80.89%、83.68%、83.24%和 82.54%。 从贸易方式结构的优化上看，近年来我国积极推动对外贸易产业结构升级， 对外贸易结构持续优化，产品出口竞争力显著提升。一般贸易（进出口企业单边 进口或出口的贸易，由于生产产业链条长，增值部分多）占比上升，加工贸易占 比下降，表明我国外贸结构不断优化，内生发展动力增强，出口产品竞争力显著 提升，而这又能支撑我国贸易行业未来更稳定高质量扩张。 单位：亿元 资料来源：海关总署。 （2）外贸发展新动能逐步形成 2021年 7月，国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》，积极营造鼓励创新、充满活力、公平竞争、规范有序的良好氛围，促进外贸新业态新模式健康持续创新发展，助力产业链供应链畅通运转，推进贸易高质量发展，服务构建新发展格局。全国将增设一批跨境电商综合试验区，打造一批全球贸易数字化领航区。同时加强贸易数字化国际合作，持续支持跨境电商、海外仓、工业互联网等新产业、新业态、新模式的发展壮大，打通国内外供应链各个环节。 积极培育软件和信息技术服务、旅行服务、金融和保险服务、教育服务、健康养老服务等对外贸易新增长点。 （3）外贸企业创新能力不断提高 我国政府部门相继出台系列务实举措，支持传统外贸企业数字化转型，支持中小企业渡过难关，具体包括：鼓励中小企业参加广交会、进博会、服贸会等展会，通过开放平台拓展商机和国内外市场渠道；举办覆盖全国的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）专题培训，帮助企业利用自贸协定、促进自身发展并提高抗风险能力；开展跨境电商专题培训，帮助企业更好熟悉平台规则；鼓励企业多元化经营，为企业提升风控水平、加强与国际经贸规则和标准对接提供帮助，坚决支持企业采取合理措施保护自身合法权益等。面对市场出现的诸多新变化，外贸企业纷纷主动改革，调整市场模式和产品结构，提升自身创新能力和盈利能力。 5、行业的周期性、季节性和区域性特征 （1）周期性 进出口贸易行业与世界经济环境、国际政局形势和跨境运输仓储等因素存在密切联动关系。因此，进出口贸易行业受经济周期波动的影响而具有一定的周期性。 （2）季节性 进出口贸易行业受下游贸易产品供需影响，因贸易产品种类较多，不同种类产品季节性特征不同，例如日用品基本不存在季节性特征；衣物服饰季节性特征较强，导致进出口贸易行业整体的市场供需不具有明显的季节性特征。 （3）区域性 根据海关总署统计数据，2022年我国进出口总额排名前三的海关为上海海
（2）贸易服务行业竞争格局 进出口贸易行业处于完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，贸易行业竞争
2、公司在行业中的竞争地位 外高桥保税区于 1990年 6月经国务院批准设立，是全国启动最早的保税区。 上海自贸区于 2013年 8月经国务院批准设立，是全国首个自由贸易试验区。外高桥保税区作为上海自贸区直接组成部分，直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司区域开发业务价值的提升，以及贸易业务的快速发展。 区域开发业务方面，经过 30余年的发展，公司所在区域已经由发展初期依靠园区优惠政策吸引企业入驻的阶段，逐步转向依靠产业集群效应吸引企业入驻的阶段。园区内已围绕生物医药、智能制造、集成电路等重点领域形成产业集聚，具备生产制造、贸易服务、研发服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务等复合功能。贸易业务方面，以专业贸易服务平台为引领，目前外高桥区域已形成了8个千亿级和 8个百亿级销售规模商品品类。通过专业贸易服务平台，打造专业门类商品贸易便利化优势、降低成本、提高效率，有利于行业企业集聚，助力外高桥区域成为进口商品集散地。 综上，外高桥区域经过多年的开发建设已经形成了良好的基础设施和优质的配套服务，区位经济竞争优势较明显，抗风险能力较强，总体发展的基本面比较稳定。 3、公司的竞争优势 （1）企业资源丰富 借助自贸区的发展契机，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，积累了数量庞大的企业资源，外高桥保税区内注册企业约 2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。 此外，公司持续对接、服务进博会，并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。公司依托专业贸易服务平台，重点聚焦对接企业端需求，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，促进大宗交易，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。 （2）发展空间潜力大 外高桥保税区与周边高桥、高东、高行“三高”地区联动辐射近 100平方公里土地面积，为公司将该区域打造成为国际化的产城融合“滨海新城”提供了充足的发展空间。随着区域经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，外高桥区域将面临更多新的发展机遇。 公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业 4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗材管理服务平台的搭建调研；持续关注集成电路产业，并成功举办首届上海集成电路供应链创新论坛。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。 （3）政策和营商环境优越 在建设浦东、发展浦东背景下，“十四五”期间，相关部门相继出台一系列有利于外高桥保税区发展的政策与措施，使得外高桥保税区的综合运营环境得到了一定程度改善。基于贸易便利化优势，公司为客户提供了全产业链集成服务，帮助客户降低运营成本，提升运营效率，同时也为公司贡献了专业贸易服务收入。 2021年 7月，中共中央、国务院发布《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区。公司依托于引领区建设，全面推进全球营运商计划，通过专业化服务，助推跨国公司在保税区的机构将运作范围从中国向亚太乃至全球拓展，从而培育一批面向全球、运作全球和配置全球的高能级功能总部，打造对外开放高地。 （4）服务和品牌优势明显 经过多年的外高桥区域开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，制定了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量在业界形成了一定的知名度。 同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，经过多年的发展，外高桥保税区的经济规模持续扩大，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经实现从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品和服务 公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商。 目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其中占公司经营收入比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。 公司区域开发业务主要包括工业地产租赁业务和商业地产租赁及销售业务，其中工业地产租赁业务为外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理；商业地产租赁及销售业务为外高桥森兰地区的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理。 公司贸易服务业务主要为从事商品销售、进出口代理、物流服务等，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。 公司主营业务中其他占比较小的业务板块为制造业板块和专业服务业板块，其中公司制造业板块主要从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品生产销售收入；公司专业服务业板块主要为客户提供商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。 （二）主要业务模式 公司主要经营业务包括区域开发、贸易服务和其他收入占比较小的业务，例如制造业和服务业。 1、区域开发业务 公司的区域开发业务按经营模式可分为“定向建设”和“常规建设”两种经营模式。 （1）“定向建设”经营模式是指公司在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。公司根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标原则进行，建设完毕后出租或出售给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目公司能获得较高的收益，且其中租赁模式下客户的租赁合同期限一般较长，租金收益较高且稳定。 （2）“常规建设”经营模式是指公司根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租或出售给客户。 2、贸易服务业务 公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。 贸易服务主要通过子公司营运中心及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面分布广，包括生物医药和医疗器械、高端消费品、机械设备和零部件、电子零部件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。商品销售为公司从供应商处采购商品用于销售，主要包括进出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，以自营的形式从事该类业务。 进出口代理主要为客户提供进出口相关的服务，利用所处保税区的地理和政策优势，具体包括提供出口收汇、退税、商品预归类、证照商检办理咨询、报关服务等。 物流服务为公司围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业务和运输业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊的政策优势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，公司为客户进行物流项目服务的专项管理和运输服务，为客户节约成本，提高工作效率。 3、制造业务 公司制造业务主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。 4、服务业务 公司服务业属于区域开发的配套辅助业务，目前主要为商业咨询、物业管理、酒店餐饮等，主要系公司为园区内外客户提供相关配套服务所衍生出来的业务，
（一）现有业务发展安排 在区域开发方面，区域开发业务是公司运转的“造血中枢”，通过对产业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。未来，公司将通过提高项目质量、提高区域价值、提高管理效能、提高资本总量来实现该业务的稳定增长。以市场化运作为切入点，积极布局精品住宅、社区商业至中大型商业综合体等商业地产类型，提升商业地产总体的开发、运营和盈利能力；以向城市综合开发商转变为切入点，在开发商办和住宅产品的基础上，拓展和持有城市配套资产，完善“100平方公里”城市配套。 在贸易服务方面，贸易服务业务是公司的“造血中枢调节器”，公司将主要以“两个提高”和“两个拓展”为工作重点。提高贸易服务的行业专注度，识别重点发力产业和潜力产业，结合收入贡献、核心竞争力和进入难度，制定对各产业的进入路线图，并以当前外贸服务为支点，在建立专业性供应链的同时加强区域产业集聚。提高现有贸易服务水平，围绕当前所处贸易环节，提升服务能力，促进“保税+非保”业务融合，更大程度满足客户需求。由传统向创新贸易形态拓展，建设集成服务平台，聚拢服务贸易流量，发力于离岸贸易，发展数字贸易，提供跨境电商综合解决方案。 （二）未来发展战略 公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高”地区打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。
截至 2022年末，公司持有的交易性金融资产为权益投资。公司购买股票余额合计 1.22万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至 2022年末占公司归属于母公司股东净资产比例为 0.0001%，占比较小。公司持有的股票系通过二级市场购买取得，未来将择机抛售。 2、持有待售资产 截至 2022年末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司 17.50%股权和森兰壹公馆 E03-07房产一栋楼。其中，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至 2022年末，公司持有上海外高桥典当有限公司 17.50%股权的金额为 250.00万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为 0.02%，占比较小。 公司持有典当公司 17.50%股权，主要系公司成立初期曾计划开展多元化投资业务所产生的。截至 2022年末，公司已于上海联合产权交易所完成对典当公司 17.50%股权的产权转让交割，但尚未完成该事项的工商变更工作。
注 2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司景和健康持股 59.50%，由于自2006年起景和健康在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由其他股东控制，故公司对该其不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。 公司联营和合营企业中，除上海自贸区股权投资基金管理有限公司、上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海高华纺织品有限公司、莎车怡果食品有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司和台州外高桥联通药业有限公司业务与公司相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于公司区域开发业务或贸易服务业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。 因此，截至 2022年末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为
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