华纬科技(001380):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:华纬科技:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 5月 16日在深圳证券交易所上市。 华纬科技按照中国证监会 2023年 2月 17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险揭示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 本公司上市后将按《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》规定的新交易规则进行交易，根据该规定，首次公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股票，上市后的前五个交易日不实行价格涨跌幅限制，之后涨跌幅限制比例为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 128,880,000股，其中无限售条件流通股票数量为 31,572,263股，占发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 依据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“制造业”门类（代码：C）—“通用设备制造业”大类（代码：C34）。截至 2023年 4月26日（T-4日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为 30.55倍，请投资者决策时参考。 截至 2023年 4月 26日（T-4日）可比上市公司的估值水平如下：
注：1、数据来源于wind资讯；数据截至2023年4月26日；市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 2、扣非前/后EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日（2023年4月26日）总股本； 3、计算市盈率平均值时剔除了偏离值和负值*，同时剔除了截至2023年4月26日尚未披露2022年年报的上市公司。 本次发行价格 28.84元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为36.72倍，低于同行业上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 42.56倍；但高于中证指数有限公司 2023年 4月 26日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 30.55倍，超出幅度约为 20.20%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）宏观经济风险 公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。 因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 （二）汽车行业政策风险 近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业投资管理规定》《汽车产业中长期发展规划》《商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。 但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （三）原材料成本上升风险 公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2020年度、2021年度和 2022年公司盘条、圆钢的采购金额合计为 21,460.21万元、32,372.48万元和 41,140.98 万元，分别占总采购金额的 57.09%、58.58%和 58.31%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 （四）控制权集中的风险 公司实际控制人为金雷，本次发行前其直接持有公司 22.50%的股权，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司 65.01%的股份。虽然公司已建立一整套公司治理制度，避免实际控制人利用其在公司的股权优势及控制地位损害公司和其他股东的利益，但若公司实际控制人通过个人影响力或其他方式对公司重要决策实施不当控制，做出不利公司的决定，则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。 （五）技术开发的风险 随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新增年产 8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目及研发中心项目等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。 虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，但如果项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平下降。 （七）净资产收益率和每股收益下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将增强，净资产规模亦将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司净利润也将有所增加。 但募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕616号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于华纬科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]408号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称为“华纬科技”，证券代码为“001380”。 本公司首次公开发行股票中的 31,572,263股人民币普通股股票自 2023年 5月 16日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2023 年5月16日 （三）股票简称：华纬科技 （四）股票代码：001380 （五）首次公开发行后总股本：128,880,000 股 （六）首次公开发行股票数量：32,220,000 股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,572,263股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：97,307,737股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售 （十）发行前股东所持份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行中网下发行的部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为647,737 股，占发行后总股本的0.50%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条规定中第一项标准要求，“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF10289号”《审计报告》，发行人 2020年-2022年各项财务指标符合上述标准，具体如下：
第三节 发行人、股东和实际控制人 一、发行人的基本情况
情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 1、控股股东基本情况 华纬控股直接持有发行人 4,565万股股份，占本次发行前总股本的 47.23%，为公司的控股股东。华纬控股基本情况如下：
本次发行前，金雷直接持有公司 22.50%的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司 65.01%的股份，为公司实际控制人。 金雷先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师，身份证号码：3306811988********。2009年 8月至 2016年 12月，任浙江金晟弹簧有限公司执行董事、经理；2016年 12月至今，任华纬控股执行董事；2016年 11月至今，任鼎晟投资执行事务合伙人；2017年 11月至今，任珍珍投资执行事务合伙人；2009年 9月至今，任香港华纬董事；2011年 11月至今，任河南华纬执行董事兼经理；2014年 9月至今，历任金晟零部件董事长、董事、董事兼经理；2021年 7月至今，任杭州华纬执行董事、总经理；2011年11月至今，任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励 计划及员工持股计划 截至本上市公告书出具日，除鼎晟投资为发行人员工持股平台外，发行人不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。 鼎晟投资持有公司 400.00万股，占公司本次发行后总股本的 3.10%，其基本情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行后上市前股东总数为 56,588户，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况：
一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 32,220,000股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 28.84元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1元。 四、发行市盈率 （一）24.74倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）27.55倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）32.98倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）36.72倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.70倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按照 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,964.70023倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的40.00%（即 1,288.80万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 644.40万股，约占本次公开发行数量的 20.00%；网上最终发行数量为2,577.60万股，占本次公开发行数量的 80.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0287162395%，申购倍数为 3,482.35011倍。 根据《华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 25,343,929股，认购金额为 730,918,912.36元，网上投资者放弃认购数量 432,071股。网下向投资者询价配售发行股票数量为6,444,000股，认购金额为 185,844,960.00元，放弃认购数量 0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 432,071股，包销金额为 12,460,927.64元，包销股份的数量约占总发行数量的比例为 1.34%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金金额总额为 92,922.48万元，扣除发行费用 11,355.04万元后，募集资金净额为 81,567.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 5月 11日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZF10873号”《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用共计 11,355.04万元，明细如下：
2、发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。 本次每股发行费用为 3.52元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额 公司本次募集资金净额为 81,567.44万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.70元（按照 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.8744元/股（按 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10289号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 一、2023 年度第一季度财务会计情况 （一）2023 年度第一季度主要会计数据及财务指标 2023年4月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司2023年第一季度财务报告（未经审计）。公司 2023年第一季度财务报告（未经审计）参见本上市公告书附件，公司上市后不再对其单独披露。公司2023年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司 2023年第一季度主要财务数据如下：
（二）2023年一季度主要经营及变化情况 发行人 2023年一季度实现营业收入 21,510.86万元，较 2022年同期增加了3,577.05万元，增幅为 19.95%，营业收入增长主要受益于下游需求增长所带来的销量增加所致，尤其是公司主要客户比亚迪产销量的快速增长。根据公开资料显示，比亚迪 2023年一季度实现汽车产销量分别为 56.72万辆和 55.21万辆，较上年同期分别增长 94.13%和 89.47%。另一方面，公司主要原材料钢材的价格2023年一季度较上年同期有所下降，受益于原材料价格的下降，公司 2023年一季度毛利率较上年同期上升；同时，随着收入规模增长，规模效益显现，2023年一季度期间费用率有所下降。 2023年一季度，因收入规模增长、毛利率增加、期间费用率下降等综合因素的影响，公司实现归属于母公司股东的净利润 2,713.63万元，较上年同期增长 91.17%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,619.84万元，较上年同期增长 92.64%。 公司 2023年一季度财务报表项目数据较上年同期变动幅度达 30%以上的情况及原因如下： 单位：万元
 |