新相微(688593):新相微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:新相微:新相微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
关于上海新相微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2023年 4月 关于上海新相微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................... 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 10 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 11 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 12 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 13 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 14 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 14 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 17 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 17 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论........................................................................................................................................... 19 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 22 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 29 附件：............................................................................................................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定赵善军和赵继琳作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 赵善军：现担任中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员负责并完成的项目包括：新洁能 A股 IPO、振江股份 A股 IPO、华脉科技 A股 IPO、苏利股份 A股 IPO、新美星 A股 IPO、四方科技 A股 IPO等；服务的并购重组客户包括电科能源等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵继琳：现担任中金公司投资银行部经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员参与的项目包括：法狮龙 A股 IPO、先正达集团 A股 IPO、声光电科发行股份购买资产等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：张焓远，于 2016年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：吴迪、魏先勇、王若钰、潘璁、方清、何柳、袁赵苑、王奕航、王鑫、孔子胤。 四、发行人基本情况 公司名称： 上海新相微电子股份有限公司 注册地址： 上海市徐汇区桂平路 680号 31幢 7楼 注册时间： 2005年 3月 29日 联系方式： 021-51097181 许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设 业务范围： 计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成 电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2022年 12月 31日，持有发行人 7.84%股权的北京燕东微电子股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持有发行人的股份比例极低，合计间接持有发行人的股份不足 0.01%。 中金公司作为新相微本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。通过上述路径间接持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关联。 截至 2022年 12月 31日，中金公司通过前述的持股路径间接持有发行人股份的情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对上海新相微电子股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 上海新相微电子股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为上海新相微电子股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目审计风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 律师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 会计师的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师持有编号为 11010150的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券从业资格。 保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师和会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已部分支付法律及财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了陈冯吴律师事务所、毅柏律师事务所、时代法律事务所为本项目的境外法律顾问，提供与境外法相关的法律意见服务；聘请了上海拓正投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请陈冯吴律师事务所、毅柏律师事务所、时代法律事务所和上海拓正投资咨询有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海新相微电子股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。2022年 3月 8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司制定填补被摊薄即期回报的措施的议案》《关于公司上市后三年利润分配规划的议案》《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺事项的议案》等与本次发行相关的议案。2022年 3月 25日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述等与本次发行相关的议案。上述决议内容如下： 1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。 2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00元。 3、发行股票的数量：本次公开发行股票数量不超过 12,254.1176万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的 10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。 本次发行仅限公司公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 4、发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除外。 5、发行方式：采用向网下投资者配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 6、承销方式：余额包销方式。 7、拟上市地点：上海证券交易所。 8、本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 9、公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定和发行人公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则的规定。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和发行人成立于 2005年 3月 29日，并按照经审计的账面净资产折股改制股份公司，于 2021年 8月 20日完成股改工商变更，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、固定资产及构成情况、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《上海新相微电子股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001874号，以下简称“《审计报告》”），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期的财务会计报告由大华出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001509号，以下简称“《内控报告》”），符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大华出具的《内控报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大华出具的《内控报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，首次公开发行股票并在科创板上市的，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在科创板上市的，最近 2年实际控制人没有发生变更。” （五）审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大华出具的《内控报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺事项的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “（一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （二）本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出； （三）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人将依据公司的《公司章程》及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （五）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （六）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； （七）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 发行人实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）和第一大股东 New Vision（BVI）已出具承诺： “（一）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （二）本企业/本人切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （二）2023年 1-3月财务数据审阅情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、2023年 1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023] 0011152），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映新相微公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2023年 3月末，公司资产总额较 2022年年末增长 5.29%，与 2022年年末资产总额水平基本持平；公司负债合计较 2022年年末增加 22.66%，主要系公司流动负债中应付账款增加所致，该等应付账款主要为采购晶圆、封测服务而形成的应付账款；公司所有者权益有所增加，主要系本期实现净利润 1,994.92万元所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元
2023年 1-3月，公司营业收入同比增加 2.21%，公司净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降 30.92%、30.46%，主要系公司晶圆等原材料价格仍相对处于高位，进而使得公司净利润、归属母公司股东净利润有所减少。 2023年 1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少1,709.59万元，一方面系公司本期净利润基于前述因素同比减少 892.89万元；另一方面系本期公司存在非经常性收益 834.15万元，主要系参与汇成股份首次公开发行战略配售形成的交易性金融资产公允价值变动所致，上述因素导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少 1,709.59万元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,659.31万元，较去年同期增加 3,299.37万元，主要系公司本期基于生产计划及库存情况，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所减少所致。 公司投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期不存在显著差异。其中，本期及上年同期投资活动现金流出均主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；2022年 1-3月，公司筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金所致；2023年 1-3月，公司筹资活动现金流出主要系偿还租赁负债所致。 4、非经常性损益明细表 单位：万元
2023年 1-3月，公司非经常性收益有所增加，主要系公司前期参与汇成股份首次公开发行战略配售，本期产生交易性金融资产公允价值变动损益所致。 （三）发行人 2023年 1-6月业绩预计情况 公司预计 2023年 1-6月营业收入为 21,743.26万元至 24,743.26万元，与上年同期相比变动-0.76%至 12.93%；预计 2023年 1-6月净利润为 4,294.92万元至 4,994.92万元，与上年同期相比变动-45.52%至-36.64%；预计 2023年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,973.01万元至 3,673.01万元，与上年同期相比变动-58.67%至-48.93%。公司主要客户保持稳定，公司产品结构与销售模式不存在重大变化。 2023年 1-6月公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所变动，主要系显示驱动芯片市场前期供给短缺情形有所恢复叠加终端市场需求下降导致公司产品销售价格下降，同时生产成本由于原材料采购价格仍相对处于高位而未有显著下降，使得产品毛利率、净利率水平相较上年同期有所下降，导致公司净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比有所减少，但公司预计 2023年 1-6月营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标环比 2022年 7-12月将有所增加。 前述 2023年 1-6月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营业绩波动的风险 2020年至 2022年，公司营业收入分别为 21,875.55万元、45,169.60万元、42,700.44 万元，2020年至 2022年年均复合增长率为 39.71% ；净利润分别为 2,541.22万元、15,270.13万元、10,827.55万元，公司 2021年收入、净利润呈现出较快的增长趋势，但2022年同比有所下降。2021年，阶段性供需关系变化导致公司产品销售价格快速上升，供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，未来下游市场景气度回落带来需求的减少或晶圆厂产能扩张带来供给的增加，均可能导致公司的经营业绩出现波动，2021年的高速增长不可持续。 2022年，受地缘冲突、全球通胀等宏观经济因素，以及消费类电子终端需求回落、市场供需关系紧张态势逐步缓和等市场因素影响，2022年公司产品交易单价同比下降公司净利润同比下降 29.09%，归属于母公司股东的净利润同比下降 29.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 46.73%。2023年 1-3月，虽然公司营业收入较上年同期有所增加，且毛利率环比 2022年 10-12月有所提升，但受产品价格较 2022年同期仍相对处于低位且产品成本尚未显著降低影响，使得公司净利润同比减少 30.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少 59.31%。若终端市场需求无法回暖或进一步萎缩，行业景气度进一步下降，公司前期通过产能保证金预定产能将可能无法及时消化或保证金无法及时收回，同时可能面临产品销量、单价进一步下滑的情况，进而使得公司存在 2023年 1-6月及 2023年营业收入、净利润降幅较 2022年进一步扩大的风险。 2、高毛利率不可持续的风险 报告期内，公司毛利率分别为 28.34%、67.71%和 41.35%，2021年和 2022年公司毛利率存在较大波动。其中，2021年公司毛利率较上年同期提升 39.36个百分点，主要是由于 2020年四季度起，上游晶圆产能出现供应紧张；同时，下游市场需求有所扩张导致总体市场呈现供不应求的态势，整体市场价格水平出现较大幅度的上涨。与此同时，受到晶圆回货周期、产品封测加工周期较长，叠加库存备货等因素影响，公司产品销售时结转平均单位成本的提升存在一定滞后，至 2021年下半年起才开始持续上涨。上述原因导致公司 2021年毛利率至二季度达到 76.02%，至四季度则降至 61.39%。2022年，公司毛利率进一步下降至 41.35%，主要是由于下游供需紧张的态势有所缓解使得产品价格有所回落，同时晶圆采购成本上升及公司晶圆成本结转的滞后性使得产品单位成本上升所致。 由此可见，公司 2021年的高毛利水平具有一定的短期特殊性，且 2021年下半年、2022年均有所下降。一方面，公司芯片生产及制造环节外包，毛利率水平受到晶圆成本影响较大，若晶圆价格持续上涨，将增加公司生产成本，可能导致公司产品毛利率进一步降低。另一方面，若显示驱动芯片市场供给紧张状况得以缓解，将可能导致公司产品单价下降，进而对毛利率造成不利影响。其他因素不变的情况下，产品平均单价下降10%或产品平均单位成本上升 10%对报告期各期毛利及毛利率的影响如下：
3、产品研发失败风险 集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合显示技术发展和市场需求，确定新显示芯片产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于显示技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确作出判断，在研发过程中关键显示驱动技术未能突破、芯片性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且可能对公司未来业绩增长产生不利影响。 4、关联交易增加的风险 报告期内，京东方实际控制人北京电控及其控股子公司北京燕东为发行人持股 5%以上的直接股东；公司与京东方的交易金额分别为 10,582.07万元、20,634.58万元及17,109.70万元，确认销售收入分别为 2,802.63万元、3,000.88万元及 3,359.35万元，占营业收入比例分别为 12.81%、6.64%及 7.87%，占比较小。 上述交易中主要为发行人采购定制化成品进行销售，与京东方相关业务交易金额分别 8,073.44万元、18,969.81万元及 14,991.06万元，采用净额法核算后形成收入分别为294.01万元、1,336.11万元及 1,240.72万元，占营业收入比例分别为 1.34%、2.96%及2.91%。 除定制化采购成品业务外，2022年，公司还存在定制化采购晶圆后自行封测，并已成功将 1款自主封测产品销售至京东方，相关业务以总额法核算。业务模式变化后，相关产品的毛利率为 4.43%，较原模式下交易毛利率 3.88%有所提高，相关产品存货余额较上年末增加 215.22万元。相关产品销售收入金额为 573.76万元，占京东方销售收入的比例为 17.08%，相对较小。但随着公司未来进一步提升显示屏电源管理芯片的自制能力，发行人将逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，包括 IT显示 P603系列等 6款产品，将存在使得该类产品对京东方的销售收入金额增加的可能。 报告期内，公司第一大供应商致新科技下属的台湾类比直接持有公司 3.11%股份。 公司比照关联交易披露的向致新科技采购金额分别为 10,409.45万元、17,731.23万元及15,151.84万元，占采购总额的比例分别为 41.85%、49.87%及 29.31%，随着向京东方交易金额的增加相应有所增加。前述业务模式变化前后，公司与致新科技之间签订的合同主要条款无重大变化。 若未来公司与上述企业持续加大业务合作规模，则可能导致向关联方销售及比照关联交易披露的采购金额进一步增加。此外，若未来公司逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，将导致公司在业务开展过程中需投入更多资源、相关产品存货进一步增加；如业务模式变化后相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致显示屏电源管理芯片产品毛利率进一步降低的风险。 5、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 3,453.85万元、6,368.54万元及 19,386.72万元，增长较快，计提的存货跌价准备金额分别为 648.96万元、343.92万元及 479.93万元，占存货余额的比例分别为 18.79%、5.40%及 2.48%。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，客户的订单未来无法执行，或者下游市场持续大幅回落导致存货无法正常对外销售，以及如果出现产品技术的重大革新导致现有产品被迭代，可能将进一步导致存货库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。 截至 2022年末，公司与客户延后提货订单直接相关的存货余额为 303.75万元，尽管相关存货的在手订单覆盖率较高、订单预计毛利率及实际销售毛利率情况均较好，同时客户已确认了会陆续提货且 2022年 7月至 2023年 2月部分订单已实际实现销售，相关存货目前不存在跌价情形，但若下游市场持续大幅回落导致客户的订单未来无法执行，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。 截至 2022年末，公司因合作模式变更形成的相关存货余额为 215.22万元，相关存货目前不存在跌价情形，如未来相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致毛利率进一步降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。 6、供应商产能供应不足的风险 2020年四季度起，受宏观环境、自然等因素影响，国内外半导体产业链上游部分晶圆厂等供应商开工率持续处于低位，导致晶圆及各类芯片产品出现供应紧张。在部分晶圆等产能供应紧缺的情况下，公司采购晶圆等原材料的价格亦出现一定幅度的上涨。 如未来上游产能供应持续趋紧，将可能导致公司采购成本进一步上升，对公司晶圆原材料及芯片产品备货、生产等造成不利影响。 7、供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless经营模式，主要负责集成电路的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等生产环节委托专业的供应商完成。报告期内，公司向各期前五大供应商采购金额占比分别为 81.16%、90.95%及 96.12%，供应商较为集中。若未来公司和当前主要供应商的合作关系受到不利影响，或部分供应商经营情况恶化，将可能较大程度上阻碍公司产品的正常生产和交付进度，进而影响公司经营情况。 8、实际控制人持股比例较低的风险 发行人无控股股东，股权结构相对分散。本次发行前，公司实际控制人 Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人合计间接控制公司 37.23%的股权。本次发行完成后，Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人合计控制公司的股权比例将降至约 27.92%（假设公司公开发行新股占发行后总股本的 25%），持股比例相对较低。如果公司本次上市后其他股东通过增持股份谋求重大影响甚至获取公司控制权，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而存在对公司生产经营和业绩带来不利影响的风险。 9、支付产能保证金引起的流动性风险 为保障产能供应的稳定性，公司向主要晶圆供应商晶合集成预付 2022年至 2026年合计 21,798.99万元产能保证金以获得后续产能保证，公司可能将面临因支付产能保证金而导致流动资金被占用风险或资产面临进一步减值的风险。而且如果出现市场需求持续大幅回落、下游市场出现持续大幅砍单等极端不利情形，可能导致公司违背相关的产能保证金协议条款，使得公司面临违约风险进而导致保证金被划扣的风险。 10、其他财务风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,403.36万元、5,457.86万元及5,984.80万元，计提的信用减值准备分别为 304.95万元、287.68万元及 315.45万元，未来，如公司应收账款金额进一步增加，将出现应收账款周转率下降、营运资金占用等情形。如果上述应收账款回款情况不理想，或主要客户发生重大经营困难导致无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、市场竞争风险 目前，全球显示芯片市场呈现出高度集中的态势。与联咏科技、奇景光电、Magnachip等国际头部大型厂商相比，公司在整体规模、主要客户知名度、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。 报告期内，发行人销售的显示驱动芯片以整合型显示芯片为主，分离型显示驱动芯片收入占比较低。在整合型显示芯片的各应用领域中，公司在 TFT-LCD智能穿戴、功能手机等市场空间较小的细分市场的占有率较高，而在 TFT-LCD智能手机、AMOLED智能手机等市场空间较大的领域占有率较小；在分离型显示驱动芯片下游的电视及商显、平板电脑、IT显示等领域中，公司市占率均较低。若公司未来不能在智能手机、电视及商显等规模更大的市场提高竞争力、获得更高的市场份额，则可能未来收入增长方面有所限制。 产品分辨率方面，报告期内公司以 HD及以下等较低分辨率类型的显示驱动芯片产品为主，FHD及以上分辨率产品则占比较少。且截至 2022年 12月 31日，公司暂未量产 4K分辨率的显示驱动芯片。若公司在高分辨率产品方面突破不及预期，则收入增速或将放缓。在 AMOLED产品方面，截至 2022年 12月 31日，公司在售 AMOLED产品未实现品牌终端的突破且显示效果与同类 FHD AMOLED产品存在一定差距，基于外置RAM的架构技术使用 90nm低阶制程工艺实现与 55nm制程相同效果的新型 FHD AMOLED产品仍处于研发阶段，距量产仍存在一定不确定性。 随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内显示芯片市场的竞争愈加激烈。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 2、行业周期风险 充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。 在下游产业产能的扩充期，集成电路设计企业能够获得更好的产能和资源支持；而当下游产能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。 此外，公司产品应用场景包括智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT显示、电视及商显等，业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。2022年以来，公司下游市场景气度有所下降、主要客户采购需求也有所减少。如果未来公司产品下游终端应用市场发生重大技术变革或出现重大波动，以及宏观经济和整体消费热度未能得到有效提振，将导致下游应用市场对显示芯片的需求下滑，并在一定程度上对公司业务发展造成不利影响。 3、国际贸易摩擦风险 近年来，国际经济政治局势波动，国际贸易摩擦不断，全球贸易保护主义加剧。报告期内公司国外采购金额分别为 4,609.14万元、6,915.67万元及 8,393.54万元，占采购总额比例分别为 18.53%、19.45%及 16.23%，公司国外供应商主要位于马来西亚和韩国。 若未来贸易摩擦持续升级，公司进出口的国家或地区针对公司主要产品实施进出口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、与募集资金运用相关的风险 本次募集资金投资项目包括“合肥 AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目”、“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”、“上海先进显示芯片研发中心建设项目”等。本次募集资金投资项目建成后，公司预计将合计新增固定资产投资 55,887.40万元、无形资产 10,530.00万元，初步估算相应的年折旧摊销费用增加约 7,000.00万元。如果因市场环境、市场需求等因素发生重大不利变化，以及募投项目中新技术与产品的研发进度不及预期，导致募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则将对公司的经营业绩产生不利影响。而且，为进一步增强发行人对芯片质量的把控能力并提高芯片研发效率，本次募集资金投资项目包含了“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”，该募投项目建成后将使发行人从轻资产模式运营的纯半导体设计企业变成拥有独立测试产线的半导体企业，经营模式转变将给公司未来的日常经营与管理带来一定挑战，存在经营管理不善导致的项目投资失败风险。 2、汇率波动的风险 公司的主要经营位于境内地区，境内主体的主要业务以人民币结算，子公司新相香港的主要业务以美元进行结算。公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（计价货币主要为美元）存在汇率风险。报告期内，公司汇兑损益分别为 37.75万元、82.55万元及-607.91万元。 由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币对美元汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。截至 2022年末，在其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元贬值 10%，则公司将减少的净利润为695.12万元。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 公司主营业务聚焦于显示芯片的研发、设计及销售，致力于提供完整的显示芯片系统解决方案。公司的显示芯片主要采用 Fabless的制造模式，将产品的生产、封装和测试环节分别委托晶圆厂商和芯片封测厂商完成。公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片，覆盖了各终端应用领域的全尺寸显示面板，适配当前主流的 TFT-LCD和 AMOLED显示技术。公司整合型显示芯片广泛应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示领域，分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片主要用于平板电脑、IT显示设备和电视及商显领域。 集成电路设计行业位于集成电路产业链上游，属于技术密集型产业，对企业的技术研发实力要求较高，具有技术门槛高、产品附加值高、细分门类多等特点。随着 5G、物联网、人工智能、移动智能终端等新兴应用领域的深入发展，集成电路设计行业在集成电路行业乃至一国国民经济中的重要性也愈发凸显。此外，集成电路行业专业化分工的趋势加剧，也带动集成电路设计行业市场快速增长。 我国的集成电路设计产业起步较晚，但依托国家政策的大力扶持、庞大市场需求等众多优势条件，我国的集成电路设计产业已成为全球集成电路设计行业市场增长的主要驱动力。从产业规模来看，自 2015年以来我国集成电路设计业占我国集成电路产业链的比重一直保持在37%以上，发展速度总体高于行业平均水平。根据CSIA的统计数据，2015年中国内地的集成电路设计行业市场规模为 1,325亿元人民币，2021年市场规模达到 4,519亿元人民币，期间年均复合增长率达到 22.69%。 （二）发行人在行业内具有一定的竞争优势 公司深耕显示芯片行业多年，经过长期发展，公司逐步具备了强大的技术及研发能力、形成了全面的产品布局、实现了出色的产品性能、积累了丰富的客户资源等。 公司自创立以来便专注于显示芯片及显示驱动系统解决方案的研发、设计，经过多年的发展逐步培养出了一支创新研发能力突出、凝聚力强、本土化、设计经验丰富的核心研发团队。截至 2022年 12月 31日，公司研发人员 87人，占员工总数达 57.24%，其中从业年限达到 10年以上的研发人员共 39人，占研发人员总数的 44.83%。专业研发团队带领公司在产品设计、工艺创新等方面构造了独特的竞争壁垒。 自 2005年成立以来，公司始终聚焦显示芯片核心领域，其核心研发人员多年深耕显示芯片设计领域，技术研发团队的显示芯片设计属性突出，保证了公司显示芯片产品在业内具有技术领先性及品质优越性，从而为公司积累了广泛而深厚的下游显示面板厂商客户资源，使公司与智能穿戴、手机、笔记本电脑、桌面显示器、电视及商显等领域的国内知名显示面板厂商和主流终端品牌建立了可持续的合作关系，驱动公司实现快速增长。 公司发展至今已成为中国内地少数能够同时提供分离型、整合型 TFT-LCD和整合型 AMOLED显示驱动方案的企业之一，产品广泛用于各尺寸的显示设备。公司自主研发的显示驱动系统解决方案相关产品已超过 160款。全面的产品布局为公司业务经营发展提供了更加广阔的市场空间，同时也能使公司在面对下游应用市场快速变化带来的风险时具备更强的应对能力。 公司注重产品质量的前端把控，与关键委外生产环节的供应商保持稳固的合作关系。 在晶圆代工方面，公司已与晶合集成、Silterra、世界先进等品控优秀、业内知名的国际领先晶圆代工厂建立了良好的长期合作关系，使公司能够持续为上游供应商提供工艺技术反馈，从而提升供应链的快速响应能力。而在封装测试方面，公司供应商汇成股份、纳沛斯均为行业内领先的显示芯片封装测试企业。良好的合作关系为公司供应链稳定发展提供坚实基础，基于良好的产业链上下游合作关系，公司制定了科学有效的生产策略，合理应对产能供给的周期性变化，在资源有限的条件下实现了产品的稳定开发与交付，增强了公司抵抗行业波动风险的能力，为公司长期稳定发展提供了有力保障。 公司主要客户包括京东方、深天马等行业内主流面板厂商以及骏遒电子、亿华显示、给力光电等国内知名的显示模组厂，强大的客户资源是公司市场竞争力的有力保障。 综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司赵善军和赵继琳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）赵善军最近 3年内曾担任过已完成的无锡新洁能股份有限公司上交所主板IPO项目签字保荐代表人；赵继琳最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。 （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、赵善军：目前无申报的在审企业； 2、赵继琳：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人赵善军、赵继琳符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 上海新相微电子股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-8 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-107 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2023] 001874号 上海新相微电子股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海新相微电子股份有限公司（以下简称新相微公司） 财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日、2020年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了新相微公司 2022年12月31日、2021年12 月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年 度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新相微公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2022年度、2021 年度、2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1. 收入确认； 2. 产能保证金的存在性； 3. 存货的存在性。 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及2020年 度。 新相微公司与收入确认相关的会计政策及报表列报金额信息请 参阅后附财务报表附注三、（三十三）及五、注释30相关内容。新相微公司主要从事显示芯片等产品的研发、设计及销售，2022年度、 2021年度、2020年度的营业收入分别为人民币427,004,386.30元、 451,695,952.29元、218,755,493.61元。由于营业收入是新相微公 司的关键指标之一，且可能存在新相微公司管理层（以下简称管理层）操纵为达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 在2022年度、2021年度及2020年度财务报表审计中，我们针 对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评价并测试新相微公司销售与收款相关内部控制的 设计和运行有效性； （2）对新相微公司收入和成本执行分析程序，判断报告期收入 金额是否出现异常波动的情况； （3）检查新相微公司主要客户合同相关条款，识别与商品控制 权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （4）收入交易选取样本，核对发票、销售合同、销货审批单、 出库单、客户签收单（提单）等，评价新相微公司收入确认是否符合企业会计准则的要求； （5）按照抽样原则选择部分客户，实施函证、访谈程序，并将 函证结果、访谈情况与新相微公司的记录进行核对，对于未回函的执行替代程序； （6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出 库单、客户签收单（提单）及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 根据已执行的审计工作，我们认为报告期收入确认符合新相微公 司的会计政策。 (二)产能保证金的存在性 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度 新相微公司与产能保证金相关的账面金额信息请参阅后附财务 报表附注五、注释8和五、注释15相关内容。于2022年12月31日、 2021年 12月 31日，新相微公司的其他非流动资产及一年内到期的 非流动资产中产能保证金的账面余额合计分别为人民币 208,274,101.20元、217,989,910.80元，计提减值准备分别为人民 币 12,836,825.33元、18,190,800.32元，账面价值分别为人民币 195,437,275.87元 、199,799,110.48元，系新相微公司的主要资产 之一。由于产能保证金的金额较大且性质特殊，其存在性对财务报表产生重大影响，因此我们将产能保证金的存在性识别为关键审计事项。 2.审计应对 在2022年度、2021年度的财务报表审计中，我们针对产能保证 金的存在性实施的重要审计程序包括： (1)了解新相微公司签订产能预约合同并支付保证金的业务背景， 并获取相关产能预约合同； (2)了解新相微公司决策程序，获取公司的相关决策文件； (3)复核新相微公司支付的产能保证金与合同约定是否相符，检 查公司支付凭据等； (4)针对产能保证金对具体供应商实施函证、访谈等程序； (5)了解产能保证合同执行情况，并检查产能保证金的期后收回 情况； (6)了解新相微公司对该保证金计提信用减值损失的假设，评价 其合理性并复核计提信用减值损失的准确性； (7)检查与产能保证金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当 列报。 根据已执行的审计工作，我们认为新相微公司的 2022年 12月 31日、2021年12月31日的产能保证金是存在的。 (三)存货的存在性 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度。 新相微公司与存货相关的会计政策及报表列报金额信息请参阅 后附财务报表附注三、（十五）及五、注释 7相关内容。新相微公司2022年12月31日存货余额人民币193,867,160.55元，较2021年 12月31日余额63,685,386.08元增加130,181,774.47元，由于存 货余额大幅增加且主要存放于委托加工单位，相关存货的存在性存在重大错报风险，因此我们将存货的存在性识别为关键审计事项。 2.审计应对 在 2022年度的财务报表审计中，我们针对存货的存在性实施的 重要审计程序包括： (1)了解并测试新相微公司存货管理的内部控制，包括存货采购、 委托加工和产品入库、出库等； (2) 询问新相微公司的财务部门、运营部门，了解公司存货存放 地点情况，并获取各供应商的货物存放清单； (3)实施存货监盘程序，评价新相微公司用以记录和控制存货盘 点的适当性，选择主要的存货存放地点并在存货盘点现场观察新相微公司制定的盘点程序的执行情况，检查存货并执行抽盘； (4) 对于存放于中国大陆以外、存货结余量较小的供应商，我们 执行了函证程序，确认相关存货的品种、数量、状态等； (5) 对于存货盘点日期是在 2022年 12月 31 日之前的，我们 还对盘点日至财务报表日之间的存货釆购和销售分别实施双向检查。 根据已执行的审计工作，我们认为新相微公司的 2022年 12月 31日的存货是存在的。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 新相微公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新相微公司的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新相微公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督新相微公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对新相微公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新相微公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就新相微公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本报告期财务 报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众 利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （本页以下无正文） 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 上海新相微电子股份有限公司 截至 2022年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 上海新相微电子股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”)是由新相微电子（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司。 新相微电子（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）由 NEW VISION MICROELECTRONICS INC.（以下简称“NEW VISION BVI”）于 2005年 3月经外商投资核准（商外资沪独资字【2005】0890号）批准设立，设立时公司注册资本 52万美元。 经历次增资及股权转让，截止 2021年 4月 30日公司股改基准日，有限公司注册资本（实收资本）1,412,069.00美元，各股东出资情况如下： 注册资本 实收资本 股东名称 占比（%） （美元） （美元） NEW VISION BVI 300,666.00 300,666.00 21.2926 科宏芯（香港）有限公司 121,279.00 121,279.00 8.5887 北京燕东微电子股份有限公司 113,015.00 113,015.00 8.0035 北京电子控股有限责任公司 102,252.00 102,252.00 7.2413 台湾类比科技股份有限公司 44,845.00 44,845.00 3.1758 上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙） 51,999.00 51,999.00 3.6825 上海瞾驿信息技术合伙企业（有限合伙） 55,882.00 55,882.00 3.9575 珠海港湾达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 11,696.00 11,696.00 0.8283 新余義嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） 79,138.00 79,138.00 5.6044 宁波浚泉理贤投资合伙企业(有限合伙) 65,948.00 65,948.00 4.6703 平阳睿信股权投资合伙企业(有限合伙) 13,190.00 13,190.00 0.9341 浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,785.00 19,785.00 1.4011 宁波梅山保税港区骅富投资管理合伙企业（有限合伙） 23,663.00 23,663.00 1.6758 宁波浚泉广源投资合伙企业(有限合伙) 9,310.00 9,310.00 0.6593 青岛图灵安宏投资合伙企业（有限合伙） 27,156.00 27,156.00 1.9231 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） 23,277.00 23,277.00 1.6484 颍上县新芯投资基金(有限合伙) 15,517.00 15,517.00 1.0989 湖州浩微股权投资合伙企业（有限合伙） 10,086.00 10,086.00 0.7143 上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙） 3,879.00 3,879.00 0.2747 Kun Zhong Limited(鲲众有限公司) 53,817.00 53,817.00 3.8112 上海米达投资管理有限公司 11,211.00 11,211.00 0.7940 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 注册资本 实收资本 股东名称 占比（%） （美元） （美元） 镇江市珊瑚海企业管理咨询中心（有限合伙） 19,784.00 19,784.00 1.4011 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 30,179.00 30,179.00 2.1371 上海雍鑫信息技术合伙企业（有限合伙） 13,190.00 13,190.00 0.9341 西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙） 96,862.00 96,862.00 6.8596 Xiao International Investment Limited(肖氏国际) 94,443.00 94,443.00 6.6883 合计 1,412,069.00 1,412,069.00 100.0000 根据有限公司2021年6月8日股东会决议及2021年8月1日发起人协议，将有限公司截止2021年4月30日的净资产人民币413,869,508.87元，折为本公司股份36,000万股，每股面值1元，其中注册资本（股本）人民币36,000万元，股本溢价人民币53,869,508.87元作为资本公积。 根据公司2021年9月16日第二次临时股东大会决议，公司增加股份762.3529万股，增加股本人民币 762.3529万元，新增股份由上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资完成后，公司股份总额为36,762.3529万股，股本（实收资本）为人民币36,762.3529万元。 截止2022年12月31日，本公司股本人民币36,762.3529万元，股份总数36,762.3529万股，各股东持股及持股比例如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） NEW VISION BVI 7,665.3360 20.8511 科宏芯（香港）有限公司 3,091.9320 8.4106 北京燕东微电子股份有限公司 2,881.2600 7.8375 北京电子控股有限责任公司 2,606.8680 7.0911 西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙） 2,469.4560 6.7174 Xiao International Investment Limited 2,407.7880 6.5496 新余義嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） 2,017.5840 5.4882 宁波浚泉理贤投资合伙企业(有限合伙) 1,681.3080 4.5735 上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙） 1,424.7000 3.8754 Kun Zhong Limited 1,372.0320 3.7322 上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙） 1,325.7000 3.6061 台湾类比科技股份有限公司 1,143.2880 3.1099 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 769.3560 2.0928 青岛图灵安宏投资合伙企业（有限合伙） 692.3160 1.8832 宁波梅山保税港区骅富投资管理合伙企业（有限合伙） 603.2880 1.6411 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） 593.4240 1.6142 浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 504.3960 1.3721 镇江市珊瑚海企业管理咨询中心(有限合伙) 504.3960 1.3721 颍上县新芯投资基金（有限合伙） 395.6040 1.0761 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 上海雍鑫信息技术合伙企业（有限合伙） 336.2760 0.9147 平阳睿信股权投资合伙企业（有限合伙） 336.2760 0.9147 珠海港湾达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 298.1880 0.8111 上海米达投资管理有限公司 285.8400 0.7775 湖州浩微股权投资合伙企业（有限合伙） 257.1480 0.6995 宁波浚泉广源投资合伙企业（有限合伙） 237.3480 0.6456 上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙） 861.2449 2.3427 合计 36,762.3529 100.00 本公司现持有统一社会信用代码为 91310000772864810L的营业执照，注册资本为人民币36,762.3529万元，注册地址：上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发区桂平路 680号 31幢 7楼，总部地址：上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发区桂平路 680号 31幢 7楼，实际控制人为 PETER HONG XIAO（肖宏）。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属集成电路设计行业，公司主要经营范围：检验检测服务；货物进出口；技术进出口；集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。 (三)合并财务报表范围 本公司本报告期纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注七、在其他主体中的权益。本报告期纳入合并财务报表范围的主体增加2户，合并范围变更主体的具体信息详见本附注六、合并范围的变更。 (四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 3月 6日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2020年 1月 1日至 2022年 12月31日。 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。（未完）  |