柳 工(000528):中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见

 时间：2023年05月15日 16:36:47 中财网
原标题:柳 工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2022年度持续督导意见

中信证券股份有限公司 关于 广西柳工机械股份有限公司 吸收合并广西柳工集团机械有限公司 暨关联交易 之 2022年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二三年五月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2022年年度报告，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对柳工股份吸收合并暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对柳工股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读柳工股份的相关公告文件信息。

释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见指《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公 司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之 2022年度持续督导意见》
重组报告书指《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机 械有限公司暨关联交易报告书》
柳工股份、本公司、上 市公司、吸收合并方指广西柳工机械股份有限公司
柳工有限、被吸收合并 方、标的公司指广西柳工集团机械有限公司
柳工集团指广西柳工集团有限公司
招工服贸指广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银指北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
建信投资指建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑指常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
中证投资指中信证券投资有限公司
标的资产指柳工有限 100%股权
合并双方指柳工股份、柳工有限
交易对方指柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚 通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中 证投资
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组、本 次吸收合并、本次合并指柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工 服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投 资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份 吸收合并柳工有限
过渡期指本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日 （含当日）的期间
《吸收合并协议》指《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限 公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公 司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充 协议》指《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限 公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公 司之吸收合并协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》指《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司 之业绩承诺补偿协议》
《柳工有限资产评估报 告》指中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份 有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公 司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价
　　值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）
广西国资委/区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中信证券指中信证券股份有限公司
天元律师指北京市天元律师事务所
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚指中通诚资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6
（一）本次交易涉及的资产交割及过户情况 ....................................................................... 6
（二）本次交易涉及的债权债务处理情况 ........................................................................... 7
（三）本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况 ........................................................... 7
（四）本次交易的现金选择权实施情况 ............................................................................... 7
（五）本次交易涉及的股份发行登记及股份注销 ............................................................... 8
（六）过渡期间损益交割 ....................................................................................................... 8
（七）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9
三、业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 21
（一）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 21
（二）业绩承诺实现情况 ..................................................................................................... 24
（三）2022年度业绩补偿方案 ............................................................................................ 24
（四）独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 25
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 25 （一）主营业务概述 ............................................................................................................. 25
（二）总体经营业绩情况 ..................................................................................................... 26
（三）2022年上市公司主要财务数据 ................................................................................ 26
（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 27
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 27
（一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 28
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 28
（三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 28
（四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 28
（五）关于关联交易 ............................................................................................................. 28
（六）关于高管任职及薪酬机制 ......................................................................................... 29
（七）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 29
（八）关于独立性 ................................................................................................................. 29
（九）关于相关利益者 ......................................................................................................... 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 29

一、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的资产交割及过户情况
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。

2021年 12月 30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定以 2021年 12月 31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

2022年 1月 26日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司 77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司 97.8727%股份、广西中源机械有限公司 100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司 60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司 100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。

（二）本次交易涉及的债权债务处理情况
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。

根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。

（三）本次交易涉及的上市公司新增股份验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000047号），截至 2022年 1月 20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股 991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份 34.68%的股权对应的股本 511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

（四）本次交易的现金选择权实施情况
2022年 1月 19日、2022年 1月 21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年 1月 21日至 2022年 1月 27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

2022年 1月 28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。

截至本持续督导意见出具日，本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

（五）本次交易涉及的股份发行登记及股份注销
上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 2月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 2月23日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股数量为 991,782,278股。同时，柳工有限持有的上市公司 511,631,463股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为 480,150,815股。

（六）过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。

（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具相关承诺及履行情况具体如下：

承诺事项承诺方承诺内容履行情况
关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函上市公司一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料 均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章 皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文 件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。未出现违 反承诺的 情形
　上市公司 董事、监 事、高级 管理人员一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交 本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该 等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件， 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。　
　柳工有限一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提 交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺 所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一 致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等 文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和 完整。未出现违 反承诺的 情形
　柳工集 团、招工 服贸、双 百基金、 国家制造 业基金、 诚通工 银、建信 投资、广 西国企改 革基金、 常州嘉 佑、中证 投资一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关 信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介 机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完 整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有 效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准 确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企 业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意 承担相应的法律责任。　
关于股份锁 定的承诺函柳工集团本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司 股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转 让；本次发行完成后 6个月内如上市公司股票连 续 20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股 份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须 按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调 整，下同），或者本次发行完成后 6个月期末收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本 公司以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础 上自动延长 6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期 届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办 理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监 管政策进行相应调整。未出现违 反承诺的 情形
　常州嘉佑本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司 股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转 让。 本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期 届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办 理。 若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监 管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监 管政策进行相应调整。未出现违 反承诺的 情形
　招工服 贸、双百 基金、国 家制造业 基金、诚 通工银、 建信投 资、广西 国企改革本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份 时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已 满 12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳 工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让； 如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足 12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工 有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　基金、中 证投资本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得 的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上 市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证 券交易所的规则办理。 若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根 据证券监管机构的监管政策进行相应调整。　
关于无违法 违规行为的 承诺函上市公司 及其董 事、监 事、高级 管理人员一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏； 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情形； 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实 际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资 金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未 解除的情形； 四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被 注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告的情形； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人 员最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券 市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为； 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形； 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。未出现违 反承诺的 情形
　柳工集 团、国家 制造业基 金、建信 投资、中 证投资一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形； 四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述 承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　招工服 贸、双百 基金、诚 通工银、 广西国企 改革基 金、常州 嘉佑一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内 未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况； 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚 信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或 违约情形； 四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述 承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。未出现违 反承诺的 情形
关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的承 诺上市公司一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行 初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，各 方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管 理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息 出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易所的 要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人 有关材料的递交和在线填报。 二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司 及时向深圳证券交易所申请停牌，股票自 2021 年 1月 15日开市起连续停牌，有效控制了本次 交易对公司股票交易产生的影响，防止内幕交 易，切实保护了广大中小股东的利益。 三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第 三十次会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅 限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记 为内幕信息知情人的工作人员。公司的董事、监 事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚 信义务，没有泄露保密信息。 四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构 签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。 综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施 防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义 务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密 信息进行内幕交易的情形。未出现违 反承诺的 情形
　柳工集 团、招工 服贸、双 百基金、 国家制造 业基金、 诚通工 银、建信 投资、广 西国企改 革基金、一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可 行性研究时，采取了必要的保密措施。 二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参 与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保 密义务。 三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交 易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想 和解决方案过程中，本公司/本企业没有向其他任 何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会 之前，本公司/本企业严格遵守了保密义务。未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　常州嘉 佑、中证 投资综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保 密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该 等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也 不存在利用该信息进行内幕交易的情形。　
关于不存在 依据《暂行 规定》第十 三条 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组的情形之 承诺上市公司 及其董 事、监 事、高级 管理人员上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。未出现违 反承诺的 情形
　柳工集 团、国家 制造业基 金、建信 投资、中 证投资本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本 公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制 的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 的情形，最近 36个月不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。未出现违 反承诺的 情形
　招工服 贸、双百 基金、诚 通工银、 广西国企 改革基 金、常州 嘉佑本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙 人、实际控制人及其上述主体控制的企业不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。未出现违 反承诺的 情形
关于标的资 产权属情况 的说明与承 诺柳工集 团、招工 服贸、双 百基金、 国家制造 业基金、 诚通工 银、建信 投资、广 西国企改 革基金、 常州嘉 佑、中证 投资一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下 简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存 在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整 的所有权。 二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等 方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质 押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或 潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦 不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属 不存在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本公司/本企业承担。 四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权 利限制。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给 上市公司造成的损失。　
关于无减持 上市公司股 份计划的说 明上市公司 董事、监 事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上 市公司股份的计划。未出现违 反承诺的 情形
　柳工有限自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，本公司无减持上市公司股份的计划。未出现违 反承诺的 情形
关于保持上 市公司独立 性的承诺函柳工集团一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司 的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完 整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务 人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担 任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司 及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上 市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及 上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公 司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司 及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公 司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上 市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市 公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产 的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供 担保。 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活 动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业 务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独 立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。 五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设 置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公 司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立 进行纳税申报和履行纳税义务。 六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司 法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及 其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及 内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各 自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公 司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混 同的情形。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持 续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　市公司造成的损失。　
关于避免同 业竞争的承 诺函柳工集团截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化 工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石 化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研 发、生产和销售，该业务并非上市公司、除司能 化工以外柳工有限、本公司所控制其他企业的主 营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的 润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务 存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石化 将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司 直接或间接控制的其他企业不存在直接或者从事 与上市公司或柳工有限相同或者相似的业务，不 存在同业竞争的情形。 一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以 下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其 子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不 得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协 助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资 任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体； 二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关 企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的 相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司 的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承 诺将采取以下措施解决： 1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即 通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予上市公司及其子公司； 2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司 因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将 进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产 和业务； 4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式 优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业 务。 三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投 资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为 上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述 承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司 将向柳工股份进行赔偿。　
关于减少及 规范关联交 易的承诺函柳工集团一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控 股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公 司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公 司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法 规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行 决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及 其分、子公司的资金、资产的行为，不要求上市 公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其 他企业提供任何形式的违规担保。 三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司 法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行 使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交 易进行表决时，按照《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定 履行回避表决的义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造 成的损失。未出现违 反承诺的 情形
关于提供现 金选择权的 承诺函柳工集团本次交易将由本公司和/或上市公司担任本次交易 现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易 现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 2亿元（含 2亿元），则将由本公司担任本次交 易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易 现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过 2 亿元，则超过 2亿元的部分将由上市公司担任现 金选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东 现金选择权提供方，特作出如下承诺： 一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市 公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并 双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出 有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利 的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现 金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能 力，保证在本次交易中能够提供作为现金选择权 提供方所需支付的全部现金对价。 二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公 司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定 履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后 公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金 选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东 申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对 价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现 金选择权价格将做相应调整。 本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之 日止。　
　柳工股份本次交易将由广西柳工集团有限公司（以下简称 “柳工集团”）和/或本公司担任本次交易现金选择 权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择 权的股份数量对应现金对价总额不超过 2亿元 （含 2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现 金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金 选择权的股份数量对应现金对价总额超过 2亿 元，则超过 2亿元的部分将由本公司担任现金选 择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金 选择权提供方，特作出如下承诺： 一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市 公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并 双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出 有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利 的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现 金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能 力，保证在本次交易中能够提供作为现金选择权 提供方所需支付的全部现金对价。 二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公 司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定 履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市 公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后 公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金 选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东 申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对 价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现 金选择权价格将做相应调整。 本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之 日止。未出现违 反承诺的 情形
关于填补被 摊薄即期回 报措施的承 诺函柳工集团一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公 司或者投资者的补偿责任。　
　上市公司 董事、高 级管理人 员一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市 公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人 履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订 的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承 诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或 者投资者的补偿责任。未出现违 反承诺的 情形
关于保障业 绩补偿义务 实现涉及质 押股份事项 的承诺函柳工集团一、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期 限义务履行完毕前质押本次交易所获上市公司股 份的明确计划和安排。 二、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等 方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书 面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。未出现违 反承诺的 情形
关于本次重 组标的资产 相关问题的 承诺函柳工集团一、关于柳工有限下属子公司房产土地权属瑕疵 事项的承诺 截至本承诺函出具之日，就柳工有限下属子公司 尚未取得权属证书的房产和土地，本公司承诺如 下： 1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办 理无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限下 属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属 证书； 2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权 属证书等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常 使用前述房产、土地的，或导致柳工有限下属子 公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关 主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任 的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行 的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响； 如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　　失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴 费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以 及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司 承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。 二、关于柳工有限下属子公司租赁土地、房屋瑕 疵事项的承诺 截至本承诺函出具之日，柳工有限下属子公司存 在租赁土地、房产用于开展生产、仓储或办公等 情形，部分租赁土地性质为集体土地（家庭承 包），部分出租方未能提供租赁土地或房产的权 属证明文件或有权出租证明文件，就前述租赁土 地、房屋瑕疵事项，本公司承诺如下： 1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司通 过租赁合同期满不再续租、变更租赁场所、沟通 出租方完善权属证书等方式进行整改； 2、若柳工有限下属子公司因租赁使用的土地或 房屋瑕疵等原因，导致其无法继续使用租赁土地 或租赁房屋的，本公司将协助柳工有限下属子公 司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场 所，保证该等公司持续稳定经营； 3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限下属子 公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关 主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任 的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行 的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响； 如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭受任何损失， 包括但不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼或仲 裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所 发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给 上市公司造成的实际经济损失。 三、关于柳工有限下属子公司业务资质的承诺 截至本承诺函出具之日，柳工建机江苏有限公司 （以下简称“柳工建机”）正在根据当地主管部门 要求办理排污许可证，就该事项，本公司承诺如 下： 1、本公司承诺将督促、协助柳工建机及时办理 排污许可证； 2、如柳工建机因未取得排污许可证而受到处 罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损 失，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际 经济损失。　
关于拟建项 目取得环评 批复前不动 工的承诺江苏司能江苏司能将依据相关法律法规履行拟建项目建设 润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对 原设施实施技术提升改造项目的环境影响评价手 续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资节能 审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程 建设。未出现违 反承诺的 情形
承诺事项承诺方承诺内容履行情况
　柳工有 限、柳工 股份将督促江苏司能依据相关法律法规履行前述拟建 项目的环境影响评价手续，在取得环境影响评价 批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审批 手续之前，不会启动工程建设。未出现违 反承诺的 情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下： 1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：

序号业绩承诺范围公司　收益法评估资产范 围评估值 （万 元）交易作价 （万元）　
　公司名称置入股 权比例　　　　
1柳州欧维姆机械股份有 限公司77.86%专利、软 件著作权收益法803.28803.28
2柳州欧维姆工程有限公 司77.86%专利、软 件著作权收益法146.47146.47
3柳州欧维姆结构检测技 术有限公司77.86%专利收益法64.6164.61
4柳州东方工程橡胶制品 有限公司77.86%专利收益法421.22421.22
5四平欧维姆机械有限公 司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00 %专利收益法75.3575.35
7广西柳工奥兰空调有限 公司51.00%专利收益法14.1814.18
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
9江苏司能润滑科技有限 公司51.00%专利收益法116.85116.85
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
11广西柳工农业机械股份99.63%专利收益法475.14475.14
序号业绩承诺范围公司　收益法评估资产范 围评估值 （万 元）交易作价 （万元）　
　公司名称置入股 权比例　　　　
　有限公司　　　　　
12柳工建机江苏有限公司100.00 %专利、软 件著作权收益法110.01110.01
13柳工（柳州）压缩机有 限公司60.18%专利收益法16.2516.25
合计2,466.392,466.39　　　　
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。

2、业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于 2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于 1,699.76万元、1,404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于 2021年 12月 31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于 2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于 1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

3、业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1股的方式进行处理。

柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。

4、业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。

5、标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

（二）业绩承诺实现情况
上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述交易中相关标的资产 2022年度业绩承诺完成情况进行了审核，出具了《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第 441A010559号）（以下简称“《2022年专项审核报告》”），认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2022年度业绩承诺的完成情况。

2022年度，标的资产实现经审计的收入分成额为 1,356.48万元，未达到 2022年度业绩承诺金额 1,404.85万元，差额 48.37万元。根据上市公司与柳工集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份。

（三）2022年度业绩补偿方案
鉴于标的资产未实现 2022年度承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足 1股的部分按 1股计算，本次业绩承诺方柳工集团补偿股份数量为 55,486股。计算方式如下：
当期应补偿金额 E=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）A÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和 B×业绩承诺资产交易价格总和 C－累积已补偿金额D
应补偿股份=当期应补偿金额 E/本次交易的股份发行价格 F
单位：万元

序号计算指标金额
A2022年度实现收入分成数与承诺收入分成数差额48.37
B2022至 2024年度承诺收入分成数总和2,870.62
C业绩承诺资产交易价格总和2,466.39
D累积已补偿金额0.00
E2022年度应补偿金额41.559
F本次交易的股份发行价格（元/股）7.49
G2022年度应补偿股份数量（股）55,486
注：①E=A/B*C-D；②G=E/F。

（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产实现经审计的收入分成额为 1,356.48万元，未达到 2022年度业绩承诺金额 1,404.85万元，根据上市公司与柳工集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份。相关补偿议案尚需提交上市公司 2022年度股东大会审议。本独立财务顾问将督促上市公司及业绩承诺方履行相关股份补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
公司主要从事工程机械及关键零部件的研发、制造、销售和服务工作。公司产品包括土方机械、起重机械、矿山机械、高空作业机械、建筑机械、桩工机械、混凝土机械、工业车辆、农业机械，其中，轮式装载机销量位居全球第一。经过创立 65年和上市 30年以来的持续发展，公司主营业务范围得到大幅度扩展。

1993年上市之初，公司主要从事装载机的研发、生产制造、经营、维修、技术服掘机、起重机、压路机、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、工业车辆、矿山机械、高空作业机械、桩工机械、混凝土机械、建筑机械、农业机械和配件的研发、生产制造、销售、服务、租赁。目前，柳工已成为在全球拥有 20个制造基地，5个研发基地，17个区域配件中心，拥有 16,000余名员工，处在行业技术、生产和供应物流前沿的全球领先的装备与技术解决方案提供商。

2022年是党的二十大胜利召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军新征程的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。2022年，也是极为不平凡的一年，公司面临国内超预期因素复杂多变、工程机械行业周期性下滑达 40%、竞争日益激烈的多重挑战；国际市场面临俄乌冲突、中美贸易摩擦、美元加息、全球经济动荡等复杂局面。公司坚定战略自信、强化战略主动，以“盈利增长、业务增长、能力成长”为经营主线，采取一系列创新经营举措、推动十二项变革，推进四十个公司级项目实施，公司业绩表现优于行业整体水平。

（二）总体经营业绩情况
2022年公司共实现营业收入 2,647,973.70万元，同比下降 7.74%；营业利润76,813.65万元，同比下降 38.05%；利润总额 79,016.59万元，同比下降 37.44%；归属于上市公司股东的净利润 59,932.60万元，同比下降 39.90%；基本每股收益0.31元，同比下降 39.22%。

（三）2022年上市公司主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第 441A016077号），柳工股份 2022年度主要财务数据与指标如下：
单位：元

项目2022年度/ 2022年 12月 31日2021年度/ 2021年 12月 31日同比增减
资产总计42,257,986,544.2640,454,292,727.394.46%
负债总计25,083,187,006.2424,290,948,481.273.26%
归属于母公司所有者权15,747,307,445.5415,394,724,317.302.29%
益合计　　　
营业收入26,479,736,961.8328,700,729,485.25-7.74%
营业利润768,136,482.691,239,851,160.06-38.05%
利润总额790,165,893.321,263,117,817.38-37.44%
归属于母公司所有者的 净利润599,326,029.80997,262,491.18-39.90%
2022年度，上市公司营业收入略有下降，同比下降 7.74%；归属于上市公司股东的净利润同比下降 39.90%，主要系行业周期性、超预期因素频发及房地产低迷因素影响所致。2022年，工程机械行业国内市场受行业周期性、超预期因素频发及房地产低迷的影响，销量大幅下滑，虽然下半年随着复杂的外部环境趋于可控以及稳增长政策落地推进，行业降幅趋缓，但整体仍呈现下行态势。2023年，随着国内环境总体态势向好，国内工程机械下滑趋势有望止跌回稳，但工程机械依然处于下行周期，需要时间消化前期高速增长积累的保有量和风险。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务开展正常，受行业周期性、超预期因素频发及房地产低迷因素影响，公司营业收入略有下降，净利润降幅明显，下降幅度与行业整体情况匹配。2022年度，公司采取一系列创新经营举措、推动十二项变革，推进四十个公司级项目实施，业绩表现优于行业整体水平。整体分析而言，上市公司经营情况稳健，无重大经营风险。

五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁发的有关法规的规定，并结合公司实际情况，建立权责明确，相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

（一）关于股东与股东大会
柳工股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东
持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核、合规管理等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会
上市公司监事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行资格审查确认，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。

（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方己按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与己公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

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