20新汶02 (163418): 海通证券股份有限公司关于新汶矿业集团有限责任公司涉及出售转让资产事项的临时受托管理事务报告
二〇二三年五月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《新汶矿业集团有限责任公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及新汶矿业集团有限责任公司（以下简称公司、新矿集团或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 根据发行人披露的《新汶矿业集团有限责任公司关于出售转让资产的公告》，发行人出售转让资产情况如下： 一、交易背景 （一）本次交易的基本情况 根据山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）整合煤炭资源的相关要求，有效解决同业竞争，新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”“公司”）拟将所持山东能源集团鲁西矿业有限公司（以下简称“鲁西矿业”）13.01%股权及所持兖矿新疆能化有限公司（以下简称“新疆能化”）7.84%股权转让给兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”），合计转让价款 592,023.61万元。 本次交易前，新矿集团持有鲁西矿业 40.01%股权，持有新疆能化 56.84%股权。本次股权转让完成后，新矿集团持有鲁西矿业 27.00%股权，持有新疆能化49.00%股权，新矿集团失去对新疆能化的实际控制权。截至发行人公告日，本次交易各方已签署股权转让协议。 （二）本次交易是否构成重大资产重组及依据 本次股权出售未导致公司业务、资产、收入发生重大变化，交易标的 2022年末总资产占公司同期末总资产不足 50%，2022年末净资产占公司同期末净资产不足 50%，2022年度营业收入占公司同期营业收入不足 50%，故不构成重大资产重组。 二、交易对方情况 （一）基本情况 名称：兖矿能源集团股份有限公司 注册地：中国山东省邹城市凫山南路 949号 法定代表人：李伟 成立时间：1997年 9月 25日 注册资本：494,870.364万元人民币 经营范围：许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东或实际控制人：兖矿能源控股股东为山东能源集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 主要业务及其最近一年开展情况：主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，还运营煤炭铁路运输以及热力业务等。 资信和诚信情况：资信状况良好，不属于失信企业。 （二）与发行人关系 新矿集团与兖矿能源控股股东均为山能集团，新矿集团与兖矿能源为关联方。 （三）主要财务情况 截至 2022年末，兖矿能源资产总额为 2,957.96亿元，资产净额为 1,280.85亿元；2022年度，兖矿能源实现营业收入 2,008.29亿元，净利润 394.38亿元。 三、交易标的情况 （一）山东能源集团鲁西矿业有限公司 1、基本情况 名称：山东能源集团鲁西矿业有限公司 住所：山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段 法定代表人：张圣国 注册资本：500,000万元人民币 成立日期：2021年 12月 10日 公司持股比例：本次交易前，公司持有鲁西矿业 40.01%股权 经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械制造；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；企业管理咨询；矿山机械销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要业务及其最近一年开展情况：主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。 资信和诚信情况：资信状况良好，不属于失信企业。 2、主要财务情况
（二）兖矿新疆能化有限公司 1、基本情况 名称：兖矿新疆能化有限公司 住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）宁泰巷 97号兖矿大厦 7层 法定代表人：王绪友 注册资本：300,000万元人民币 成立日期：2007年 8月 3日 公司持股比例：本次交易前，公司持有新疆能化 56.84%股权 经营范围：项目投资；铝材加工、销售；电气设备制造、维修及租赁；房地产开发；软件开发；道路普通货物运输（限分公司使用）；销售：工矿配件；矿产品、建材及化工产品；机械设备、五金产品及电子产品；纺织、服装及家庭用品；文化、体育用品及器材；农畜产品；饲料、肥料；煤炭开采；煤炭洗选；化工产品生产（不含许可类化工产品）；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；棉、麻销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉花收购；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要业务及其最近一年开展情况：收入主要来自于煤炭等业务板块。 资信和诚信情况：资信状况良好，不属于失信企业。 2、主要财务情况
截至发行人公告日，公司为新疆能化及其子公司提供担保金额为 55.60亿元，无新疆能化占用公司资金的情况，上述情况对公司日常经营和偿债能力的无重大不利影响。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》 1、协议主体 转让方：新矿集团、龙口矿业集团有限公司（以下简称“龙矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公司（以下简称“淄矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（以下简称“肥城煤业”）、临沂矿业集团有限责任公司（以下简称“临矿集团”） 受让方：兖矿能源 目标公司：鲁西矿业 2、标的股权转让价格 各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载鲁西矿业 100%股权于评估基准日的评估价值为 37,130,311,000.00元。基于上述目标公司全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为18,936,458,610.00元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。 鲁西矿业于 2023年 1月 16日召开股东会，同意将截至 2022年 8月 31日可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配 1,209,960,200.00元（“利润分配事项”）。鉴于转让价款已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计 617,079,702.00元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终受让方实际支付的价款为 18,319,378,908.00元，具体如下：
各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款： 受让方于本协议生效之日起 5个工作日内一次性（“首批转让价款支付日”）向转让方支付转让价款的 30%（即分别支付新矿集团 1,401,971,291.72元、龙矿集团 1,716,633,564.73元、淄矿集团 1,077,610,524.00元、肥城煤业 290,954,841.48元、临矿集团 1,008,643,450.46元，价款本金共计 5,495,813,672.39元）。 受让方于交割日和 2023年 7月 31日两者孰晚之日起 5个工作日内一次性向转让方支付转让价款的 30%（即分别支付新矿集团 1,401,971,291.72元、龙矿集团 1,716,633,564.73元、淄矿集团 1,077,610,524.00元、肥城煤业 290,954,841.48元、临矿集团 1,008,643,450.46元，价款本金共计 5,495,813,672.39元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。 受让方于本协议生效之日起 12个月内向转让方支付转让价款的 40%（即分别支付新矿集团 1,869,295,055.64元、龙矿集团 2,288,844,752.98元、淄矿集团1,436,814,032.00元、肥城煤业 387,939,788.64元、临矿集团 1,344,857,933.96元，价款本金共计 7,327,751,563.22元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。 各方确认，除本协议另有约定外，上述转让价款的对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年 365天计算。 如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付 2023年 8月 1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。 除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起 12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起 12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。 4、标的股权交割 各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年 7月 31日前鲁西矿业应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。 各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。 各方同意并确认，目标公司设董事会，由 7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名 2名董事候选人，受让方有权提名 4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由 3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名 1名监事候选人，受让方有权提名 1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。 各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于： （1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等； （2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程； （3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等； （4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。 5、过渡期间损益安排 各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益（过渡期间为评估基准日至交割日（不含交割日）的期间）由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。 各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的 30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月 15日（包括 15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如交割日为当月 15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后 20个工作日内以现金方式一次性结算。 各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润扣除利润分配事项导致减少的滚存未分配利润后，由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。 6、交割前行为 各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理。各方确认，截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司仍存在一笔对外担保事项，即肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司和肥城矿业集团单县能源有限责任公司为肥城煤业提供的债务余额为49.75亿元的担保（“担保事项”）。 除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起 12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。 各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。 各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。 7、各方的声明、保证与承诺 转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺： （1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格； （2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限； （3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张； （4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张； （5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序； （6）除上文所述担保事项所涉及资产外，目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制； （7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。 受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺： （1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格； （2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限； （3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。 各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1-适用税率）。 各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第 9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1-适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。 各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。 8、人员安置 各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。 各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。 9、生效条件 各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日： （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章； （2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于： 1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案； 2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让； 3）各转让方履行内部程序批准本次转让； 4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。 （3）债权人同意解除上文所述的担保事项，并完成相关抵押权注销登记手续。 10、违约责任 协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。 在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。 （二）鲁西矿业股权转让方承诺事项 1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺 就鲁西矿业下属子公司矿业权采深超千米相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺： “截至本承诺函出具日，鲁西矿业下属煤矿为正常、合法生产煤矿。如本次交易交割日后相关政府主管部门依据《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据前述文件出台的具体实施细则对鲁西矿业下属子公司煤矿采取限产、停产、关闭退出等处置措施的，转让方承诺： （1）由转让方对受让方给予相应补偿，具体补偿金额应由转让方及受让方基于届时适用的相关法律法规、政策文件或具体实施细则，以各方认可的、由兖矿能源聘请的中介机构出具的专项报告为基础予以测算，并在前述处置措施采取之日起 3个月（或各方协商确定的合理期限）内友好协商以书面方式确定。但该等补偿金额应以鲁西矿业或其下属子公司在本次交易中的评估价值×51%为限，如该等下属子公司为控股子公司，则前述补偿金额上限应再乘以鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例； （2）如转让方及受让方在前述处置措施采取之日 3个月内（或各方协商确定的合理期限内），仍无法就前述具体赔偿金额协商一致的，则受让方可以向转让方书面通知解除《股权转让协议》，自受让方发出书面解除通知之日起 30日内，转让方向受让方返还本次转让标的股权全部转让价款、资金占用费，受让方向转让方返还标的股权及自交割日起受让方从鲁西矿业取得的分红（如涉及）。 前述资金占用费按照本次转让标的股权全部转让价款返还日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为《股权转让协议》项下交割审计基准日至本次转让标的股权全部转让价款返还日，计算期间内按照一年 365天计算。” 2、关于矿业权出让收益的承诺 就鲁西矿业下属子公司矿业权出让收益相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺： “除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺煤矿以及陈蛮庄煤矿四宗以现金、转增国家资本金等方式有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（‘《10号文》’）对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）征收矿业权出让收益 （‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则： （1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的 30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）； （2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿； （3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）为限。” （三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》 1、协议主体 转让方：新矿集团、山能集团 受让方：兖矿能源 目标公司：新疆能化 2、标的股权转让价格 各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载新疆能化于评估基准日的全部股东权益评估价值为 15,905,592,700.00元。基于上述新疆能化全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格具体如下：
3、转让价款支付安排 各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款： 受让方于本协议生效之日起 5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的 30%（即分别支付新矿集团 374,099,540.30 元、山能集团2,059,456,142.80元，价款本金共计 2,433,555,683.10元）。 受让方于交割日和 2023年 7月 31日两者孰晚之日起 5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的 30%（即分别支付新矿集团 374,099,540.30元、山能集团 2,059,456,142.80元，价款本金共计 2,433,555,683.10元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。 受让方于本协议生效之日起 12个月内向转让方支付除新疆矿业转让价款外（定义见下）的标的股权的剩余转让价款（即分别支付新矿集团 498,494,914.27元、山能集团 2,744,265,369.83元，价款本金共计 3,242,760,284.10元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。 各方基于《资产评估报告》确认本次交易中新疆矿业 100%股权的评估价值为 7,614,800.00元，除经各方书面协商一致，在下列条件全部成就之日起 5个工作日内，受让方一次性向转让方支付新疆矿业 51%股权评估价值对应的转让价款1,980,626.70元（“新疆矿业转让价款”，即分别支付新矿集团 304,472.81元、山能集团 1,676,153.89元）： （1）新疆矿业就保盛红山洼采矿权与整合方签署采矿权转让合同并完成矿业权转让手续之日或新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止（或不再实施）并完成保盛红山洼采矿权续期手续； （2）新疆矿业硫磺沟煤矿取得相关主管部门复产复工通知。 各方确认，除本协议另有约定外，对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月 LPR一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年 365天计算。 除经各方书面协商一致，如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年 8月 1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。 除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起 12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起 12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。 各方确认，受让方在依照本条约定履行完毕转让价款支付义务后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付。 各方确认，如交割日后，新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止或仍无法完成保盛红山洼采矿权资源整合工作，则受让方应敦促新疆矿业积极与新疆相关主管部门协调沟通保盛红山洼采矿权证续期事项，以保护新疆矿业持有的保盛红山洼采矿权权益。 4、标的股权交割 各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年 7月 31日前目标公司应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。 各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。 各方同意并确认，目标公司设董事会，由 7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名 2名董事候选人，受让方有权提名 4名董事候选人，并通过股东会选举产生。董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由 3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名 1名监事候选人，受让方有权提名 1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。 各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于： （1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的有关文件、资料、印鉴等； （2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标公司股东名册、公司章程； （3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等； （4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。 5、过渡期间损益安排 各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。 各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的 30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月 15日（包括 15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如 交割日为当月 15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后 20个工作日内以现金方式一次性结算。 各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。 6、交割前行为 各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理，并完成经受让方同意的目标公司及其控股子公司对外担保的合规性处理。 除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起 12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。 各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。 各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。 7、各方的声明、保证与承诺 转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺： （1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格； （2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限； （3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张； （4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张； （5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序； （6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制； （7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。 受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺： （1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格； （2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限； （3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。 各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。 各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第 9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。 各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。 8、人员安置 各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。 各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。 9、生效条件 各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日： （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章； （2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于： 1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评估结果的备案； 2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让； 3）各转让方履行内部程序批准本次转让； 4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。 10、违约责任 协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。 在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。 （四）新疆能化股权转让方承诺事项 就新疆能化及其下属子公司矿业权相关事项，新疆能化股权转让方同意向受让方做出如下承诺： “截至本承诺函出具日，新疆能化所持有的新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权有效期已经届满。新疆能化已根据相关政府主管部门的要求提交了探矿权变更申请登记，申请将十一个勘查区合并为一个勘查区，申请续期期限为 2023年 3月 28日至 2025年 3月 28日。转让方承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记手续，如新疆能化在本次交易交割日后因无法完成或无法按时完成上述探矿权变更登记手续受到损失，则届时由转让方向受让方予以补偿。 除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）扣减矿业权出让收益的矿业权外，就保盛煤矿、红山洼煤矿两宗有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《10号文》对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）向兖矿新疆矿业有限公司（‘新疆矿业’）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则： （1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的 30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）； （2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿； （3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）为限。” 五、与交易相关的决策情况 本次出售转让资产已经新矿集团董事会审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。 海通证券作为“20新汶02”及“21新汶 01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本受托管理事务临时报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） 中财网
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