[中报]ST富润(600070):浙江富润2022年半年度报告（2023年修订版）
原标题:ST富润:浙江富润2022年半年度报告（2023年修订版） 浙江富润数字科技股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人赵林中、主管会计工作负责人王燕及会计机构负责人（会计主管人员）王燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期公司不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”五“其他披露事项”之（一）“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 30 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期基本每股收益按公司总股本 521,946,118股为基数计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）行业情况说明 1、公司全资子公司泰一指尚所处的细分行业为互联网营销、大数据分析服务。报告期内，互联网广告营销行业市场竞争日益激烈，非头部代理商的市场生存空间被进一步压缩。 2、公司控股子公司卡赛科技主要开展 5G用户发展、资费收益提升、存量产品共建等业务,近年来运营商 5G用户数量保持快速增长态势，未来随着 5G基础设施的进一步完善，用户数量仍将持续上升，市场空间将进一步扩大。 3、公司控股子公司富润数链以区块链、大数据技术创新为引领，以下沉式业务场景为切入点，通过具有自主知识产权的智慧监管、放心消费、可信存证、5G智能消息等平台，助力行业数字化转型。 （二）主营业务情况说明 报告期内，公司主要从事互联网服务。公司互联网服务主要由全资子公司泰一指尚、控股子公司卡赛科技、富润数链实施。泰一指尚主要从事媒体广告、直播电商等业务，经营模式为依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销等；公司控股子公司卡赛科技主要从事运营商 5G用户发展业务，通过媒介资源进行精准化营销，打造基于三大运营商的系统化、流程化、可视化的用户运营体系；公司控股子公司富润数链则基于区块链、大数据技术，持续向市场推出区块链产品及解决方案，包括网络监测系统、可信存证平台等。公司互联网服务业务细分如下： 互联网营销业务。利用大数据策略分析能力，帮助品牌主优化抖音、快手、朋友圈广告投放效果。泰一指尚为国内直播类主流广告服务商，拥有流量运营及广告投放的综合能力。 运营商 5G用户发展业务。利用大数据标签及用户画像能力，帮助三大运营商发展 5G用户，包括运营商存量业务和多场景化业务拓展。卡赛科技是抖音、快手、微博、腾讯、微信等广告区域运营商行业核心服务商。 直播电商业务。泰一指尚下属泰树一帜主营海内外商品的线上销售，专注于美妆、个护领域，提供多渠道供应链品牌服务。泰树一帜与韩国知名化妆品品牌“爱茉莉”、“彤人秘”、韩国知名保健食品“正官庄”等建立了深度供应链及品牌运营合作关系，与国内排名前十的部分社群商建立了深度的合作。泰树一帜通过社群渠道的挖掘，着力打造自有品牌社群渠道，与抖音、快手的部分网红主播有着深度的合作。 区块链产品应用及网络监测业务。富润数链基于大数据、区块链和人工智能技术为市场监管体系提供互联网监管和数字化改革应用，包括互联网广告监管、视频直播监管、放心消费商户综合服务等。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、技术优势。泰一指尚和卡赛科技均为国家高新技术企业。泰一指尚、卡赛科技及其下属公司中高层管理人员在大数据、互联网、通信等领域从业多年。泰一指尚先后被认定为“省级重点企业研究院”“省级企业技术中心”“杭州市级企业技术中心”，与浙江大学、北京航天航空大学、中国科学院计算机技术研究所等多所高校和研究院达成合作关系，共同建立“全媒体大数据分析技术联合实验室”等。泰一指尚拥有发明专利 10项，软件著作权 54项；卡赛科技拥有发明专利7项，软件著作权 45项，36个计算机和通信领域的商标，拥有通信管理局颁发的电信增值业务SP10684138号段、ICP双证、IDC行业资质；富润数链目前拥有发明专利 2项、拥有软件著作权27项，商标 1件，国家网信办区块链产品备案 7项，其自主研发的区块链产品管理平台、供应链金融区块链平台和区块链可信存证平台已通过网信办区块链备案审批，并获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证、电信网码号资源使用证书，可开展 5G消息业务。 2、产业链优势。泰一指尚及其下属公司已形成大数据分析及互联网营销的全产业链服务，可为传统企业、品牌主、研究咨询公司、媒体及广告公司提供大数据管理系统、数据应用平台定制、用户标签管理、数字营销平台定制、消费者研究、品牌研究、媒介研究、整合营销传播服务、直播电商营销、私域流量运营等一体化的数字商业营销解决方案，具备完整产业链的竞争优势。卡赛科技与中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商均签署战略合作协议，与紫光国微签署了超级 SIM卡战略合作协议，共同推进 5G用户发展业务。卡赛科技还与数家互联网头部企业、媒体龙头企业等建立合作关系。通过对接上述合作单位的媒体资源及用户数据，初步建立了自身的资源网络，行业组织合作、资源整合优势较强。富润数链依托“放心消费”商户、社区消费群体、公益组织、家庭电视等渠道打造私域流量入口，开拓网络交易监测、放心消费、供应链金融、数据资产共享、司法存证等应用场景。 3、行业地位优势。泰一指尚是工信部指导下的数据中心联盟理事单位、全国信息标准化技术委员会大数据标准工作组成员单位、中国互联网协会理事单位、中国广告协会互联网广告委员会副主任单位、浙江省大数据应用产业技术联盟及杭州大数据产业联盟发起单位等。富润数链入列杭州市“雏鹰计划”企业。卡赛科技是杭州市“雨燕”企业、中国移动全国“百合渠道”6星服务商、中国联通多地市优质互联网引流合作伙伴、 中国电信多地市优秀互联网生态合作伙伴、 腾讯广点通通信行业核心服务商、抖音直播通信行业创新奖服务商、中国移动通信联合会元宇宙产业委员会委员等。 三、 经营情况的讨论与分析 2022 年上半年，公司以稳健经营为前提，主动收缩传统互联网营销业务，积极谋求业务转型。 但由于地缘冲突加剧和新冠疫情反复，全球经济形势较以往更加复杂严峻，宏观经济不确定性因素持续增加，行业竞争不断加剧，对公司业务转型及发展带来了较大影响。报告期内，公司实现营业收入 7,966.12万元，与上年同期相比下降 89.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性2022年 6月 30日，公司总资产246,985.85万元，较期初下降11.18%；净资产160,047.23万元，较期初下降11.74%。 （一）报告期内经营情况概述 报告期内，泰一指尚实现营业收入 4,299.64万元，实现利润-21,624.56万元。泰一指尚营业收入及经营业绩大幅下滑的主要原因是受互联网广告行业竞争加剧的持续影响，全面收缩传统互联网营销业务，且因新冠疫情反复以及各地防疫政策趋严，市场消费需求低迷，下游客户资金回笼速度放缓，导致主要客户回款周期延长，计提信用减值损失有所提高；卡赛科技于 2022年 4月由公司的控股孙公司变更为控股子公司，聚焦以 5G通信为核心的互联网营销业务，并将业务拓展至银行业务、数字藏品业务等领域。由于卡赛科技新的业务板块处于发展阶段，主要收入尚未形成。而号卡业务受疫情影响，市场流量大幅倾斜至存量业务增长，导致其经营业绩有所下滑。 报告期内，卡赛科技实现营业收入5,479.32万元，与上年同期相比下降57.97%，实现利润-1,199.79万元，与上年同期相比下降249.16%；富润数链天稽互联网监测平台（网络直播监测、网络交易监测和互联网广告监测）逐渐成熟完善，直播监测业务在快速拓展，目前已基本覆盖全省各地市，并逐步向山东、陕西、重庆等外省市开拓，整体经营情况较去年同期有显著提升；富润宏泰取得一次性使用医用口罩、医用外科口罩两个产品的《二类医疗器械注册证》和《二类医疗器械生产许可证》，有助于其在医疗行业中拓展业务。 （二）下半年工作思路 下半年公司将根据发展需要，加快退出传统互联网营销业务,积极推进战略资源引入工作，为可持续发展寻求新的增长点。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系本期子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务所致。 营业成本变动原因说明：主要系本期子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务所致。 销售费用变动原因说明：主要系本期子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务职工薪酬、营销费用等减少所致。 管理费用变动原因说明：主要系子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务职工薪酬减少及无形资产摊销减少所致。 财务费用变动原因说明：主要系银行借款减少利息支出减少所致。 研发费用变动原因说明：主要系本期研发费用投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务采购商品、接受劳务支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期减持上峰水泥股票影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回融资性票据保证金增加及利息支出减少所致。 税金及附加变动原因说明：主要系本期子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务所致。 其他收益变动原因说明：主要系本期收到的政府补助减少所致。 公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内上峰水泥股价波动所致。 信用减值损失变动原因说明：主要系计提的坏账准备增加所致。 所得税费用变动原因说明：主要系递延所得税费用增加所致。 净利润变动原因说明：主要系本期子公司泰一指尚全面收缩传统互联网营销业务以及计提信用减值损失较上期有所影响所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司执行新金融会计准则，持有的“上峰水泥”等股票分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报告期内“上峰水泥”股价下跌，公允价值变动损失 3,175.18万元，对公司利润总额产生较大影响。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、应收账款余额较大及信用减值损失的风险。公司传统互联网营销业务应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法收回的风险，既会面临计提信用减值损失影响经营业绩，也会造成营运资金压力。 公司将根据未来发展需要，加快退出传统互联网营销业务。 2、业务转型的风险。国内外经济形势的复杂多变，新冠疫情导致的市场需求减弱，可能使公司新业务发展受阻。 公司将顺应市场形势变化和政策导向，发挥技术及资源优势，增强宏观环境和市场风险抵御能力。 3、公司控制权变更事项存在不确定性风险 公司控股股东于 2021年 6月开始筹划控制权转让事项，于 2021年 8月 17日与交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司 46,980,000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为 9%）转让给国信成志，并拟在交易对方协助上市公司引入战略资源（指IDC项目）后，另行签署《表决权委托协议》，届时将导致公司控制权发生变更。 截至本报告出具日，控股股东已累计收到约 1.7亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的43%，按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，控股股东将在收到股份转让价款总额的 70%以后，与国信成志共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。目前控股股东 9%股份转让事项尚未完成，公司引入战略投资者的进度一再延后，致使公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据科技有限公司（暂定名）尚未完成工商注册事宜，公司 IDC项目不能正式启动。综上，控股股东 9%股份转让完成时间存在不确定性，且由于引入战略资源进度缓慢，导致公司控制权变更事项存在不确定性。 报告期内，上述股份转让事项未有实质性进展，公司将持续跟进，及时披露进展情况。 4、股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险 2018年 11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺 2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚 2019年实现扣非后净利润为 7,538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8,361.64万元。2020年 11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承诺于 2021年 12月 31日前以现金方式向公司支付 2019年度业绩补偿数 8,361.64万元。泰一指尚 2020年扣非后净利润为 2,512.06万元(会计差错更正调整扣非后净利润为 5438.09万元)，也未完成承诺业绩，截至本报告出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就 2020年度业绩补偿事项达成一致意见。 公司存在股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险。 2022年 3月 17日，公司收到承诺人支付的 2019年度业绩补偿款 100万元。截至本报告出具日，江有归、付海鹏尚未足额支付上述 2019年度业绩补偿款，公司已委托律师向承诺人发送了《律师函》进行催收。公司董事会将持续督促承诺人履行 2019年度业绩承诺的补偿义务，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益；考虑 2020年度受新冠肺炎疫情影响等客观因素，根据《上市公司监管指引第 4号》精神，公司董事会将继续与承诺人协商 2020年度业绩承诺的处理办法。 如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式明确其补偿责任，维护公司及全体股东的利益。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开 1次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 公司参加“帮促共富”党建联盟村企接对帮扶，帮扶资金 2万元。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用 一、审计报告中强调事项段的内容 我们提醒财务报表使用者关注： （一） 如财务报表附注十四（五）3所述，浙江富润公司子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。鉴于未完成业绩承诺引致的业绩补偿款金额较大，经浙江富润公司与江有归、付海鹏协商，约定由江有归、付海鹏于 2021年 12月 31日前以现金方式向浙江富润公司支付 2019年度业绩补偿款。截至浙江富润公司财务报表批准报出日，公司收到江有归、付海鹏支付的 2019年度业绩补偿款 100万元，剩余业绩补偿款后续支付计划暂未确定，未来收取情况存在不确定性。 （二） 如财务报表附注十四（五）4所述，浙江富润公司子公司泰一指尚 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。截至浙江富润公司财务报表批准报出日，浙江富润公司尚未就上述净利润完成情况引致的业绩补偿等事宜与江有归、付海鹏等达成一致意见，浙江富润公司尚未启动对江有归、付海鹏的追偿，未来是否进行追偿、实际追偿金额及对财务报表的影响存在不确定性。 （三） 如财务报表附注十四（六）所述，浙江富润公司将持有的甘肃上峰水泥股份有限公司股票 2,800.01万股分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至 2021年 12月31日，该项金融资产账面价值为人民币 56,196.19万元，2021年度，该项金融资产的公允价值变动收益 1,568.01万元。该项金融资产股价涨跌可能对浙江富润公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。 二、董事会关于 2021年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及的事项的专项说明及拟采取的措施 公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》，客观地反映了公司实际情况和财务状况。 公司董事会拟采取如下措施： （一）2018年 11月 26日，公司收到股东江有归、付海鹏出具的《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》。经审计，泰一指尚 2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 7538.36万元，未能完成其自愿追加的 2019年度业绩承诺。2020年 11月 13日，公司与承诺人江有归、付海鹏签署《关于自愿追加业绩承诺的承诺函之补充约定》，由江有归、付海鹏于 2021年 12月 31日前以现金方式向公司支付 2019年度业绩补偿款 83,616,353.46元。 2022年 3月 17日，公司收到承诺人支付的 2019年度业绩补偿款 100万元。公司董事会将持续督促承诺人履行 2019年度业绩承诺的补偿义务，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益。 （二）经审计，泰一指尚 2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 2,512.06万元（会计差错更正调整扣除非经常性损益后的净利润为 5,438.09万元），未能完成其自愿追加的 2020年度业绩承诺。考虑 2020年度受新冠肺炎疫情影响等客观因素，根据《上市公司监管指引第 4号》精神，公司董事会将继续与承诺人协商 2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式明确其补偿责任，维护公司及全体股东的利益。 （三）2021年度，公司共减持甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”，股票代码：000672）股票 16,349,907股，期末的持股数量较期初已有大幅下降。截至本公告日，公司持有上峰水泥股票 28,000,093股。未来公司将根据市场情况继续择机出售，减少因上峰水泥股价波动对净利润产生的影响。 非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况： 1、期初至本报告出具日，上峰水泥实施了权益分派，公司持股数量相应增加，公司在上峰水泥权益分派实施前减持上峰水泥股票 100股，在上峰水泥权益分派实施完毕后减持上峰水泥股票6,949,654股，截止本报告出具日，公司持有上峰水泥股票 26,650,338股，未来公司将根据市场情况继续择机出售，减少因上峰水泥股价波动对净利润产生的影响。 2、2022年 3月 17日，公司收到承诺人支付的 2019年度业绩补偿款 100万元。截至本报告出具日，江有归、付海鹏尚未足额支付上述 2019年度业绩补偿款，公司已委托律师向承诺人发送了《律师函》进行催收。公司董事会将持续督促承诺人履行 2019年度业绩承诺的补偿义务，必要时将通过法律手段维护公司及全体股东的利益；考虑 2020年度受新冠肺炎疫情影响等客观因素，根据《上市公司监管指引第 4号》精神，公司董事会将继续与承诺人协商 2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式明确其补偿责任，维护公司及全体股东的利益。（未完）  |