华西证券(002926):华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:华西证券:华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次债券注册情况 根据《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1287号），发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过 80亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，截至募集说明书签署日，本次债券已发行 60.00亿元，本期债券为第四期发行，发行规模为不超过 20亿元。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 228.79亿元（2023年 3月 31日合并财务报表口中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为69.18%，母公司资产负债率为 69.86%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.18亿元（2020年度、2021年度和 2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 19.00亿元、16.32亿元和 4.22亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的评级为 AAA，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况、如发现华西证券股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对华西证券股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券存续期内对发行人主体及本期债项持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43.90亿元、38.40亿元、17.63亿元和-12.88亿元，波动较大。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 38.40亿元，较 2020年度增加 82.30亿元，主要是客户资金增加和交易性投资及资金拆入等减少所致；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 17.63亿元，较上年度减少 54.09%，主要是客户资金和买入返售业务资金流出减少以及交易性投资等流出增加等综合影响所致；2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12.88亿元，较上年同期减少135.40%，主要是为交易目的而持有的金融资产投资规模增加所致。 六、证券公司收入主要来自于证券经纪、自营、投资银行、研究、信用交易、资产管理等业务，收益水平与证券市场周期高度相关，由于证券市场仍具有较为明显的周期性特征，证券公司的收入、利润水平也呈现较强的周期性和波动性。2022年，国内股债市场波动加大，上证指数下跌 15.13%，深证成指下跌 25.85%，创业板指下跌 29.37%，股票质押、债券投资等业务风险增大，证券行业面临投资收益回撤、计提减值损失等压力。受市场影响公司投资业务业绩下滑，2022年度公司实现营业收入 33.76 亿元，同比下降 34.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.22亿元，同比下降 74.12%。 七、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 十、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，展望稳定，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十一、截至 2022年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为 230.04亿元。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致，未来如果发行人出现经营困难，需要变卖资产偿还债务，交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制，存在一定的流动性风险。 十二、本期债券面向符合《证券法》、《证券期货投资者适当性管理办法》第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 十三、因本次债券分期发行，根据命名规则，经发行人、主承销商协商一致，本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书”本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 9 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................ 9 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 10 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 19 二、认购人承诺 .................................................................................................. 21 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 23 一、募集资金运用计划 ...................................................................................... 23 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 25 三、本次公司债券募集资金使用承诺 .............................................................. 26 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、发行人概况 .................................................................................................. 27 二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 27 三、发行人股权结构 .......................................................................................... 29 四、发行人权益投资情况 .................................................................................. 32 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................... 39 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 60 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 72 八、媒体质疑事项 .............................................................................................. 91 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................. 91 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 94 一、报告期财务报告审计情况 .......................................................................... 94 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................. 94 三、合并报表范围的变化 .................................................................................. 96 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...................................................... 97 五、报告期内主要财务指标 ............................................................................ 107 六、管理层讨论与分析 .................................................................................... 108 七、公司有息债务情况 .................................................................................... 122 八、关联方及关联交易 .................................................................................... 123 九、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 128 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................... 131 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 132 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................ 132 二、本期债券信用评级情况 ............................................................................ 132 三、其他重要事项 ............................................................................................ 133 四、发行人的资信状况 .................................................................................... 133 第七节 增信机制 ................................................................................................... 138 第八节 税项 ........................................................................................................... 139 第九节 信息披露机制 ........................................................................................... 141 一、信息披露管理制度 .................................................................................... 141 二、定期报告披露 ............................................................................................ 146 三、重大事项披露 ............................................................................................ 146 四、本息兑付披露 ............................................................................................ 146 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 147 一、偿债保障措施 ............................................................................................ 147 二、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................ 150 三、持有人会议规则 ........................................................................................ 151 四、受托管理人 ................................................................................................ 166 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................... 180 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 180 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 181 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 183 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 211 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等因素密切相关。随着宏观经济形势、货币政策等因素的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能影响投资者投资本期债券的收益水平。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况良好。如果本公司在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能力削弱，且本期发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。 证监会于 2018年 4月 28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证券行业竞争可能进入白热化阶段。 外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。 （二）财务风险 证券公司可能面临的财务风险主要为流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。 近年来，本公司不断扩展融资融券、证券自营和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 （三）经营风险 公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、投资银行、自营、资产管理等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。 1、公司盈利情况受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃表现会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 2、经纪及财富管理业务风险 公司经纪及财富管理业务主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。2020年度、2021年度和 2022年度，公司经纪及财富管理业务收入分别为 20.62亿元、25.73亿元和 21.77亿元，占公司营业收入的比例分别为 44.04%、50.24%和 64.50%，经纪及财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。 交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002年 5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。 同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。 3、信用业务风险 公司信用业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务。2020年度、2021年度和 2022年度，公司信用业务收入分别为 8.81亿元、9.22亿元和 9.17亿元，占公司营业收入的比例分别为18.81%、17.99%和 27.18%。 公司在开展信用业务的过程中已对该部分业务计提了减值准备，其中融资融券业务按照融资融券业务预期信用损失模型计提损失准备，融出资金强平超过 15个交易日后仍未收回的债务，将其转入应收款项核算，按照应收款项预期信用损失模型计提预期信用损失；对股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务，按照股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务的预期信用损失模型计提减值准备。公司已根据内部会计政策计提了减值准备，但公司信用业务不可避免的会受到宏观经济、市场环境等因素的影响，如因宏观经济持续下行，或金融市场发生流动性危机等因素影响，可能会导致需要计提大额减值准备及确认减值损失的风险。 公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。 4、投资银行业务风险 公司投资银行业务主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。2020年度、2021年度和 2022年度，公司投资银行业务收入分别为 4.46亿元、4.57亿元和 2.18亿元，占公司营业收入的比例分别为 9.53%、8.92%和 6.47 %。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一次性取得。 报告期内，发行人从事承销保荐业务存在被相关监管部门给予处罚或监管措施的情形，公司在开展企业发行上市、公司债券承销等业务过程中承担的责任和风险较大，如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 5、资产管理业务风险 资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务。公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2020年度、2021年度和 2022年度，公司资产管理业务收入分别为 1.62亿元、2.31亿元和 1.98亿元，占公司营业收入的比例分别为 3.45%、4.50%和 5.86%。 2018年 4月 27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案，并已初见成效，但受资管新规的持续影响，券商资管产品被逐步清理，业务规模不断萎缩，发展环境也愈发艰难，公司资管业务收入增长速度可能会放缓。 6、投资业务风险 公司投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务。2020年度、2021年度和 2022年度，公司投资业务收入分别为10.22亿元、8.42亿元和-2.50亿元，占公司营业收入的比例分别为 21.83%、16.46%和-7.42%。 投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 市场系统性风险方面，投资业务受市场波动影响较大，截至 2023年 3月末，发行人交易性金融资产账面价值为 331.62亿元，占总资产的比例为33.24%，资本市场的波动将直接影响发行人交易性金融资产金额以及盈利能力，当市场剧烈波动时，公司投资业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。 决策不当和操作风险方面，如果公司投资业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。 7、业务创新风险 我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公司已陆续开展了互联网金融、主经纪商、新三板全业务链服务、柜台业务、私募基金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新尚处于尝试性探索过程中。 在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快速复制推广、同质化竞争较为严重。近年来，发行人不断探索积极推动管理制度、业务及产品等方面的创新。发行人未来将根据市场及监管审批情况积极开展其他类型创新业务。由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受发行人技术水平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现相关制度、监管政策未及时完善而引发的经营风险。此外，发行人的创新业务可能未经科学论证或者论证不充分，导致创新不足或者资源浪费，创新业务也可能出现未能适应市场需求，出现创新不当并产生损失的可能性。若未来市场情况发生变化，创新业务发展受阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求，得不到投资者认可导致发行人的声誉风险，进而影响发行人整体经营乃至战略发展。若未来监管环境发生变化，导致创新业务不符合监管政策，可能出现创新业务受阻、影响发行人业务发展的风险。此外，如果发行人业务转型不达目标，对日益变化的内外部市场环境的抵御能力较差，一旦证券市场行情发生不利变化或行业政策发生较大变化，将导致公司业务发展受到不利影响的风险。 8、信用风险 发行人业务上面临的信用风险，包括因交易对手、投资目标证券的发行人以及证券金融和期货业务客户而产生的信用风险。发行人在多种固定收益类证券持有净多头仓位，因而面临相关证券的发行人可能违约的信用风险。发行人面临衍生工具合约的交易对手方的信用风险。此外，发行人通过 OTC向客户提供定制产品或服务，例如场外期权及权益类收益互换。由于此类合约无交易所或结算代理，发行人可能会面临交易对手方的信用风险。如客户或交易对手方欠付大额款项或严重违约，则可能对发行人的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。尽管发行人定期检查可能有信用风险的客户、交易对手方及行业的信用风险敞口，但违约风险可能来自难以察觉或预见的事件。 发行人的证券金融业务面临客户可能无法履行其付款责任或发行人为保障该责任所持抵押品价值不足的风险。如果客户不能如期履行付款责任，或抵押品的公允价值波动导致其担保比例低于发行人的最低限额且未能追加担保，则发行人可能会对抵押品强制平仓，而发行人对客户的持仓进行强制平仓的能力受市场波动的不利影响。如果发行人持作抵押品的证券市场价格在较长的一段时间内急剧下跌，发行人可能由于 A股市场的每日价格波动限制及相关股份暂停买卖而不能及时对客户头寸平仓，进而导致重大损失。另外，与其他证券公司相似，发行人接受受限制股份作为股票质押式回购业务的抵押品。如果发行人不能强制执行包含受限制股份的抵押品，则可能导致重大损失。此外，强制平仓机制可能引致客户与发行人的纠纷，可能会令发行人面临诉讼风险或产生重大法律开支。 9、先行赔付风险 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》，保荐机构需要在首次公开发行股票招股说明书中承诺“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”在保荐业务过程中，如果发行人为客户首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失，需承担先行赔偿投资者损失的风险。 10、子公司经营风险 发行人主要子公司包括华西期货、华西金智以及华西银峰，主要从事期货经纪、另类投资等业务。 期货经纪交易佣金取决于期货市场交易金额和佣金费率两大因素，期货市场的周期性波动将使得期货经纪业务收入大幅波动。同时，随着期货公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致期货经纪业务收入下滑的风险。 公司另类投资业务若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致投资标的或相关主体无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关投资标的的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 （四）管理风险 1、内控风险 经营管理水平是证券公司发展的决定性因素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无法实现长期可持续发展。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控制制度，但该内部控制制度可能无法覆盖公司经营管理的全部层面；由于人员素质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此存在因经营管理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接经济损失的可能。 2、合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。 （五）政策法律风险 和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。 法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。 2019年 7月，中国证劵监督管理委员会发布了《证券公司股权管理规定》（以下简称“《股权规定》”）。《股权规定》适用于境内所有证券公司，无论新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均一体适用。《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，更注重专业能力和风险管控经验，对综合类证券公司控股股东的资产规模要求为“总资产不低于 500亿元人民币，净资产不低于 200亿元人民币”；明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予 5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。 截至 2022年 12月 31日，发行人的控股股东老窖集团总资产为 2,076.81亿元，所有者权益为 633.32亿元。发行人目前不存在触及控股股东及实际控制人变更的情形。如果未来规定发生较大变化、出现国家大幅提高对证券公司控股股东及实际控制人的要求，不排除发行人将可能受到一定程度的影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 10月 28日，本公司第三届董事会 2021年第九次会议审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》，董事会授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作，申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币 500亿元（含 500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。 2022年 1月 13日，本公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》。公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 80亿元（含 80亿元），在授权范围内。 本公司于 2022年 6月 20日获得中国证券监督管理委员会《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1287号）同意公司向专业投资者公开发行面值不超过 80.00亿元的公司债券的注册申请。本次公司债券拟分期发行，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：华西证券股份有限公司 债券名称：华西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。 债券简称：23华股 02。 发行规模：本期债券的发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 债券期限：本期债券为 3年期。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 5月 19日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2024年至 2026年每年的 5月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为 2026年 5月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。 募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA级，展望稳定，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 5月 15日。 发行首日：2023年 5月 18日。 预计发行期限：2023年 5月 18日至 2023年 5月 19日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 5月 18日至 2023年 5月 19日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人股东大会、董事会审议通过，并根据中国证监会 2022年 6月 20日出具的《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1287号），本次债券发行总额不超过 80亿元（含80亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 20.00亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，不得用作其他用途。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 资本市场的发展必将导致证券公司的竞争日趋激烈。从资本市场发展过程分析，随着证券行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，证券公司将向规模化竞争、集约化经营转变。随着证券行业创新转型的深入、证券行业竞争的日趋激烈与公司业务规模的扩大，公司对补充流动资金的需求较大。 （1）扩大自营业务规模 公司将积极尝试创新业务，通过灵活的方式获取市场超额利润，提高公司自有资金的投资收益。保持传统自营业务稳健的盈利能力的同时，使自营业务盈利模式更为多元化和稳定。通过扩展业务种类和业务规模、提升团队业务能力、强化风险控制等措施，进行前瞻性研究和准备，寻求市场机会。目前，本公司已经建立了完善的自营业务风险控制体系，具备了提高自营业务规模的管理能力,本公司自营业务部门将在控制总体风险的前提下，依据每年宏观经济走势及市场行情的变化定期制定周详的投资策略，并结合公司净资本水平，适度做大投资规模。 （2）加快投资银行业务发展 公司将强化企业综合金融服务能力，稳步发展 IPO、再融资等传统投资银行业务管理体系，根据业务发展需要，完善业务管理和合规管理制度，优化各类投资银行项目的业务流程、作业标准，强化投资银行风险控制执行；不断健全发行销售体系，提升投资银行定价和销售能力；加强人才队伍建设，构建一支业务素质过硬的投资银行队伍，保障投资银行业务规范、健康发展。 （3）提升资产管理业务能力 公司将加强资产管理能力体系建设，针对客户特定需求，提高设计投融资产品、提供投融资服务的能力；提升将金融产品提供给各类投资、融资机构以及终端个人金融产品需求者的销售能力。 （4）增大对融资融券、股票质押回购、约定购回等业务投入 融资融券、股票质押回购、约定购回等业务等具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高公司的盈利水平、改善公司盈利模式有重要意义。公司将进一步提升相关信用业务规模，缩小与行业头部券商的差距。同时，公司将进一步完善融资融券、股票质押回购、约定购回等业务的信用风险、操作风险管理制度，健全风险制度管理体系，确保业务风险可控。若拟定的还款计划中有部分有息负债于本期债券募集资金到账前到期，发行人将以自有资金先行偿还，待债券募集资金到账后以债券资金进行置换，该部分置换的债券的兑付日不超过本期债券发行前三个月（含），以保证现有债务的及时偿付。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设银行募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已聘请西南证券作为本次债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构发生变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日期为 2023年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2023年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本次募集资金中拟全部用于补充公司营运资金； 5、假设公司债券发行在 2023年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 单位：亿元
三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务、不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目、不用于地方政府融资平台、不用于购置土地。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：华西证券股份有限公司 股票代码：002926 法定代表人：杨炯洋 注册资本：26.25亿元 实缴资本：26.25亿元 股份公司设立日期：2014年 7月 11日 设立日期：2000年 7月 13日 统一社会信用代码：91510000201811328M 住所：成都市高新区天府二街 198号 邮政编码：610095 联系电话：028-86150207 传真：028-86150100 办公地址：成都市高新区天府二街 198号 信息披露事务负责人：曾颖 信息披露事务负责人联系方式：028-86150207 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。 网址：http://www.hx168.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至 2023年 3月末，公司前十名股东合计持股数占公司总股本的比例为60.34%。公司的前十大股东股权结构如下表所示：
截至 2023年 3月 31日，老窖集团直接持有发行人 18.13%股权，并通过泸州老窖间接持有发行人 10.37%股权，合计持有发行人 28.50%股权，为发行人控股股东。老窖集团基本情况如下： 中文名称：泸州老窖集团有限责任公司 注册资本：279,881.88万元 法定代表人：刘淼 成立日期：2000年 12月 21日 住所：泸州市江阳区中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场 邮政编码：646000 公司网址：http://www.lzlj.com 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业总部管理；进出口代理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；职业中介活动；食品生产；食品销售；医疗服务。 截至 2022年 12月 31日，老窖集团总资产为 2,076.81亿元，所有者权益为633.32亿元；2022年，实现归属于母公司所有者的净利润38.68亿元。截至2022年 12月 31日，老窖集团持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。 （三）实际控制人 截至 2023年 3月 31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团 90%股权，并直接和间接共持有泸州老窖 50.75%股权，为公司实际控制人。泸州市国资委成立于 2005年 3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段 17号兴泸综合大厦 27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。 （四）控股股东集团合并范围内发行债券情况 截至本募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司发行债券情况如下： 1、公司债券 截至本募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司债券情况如下： 单位：亿元
单位：亿元
截至本募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的企业债券和债务融资工具情况如下： 单位：亿元
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