三超新材(300554):南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：9,382,329股 2、发行价格：人民币 12.79元/股 3、募集资金总额：人民币 119,999,987.91元 4、募集资金净额：人民币 115,071,325.34元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：9,382,329股 2、股票上市时间：2023年 5月 17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票自本次发行上市之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 ......................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ..................................................................... 6 （三）发行方式 ................................................................................................ 8 （四）发行价格和定价原则 ............................................................................. 8 （五）发行数量 ................................................................................................ 8 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................. 8 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 .................................................. 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 9 （九）新增股份登记托管情况 ......................................................................... 9 （十）发行对象基本情况 ............................................................................... 10 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见......................................... 10 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ...................................................... 11 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................. 11 （一）新增股份上市批准情况 ....................................................................... 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 11 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................... 11 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................... 12 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 12 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................ 12 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................ 12 （三）本次发行前后股本结构变动情况 ........................................................ 13 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ................. 13 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................. 13 五、财务会计信息分析 ......................................................................................... 14 （一）主要财务数据 ....................................................................................... 14 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................... 15 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 16 （一）保荐人（主承销商） ........................................................................... 16 （二）发行人律师........................................................................................... 16 （三）审计机构 .............................................................................................. 17 （四）验资机构 .............................................................................................. 17 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................. 17 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 17 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ............................. 18 八、其他重要事项 ................................................................................................. 18 九、备查文件......................................................................................................... 18 释 义
一、公司基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 7月 15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 2月 16日，三超新材收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 28日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和主承销商于 2023年 4月 19日向参与认购的投资者邹余耀发出了《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 4月 20日 12：00前将认购款划至主承销商平安证券指定的收款账户。截至 2023年 4月 20日 12：00前，认购对象已足额缴纳认购款项。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》天衡验字（2023）00049号，截至 2023年 4月 20日 12时，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币 119,999,987.91元。 2023年 4月 20日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。截至 2023年 4月 20日，公司已发行人民币普通股（A股）9,382,329股，发行价格为人民币 12.79元/股，募集资金总额为人民币 119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34元，其中：股本 9,382,329.00元，资本公积 105,688,996.34元。 （三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.79元/股。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2022年 7月 15日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
本次向特定对象发行股票数量为 9,382,329股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）的相关要求。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）资金到位情况验资报告》天衡验字（2023）00049号，截至 2023年 4月 20日 12时，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币 119,999,987.91元。 2023年 4月 20日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。截至 2023年 4月 20日，公司已发行人民币普通股（A股）9,382,329股，发行价格为人民币 12.79元/股，募集资金总额为人民币 119,999,987.91元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57元，实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34元，其中：股本 9,382,329.00元，资本公积 105,688,996.34元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》 等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2、三方监管协议签署情况 公司已在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 4月 26日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次发行对象邹余耀为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。因此，本次发行构成与公司的关联交易。 最近一年，除本次向特定对象发行股票外，邹余耀与公司之间不存在重大关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象邹余耀本次参与认购资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。发行对象基本情况如下：
（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准与核准； 2、发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定； 3、发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 4月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三超新材 证券代码：300554 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 5月 17日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票自本次发行上市之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 4月 26日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
（三）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下（截至 2023年 4月 26日）：
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 除本次发行对象邹余耀外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
（二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 92,650.63万元、76,583.96万元及99,766.26万元。2021年末，公司资产总额较 2020年末减少 16,066.67万元，其主要原因一是当期偿还短期借款 8,008.83万元，使得货币资金等流动资产同比减少；二是当期对中村超硬设备及相关资产、粗线资产组等非流动资产计提大额减值准备。2022年末，公司资产总额较 2021年末增加 23,182.30万元，其主要原因一是当期业务规模扩大，经营性应收款项及存货余额同比增加；二是公司积极开展优质产能建设，期末固定资产、在建工程规模同比增加。 报告期各期末，公司负债总额分别为 35,165.04万元、27,067.74万元及33,265.96万元。2021年末，公司负债总额较 2020年末减少 8,097.30万元，其主要原因是当期偿还短期借款 8,008.83万元。2022年末，公司负债总额较 2021年末增加 6,198.22万元，其主要原因一是当期业务规模扩大，经营性应付款项余额同比增加；二是公司为满足产能扩建过程中的资金需求，短期借款余额同比增加。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.54、4.03和 1.67，速动比率分别为2.11、3.04和 1.03，资产负债率（合并）分别为 37.95%、35.34%和 33.34%，偿债能力总体较强。 3、盈利能力分析 报告期各期，公司营业收入分别为25,837.95万元、24,845.24万元和40,653.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,003.07万元、-7,501.10万元和1,283.07万元。2021年公司归属于母公司所有者的净利润较 2020年有所下滑，其主要原因，一是中村超硬设备未能按计划投产以及金刚线产品价格下跌，导致公司营业收入、毛利率均出现下跌，二是公司对包括中村超硬设备及部分固定资产计提减值准备及存货跌价准备金额较高所致。2022年，随着公司优质产能逐渐释放，公司业务规模扩大，盈利能力同比有所改善。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 保荐代表人：傅鹏翔、毕宗奎 协办人：胡钊 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 联系电话：0755-22626653 传真号码：0755-25325422 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 机构负责人：张利国 经办律师：曹一然、陈志坚、李易 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真号码：010-66090016 （三）审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：郭澳 签字会计师：胡学文、吴舟、朱云雷 住所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 联系电话：025-84711188 传真号码：025-84716883 （四）验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：郭澳 签字会计师：吴舟、朱云雷 住所：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 联系电话：025-84711188 传真号码：025-84716883 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，平安证券指定傅鹏翔和毕宗奎作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 傅鹏翔先生，工商管理硕士，保荐代表人，平安证券投资银行事业部资深产品经理，曾参与奥特维（688516）IPO、奥特维（688516）向特定对象发行股票等项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 毕宗奎先生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，现任平安证券投资银行事业部董事总经理，2008年开始从事投资银行工作。曾先后参与或主持了金龙机电（300032）IPO、锡业股份（000960）配股、岳阳纸业（600963）配股、星星科技（300256）IPO、锡业股份（000960）公司债券、锡业股份（000960）非公开发行股票、新华都（002264）发行股份及支付现金认购资产并募集配套资金、三一重工（600031）可转债、三超新材（300554）IPO、奥特维（688516）IPO、三超新材（300554）可转债、塞力医疗（603716）可转债、奥特维（688516）向特定对象发行股票等项目。毕宗奎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：三超新材 2022年度向特定对象发行 A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，三超新材本次向特定对象发行 A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐三超新材本次向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行相关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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