银江技术(300020):银江技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:银江技术:银江技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书 二零二三年五月 特别提示 一、 发行股票数量及价格 1、 发行数量：138,888,888股人民币普通股（A股） 2、 发行价格：7.20元/股 3、 募集资金总额：999,999,993.60元 4、 募集资金净额：981,150,098.51元 二、 新增股票上市安排 1、 股票上市数量：138,888,888股 2、 股票上市时间：2023年 5月 18日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行股票限售期：本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 三、 发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 5月 18日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、 本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ........................................................................................................................ 2 一、 发行股票数量及价格 ...................................................................................... 2 二、 新增股票上市安排 .......................................................................................... 2 三、 发行对象限售期安排 ...................................................................................... 2 四、 本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ........................................................................ 3 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 7 （一）发行类型 .................................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 7 （三）发行方式 .................................................................................................. 13 （四）发行数量 .................................................................................................. 13 （五）发行价格 .................................................................................................. 13 （六）募集资金量和发行费用 .......................................................................... 14 （七）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 14 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 15 （九）新増股份登记情况 .................................................................................. 15 （十）发行对象 .................................................................................................. 15 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .......................................... 21 1、关于本次发行过程合规性的意见 ........................................................ 21 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 ................................................ 22 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 22 三、本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 23 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 23 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 23 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 23 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 23 四、股份变动及其影响 .............................................................................................. 24 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 24 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 24 （三）股本结构变动情况 .................................................................................. 25 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 25 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 25 五、财务会计信息分析 .............................................................................................. 26 （一）主要财务数据 .......................................................................................... 26 1、合并资产负债表主要数据 .................................................................... 26 2、合并利润表主要数据 ............................................................................ 26 3、合并现金流量表主要数据 .................................................................... 26 4、主要财务指标 ........................................................................................ 27 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 27 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 28 （一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 .............................. 28 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 .............................................. 29 （三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 29 （四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） .......................... 29 七、保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................. 30 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 30 八、其他重要事项 ...................................................................................................... 31 九、备查文件 .............................................................................................................. 31 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 （1）公司于 2022年 4月 13日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的预案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润处置、发行决议有效期、募集资金用途等事 项作出了决议。 （2）公司于 2022年 5月 6日召开 2021年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第五届董事会第十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。 2、 监管部门的审核过程 深圳证券交易所上市审核中心已于2022年12月28日出具了《关于银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年3月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意银江技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕516号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、 发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2023年 4月 4日向深交所报送《发行方案》。在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，公司、保荐机构（主承销商）于 2023年 4月 13日（T-3日）至 2023年 4月 18日（T日）9:00前，向符合条件的 146名特定投资者发送了认购邀请文件《银江技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《银江技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。 前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象113名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者 33名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：包括截至 2023年 3月 31日发行人前 20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 44家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 33名投资者。发行方案报送后至申购报价日前新增的 33名意向投资者具体情况如下：
董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2023年 4月 18日 9:00-12:00）内共收到 26家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查，除 5家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 19名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。 26家投资者的申购报价情况如下：
经保荐机构（主承销商）及上海市锦天城律师事务所核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 （3）获配情况 公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格确定原则，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含），股票数量不超过 149,700,598股（为本次募集资金上限 100,000.00万元除以本次发行底价 6.68元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 196,736,725股（含）。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）138,888,888股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（196,736,725股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%（137,715,708股）。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 4月 14日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额：定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 6.68元/股。 公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.20元/股，发行价格为发行底价的 107.78%。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 （六）募集资金量和发行费用 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,993.60元，扣除发行费用（不含增值税）18,849,895.09元后，实际募集资金净额为 981,150,098.51元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 4月 23日，发行对象已分别将认购资金共计 999,999,993.60元缴付中泰证券指定的账户内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 510003号）。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 25日就银江技术本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第510004号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023年 4月 24日，银江技术已增发人民币普通股（ A股） 138,888,888股，募集资金总额为999,999,993.60元，扣除发行费用（不含增值税）18,849,895.09元后，实际募集资金净额为 981,150,098.51元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐人签署三方监管协议。 （九）新増股份登记情况 2023年 5月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为 14名，发行配售结果如下：
发行对象的基本情况如下: 1、上海般胜私募基金管理有限公司
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