[年报]20世茂G2 (163644): 上海世茂股份有限公司2022年年度报告（以此为准）
原标题:20世茂G2 : 上海世茂股份有限公司2022年年度报告（以此为准） 上海世茂股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 保留意见涉及事项：如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。 四、 公司负责人吴凌华、主管会计工作负责人俞峰及会计机构负责人（会计主管人员）俞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述（包括但不限于预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望）涉及各类已知或未知的不确定因素，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 31 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 47 第六节 重要事项........................................................................................................................... 49 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 66 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 71 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 72 第十节 财务报告........................................................................................................................... 83
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021年底的中央经济工作会议中首次提出中国经济发展面临“三重压力”，2022年初公司在制定全年经营策略时已预判到整体经济形势不容乐观，因此将“保交付、保民生、保稳定”作为全年工作重心，具体体现为将有限的资源投入到已预售项目的建设以保证交付时间和交付品质；尽全力保证员工工资的按时发放和社保的足额缴纳；尽全力保证商业项目的稳定经营。 但宏观波动的进一步加大超出了公司管理层的预期，疲软的市场环境使得公司各项主营业务发展均遭到了前所未有的困难与挑战。面对如此严峻的形势，尽管公司立即开展了各项经营自救举措，但经营业绩仍不可避免地出现较大幅度波动。 1) 总体经营业绩 公司全年实现营业收入57.47亿元，同比下降70.37%，其中房地产销售收入39.48亿元，同比下降77.20%；房地产租赁收入（租金+物管费）14.47亿元，同比增长4.43%。公司实现综合毛利润13.96亿元，同比下降80.33%，净利润-73.04亿元，同比下降442.04%，归属于上市公司股东净利润-45.31亿元，同比下降571.47%。报告期末公司剔除预收账款之后的资产负债率为65.73%，有息负债率为70.84%。 公司经营业绩同比出现较大幅度下滑，主要是由于受宏观波动的影响，房地产市场持续低迷，市场需求萎缩，致使公司销售情况出现较大幅度下滑，结转收入较同期大幅减少。下半年尽管地产支持政策频出，但需求端仍呈现低位震荡的态势，销售降幅并未显著收窄。受此影响，公司遵循谨慎性原则对部分存货做了一次性资产减值，进而造成了净利润亏损。 2) 地产开发与销售 全年累计实现销售签约92亿元，同比下降68%，完成年度签约目标的70%。销售签约面积70万平方米，同比下降56%，降幅较半年度收窄约15个百分点。随着流动性压力得到一定缓解，下半年公司的新开工量有所回升，全年房地产新开工面积约60万平方米，同比下降64%，降幅较半年度收窄约30个百分点。 3) 交付情况 面对行业困境，公司始终坚持“以产品为核，以用户为先”的理念，调动一切资源保障重点筹建项目的施工建设，打响打好“保交楼”战役。报告期内公司累计的竣工面积约57万平米，总计完成23个项目批次约1.31万套房源的交付，其中南京下关项目于22年1月交付936套、杭州世茂智慧之门A塔于22年6月交付921套、济南机床一厂项目于22年8月交付880套、湖北荆门项目于22年9月交付944套等，重点保交付项目均顺利完成了当期的交付任务。 在公司全力推进“保交楼”的背后，也离不开政府层面的政策支持。据统计，报告期内公司获得“保交楼”专项纾困资金约3.2亿元，部分缓解了公司在推进保交楼工作中所面临的资金压力。 4) 商业经营与管理 商业项目的经营与线下消费市场的活力高度相关，写字楼市场的需求又与地区的经济活力密切挂钩。然而由于众所周知的原因，2022年在管商办项目均处于非正常经营状态。 首先，线下消费市场受到极大限制致使日常经营活动无法正常开展。据不完全统计，全年有近半数以上时间，公司在管的单个或多个项目均处于经营受限状态。受此影响，报告期内公司在管商业项目的销售额（剔除新能源车的影响）同比下滑21%，客流同比下滑24%。销售客流的下滑一方面造成项目提成收入的直接减损，同时也给品牌商户的经营造成巨大冲击，租户经营困难选择退租，进而使得项目出租率持续下滑。据统计，公司在管商业项目的出租率同比下降约4个百分点，创下历年来新低。此外，考虑到租户经营困难，为维稳经营公司也不得不调整租赁条件并向部分租户提供一定程度的减免扶持，这同样对租赁收入造成直接减损。 其次，由于市场参与主体普遍缺乏信心，自2022年以来几乎所有品牌租户均停止了拓店计划，新租工作变得异常艰难，租赁条件也不得不随行就市进行调整，这些都会影响到项目中长期收入规模的稳定增长。 写字楼方面，三重压力共同作用导致经济增速承压，大量企业为降低经营成本而选择精简业务条线、优化组织结构，从而引发写字楼市场需求的塌方。截至2022年底，公司在管写字楼项目的出租率较21年同期下降5个百分点。以深圳前海世茂大厦为例，仅2022年楼内因经营不善、缩减成本、战略搬迁等原因而退租的面积就达到约1.89万平米，比2020、2021两年累计的退租面积还多了近5,000平米。全年维度看，在管写字楼项目中因企业经营不善而退租的面积占比达到56%，较21年提升14个百分点，因战略性搬迁（主要是迁往有政策扶持或补贴优惠的楼宇）而退租的面积占比达到19%，因续租租金超过租户预期而选择退租的面积占比达到9%。 5) 经营自救举措 面对较为严峻的市场形势，公司积极开展各项自救举措，具体表现为“三降一缓两争取”：经营端降低销售费用、降低运营费用、降低管理成本；开发端，进一步减缓开发建设投入；融资端，一方面积极与金融机构和债权人沟通，争取理解与支持，压降利息支出、推动债务展期，另一方面认真学习并积极争取政策支持。截至报告期末，公司已向中债信用增进公司申请增信支持来发行债券融资并已获得受理，同时公司也在积极筹划非公开发行股票事宜，补充流动资金以用于“保交楼、保民生”相关的工作、偿还部分公开市场债务本息、以及投入符合上市公司再融资政策要求的生产经营活动。 二、报告期内公司所处行业情况 2022年，国内宏观环境受“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力及超预期因素的影响， 行业基本面面临多维挑战，在供需双弱的背景下市场经历了跌宕起伏的发展历程，行业整体进入 深度调整周期。回顾2022年，全年房地产市场呈现以下特点： 1. 周期深度调整，需求逐步筑底 根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%， 累计商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%。开发建设投资全面承压，全年房地产开发投 资累计完成额 132,895 亿元，同比下降 10.0%，房屋新开工面积和竣工面积分别下降 39.8%和 15.0%。各项数据显示行业整体延续了2021年下半年的下行趋势。随着支持政策的持续传导落地， 至四季度末市场出现边际修复迹象，降幅略有收窄。 数据来源：国家统计局 2. 土地成交回落，市场低位运行 受前端销售不畅的影响，市场低迷成为土地市场主基调，整体呈现成交面积少、土地溢价率低、国央企高歌猛进及城投托底的局面。据第三方机构的统计，2022年全国300城共推出各类用地规划建筑面积21.69亿平米，同比下降14.73％，成交18.88亿平米，同比下降9.27％，其中住宅用地规划建筑面积7.66亿平米，同比下降36.29％，成交6.2亿平米，同比下降31.09％。 成交规模萎缩和热度衰减，致使土地出让金和成交溢价率大幅走低。据统计，2022年全国300城住宅用地出让金为33,730亿元，同比下降31.03%，平均溢价率仅3.12%，较上一年下降7.8个百分点。 3. 融资持续松绑，年末呈现翘尾 受行业景气度下降、出险房企增多等因素影响，房企融资规模持续收缩。根据第三方数据显示，2022年1-12月，房地产行业共实现非银类融资8457.4亿元，同比下降50.7%，100家典型房企全年融资总量为8240亿元，同比减少38%。从融资结构来看，各渠道同比均出现下降，其中海外债、信托降幅超八成，信用债成为融资主力。 为支持房地产市场平稳健康发展，中央层面高度重视房企融资难的问题并相继出台各类支持政策，2022年上半年鼓励并购债、并购贷，三季度重点发力保交付资金的支持，四季度出台“金融16条”、房企融资“三箭齐发”，发力重点逐步由“保项目”过渡至兼顾“保主体”。随着融资政策持续松绑，至年尾房企融资出现“翘尾”迹象。 4. 政策全面转向，央地协同发力 年初以来政策层面全面转向，四季度开始加码加力，全年呈现“强政策，弱基本面”的特征。 供给端从保函置换预售监管资金，到中债增全额担保，直至房企融资三支箭，主要着力解决房企 资金面紧张的困境。需求端央地协同发力，刺激购房需求。中央层面，两度降准、三次降息、阶 段性放宽房贷利率下限、1年内换房个税退税，驱动刚性和改善性住房需求；地方层面，据统计 全年295省市共计出台595次房地产松绑政策，因城施策逐步加码，刺激市场需求。然而由于传 导时滞及宏观环境的波动，政策效果显现和信心修复仍需时间。 5. 社零波折前行，信心尚在修复 受需求收缩的影响，全年社零总额439,733亿元，较上年下降0.2%，单月走势呈现“W型” 波动，年初表现平稳，3-5月下滑，6-7月逐渐恢复，8-9月同比增加，之后受多方面因素影响又 有所下滑。波动的消费市场对企业及品牌均造成较大影响，据第三方调研机构的数据显示，中小 微企业方面全年有近50万家餐饮相关企业注销吊销，零售相关企业注销吊销则高达190万家；购 物中心方面，全国购物中心场均日客流较2021年同比减少19%。品牌商户方面，9个重点城市约 200个标杆购物中心中的开关店比降至0.85，为近年表现最弱。写字楼市场方面，受外部冲击、 经济减速、监管收紧等各方面因素的共同影响，全国18个主要城市全年写字楼净吸纳量同比下降 68%。不过，公司相信随着各类约束条件的放开，消费市场有望在2023年逐步企稳复苏。 数据来源：国家统计局 三、报告期内公司从事的业务情况 公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。 公司紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深耕湾区、苏沪、杭甬、济青、成渝、榕厦、华中、北京八大核心城市群，以打造高标准的商用综合物业为己任，将满足人民日益增长的对美好生活的需求作为发展动力。 公司始终关注商业经营的本质，在夯实基础管理的同时，不断提升运营效率，优化组织结构，以实现稳定高质量的发展，为客户、员工、股东和社会创造更大价值。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 二十大报告提出，要着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用。消费既是畅通国内大循环的关键环节和重要引擎，同时又关联着人民群众对美好生活的向往。作为一家以商业地产开发与销售、商业经营及管理为主营业务的上市企业，公司提供的产品与服务与国家把恢复和扩大消费摆在优先位置的重点工作任务不谋而言，公司对线下消费平台的开发和运营能力构成了公司的核心竞争力。 1) 双轮驱动的运营模式 公司将继续坚持并优化“地产开发与销售+商业经营与管理”双轮驱动的运营模式，同时加大向商业轻资产业务方向的转型力度，以逐步摆脱对传统地产运营模式的依赖。 2) 多元的产品阵营 公司多元化的产品阵营能契合客户在生活、办公、文娱方面的各种需求。多样化的产品类型，使得公司能因地制宜地选择最合适的产品组合，在项目运营过程中公司将不断注入创新理念、优化用户体验、丰富产品内涵、实现投资价值的最大化。 3) 丰富的品牌资源 凭借与行业内大量优质品牌在多个项目上的合作，公司积累了丰富的品牌资源并与其建立了良好的战略合作关系。与此同时，与品牌方的密切协作也能在公司输出轻资产管理时，为业主方带来品牌赋能，优化投资回报。 4) 体系化的管理方案 依托在商业综合体领域多年的开发运营经验，公司已形成一套涵盖全产业链的体系化管理方案，以更好地降低管理成本，提升运营效率。公司也有能力以此为基础对外输出定制化的管理方案，以满足不同客户的多样化需求。 5) 携手共创服务生态 公司将积极推动商用物业服务生态的构建，继续以空间服务为核心，携手合作伙伴，整合供应链资源，从而为用户提供更完善、丰富、贴心的服务，实现美好生活体验。 五、报告期内主要经营情况 公司全年实现营业收入57.47亿元，同比下降70.37%，其中房地产销售收入39.48亿元，同比下降77.20%；房地产租赁收入（租金+物管费）14.47亿元，同比增长4.43%。公司实现综合毛利润13.96亿元，同比下降80.33%，净利润-73.04亿元，同比下降442.04%，归属于上市公司股东净利润-45.31亿元，同比下降571.47%。报告期末公司剔除预收账款之后的资产负债率为65.73%，有息负债率为70.84%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：公司本期销售物业结转减少。 销售费用变动原因说明：同比减少主要系本期商业物业销售收入减少，营销及企划费减少所致。 管理费用变动原因说明：同比减少主要系本期收入减少，公司严控管理费用所致。 财务费用变动原因说明：同比增加主要系利息费用化所致。 研发费用变动原因说明：不适用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比增加主要系加强销售回款，并严控现金性费用支出。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比减少主要系对自持物业投入减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：同比增加主要系本期偿还到期债务。 资产减值损失变动原因说明：公司本期存货减值增加。 公允价值变动损益变动原因说明：公司本期投资性房地产估值下降。 其他变动原因说明：无 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 分产品： 房地产收入本期结转收入、成本对应均大幅下降； 酒店服务、物业管理收入有所下降； 房地产租赁、物业管理成本上升主要受成本结构重分类影响； 其他收入下降，同时对应成本下降。 分地区： 全国各地收入成本均大幅下降。 营业收入扣除情况表
(2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 房地产成本大幅下降，主要系本期结转销售收入下降。 酒店服务成本下降对应酒店收入下降。 房地产租赁、物业管理成本上升主要受成本结构重分类影响。 其他成本下降，对应其他收入下降。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 详见本报告“第十节财务报告三、财务报表附注（六）、合并范围的变更。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额47,642.88万元，占年度销售总额8.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额47,003.04万元，占年度采购总额16.29%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产7,944,681.65（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.01%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
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