东江环保(002672):东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:东江环保:东江环保股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 股票代码:002672.SZ、00895.HK 股票简称:东江环保 东江环保股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 上市公告书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区福田街道福华一路 111号) 二〇二三年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 谭 侃 余中民 林培锋 唐 毅 单晓敏 晋永甫 李金惠 萧志雄 郭素颐 东江环保股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量:225,988,700股 2、发行价格:5.31元/股 3、募集资金总额:人民币 1,199,999,997.00元 4、募集资金净额:人民币 1,194,308,277.09元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量:225,988,700股 2、股票上市时间:2023年 5月 18日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后,广东省广晟控股集团有限公司认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让,自 2023年 5月 18日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。 四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 3 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 3 三、发行对象限售期安排 ....................................................................................................... 3 四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ............................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8 一、发行类型 ........................................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 三、发行时间 ......................................................................................................................... 12 四、发行方式 ......................................................................................................................... 12 五、发行数量 ......................................................................................................................... 12 六、发行价格 ......................................................................................................................... 13 七、募集资金和发行费用 ..................................................................................................... 13 八、募集资金到账及验资情况 ............................................................................................. 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 15 十、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 15 十一、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 15 十二、保荐人(主承销商)的合规性结论意见 ................................................................. 24 十三、发行人律师的合规性结论意见 ................................................................................. 25 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27 一、本次发行前公司前十名股东情况 ................................................................................. 27 二、本次发行后公司前十名股东情况 ................................................................................. 27 三、股本结构变动情况 ......................................................................................................... 28 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ......................................................... 29 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 30 一、报告期内主要财务数据 ................................................................................................. 30 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 31 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 34 一、保荐人(主承销商) ..................................................................................................... 34 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 34 三、发行人审计机构 ............................................................................................................. 34 四、发行人验资机构 ............................................................................................................. 35 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 36 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 36 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 37 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 38 释 义 在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 27日,发行人召开第七届第二十次董事会会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》、《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 7月 12日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第三次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东会及 2022年第一次H股类别股东会,审议通过了与本次向特定对象发行有关的全部议案。 (二)本次发行履行的监管部门的注册过程 2023年 1月 9日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次向特定对象发行的申请。 2023年 2月 1日,公司收到中国证监会出具的《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕155号),核准公司向特定对象发行不超过 263,780,130股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量,核准日期为 2023年 1月 18日,有效期为 12个月。 (三)发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与保荐人(主承销商)已于 2023年 4月 11日向深圳证券交易所报单》等发行方案相关附件,包括截至 2023年 3月 20日收市后发行人前 20名股东中的 17名(2023年 3月 20日股东名册,其中 3位股东为发行人或主承销商关联方,不对其发送认购邀请书),证券投资基金管理公司 24家,证券公司 12家,保险公司 6家,其他机构投资者 38家,其他个人投资者 10人。 发行人和保荐人(主承销商)在报送上述名单后,共收到 21名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。上述 21名新增投资者具体如下:
符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经主承销商及国枫律师核查,除发行人控股股东广晟集团接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外,本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形,也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2023年 4月 19日上午 9:00至 12:00,在北京国枫律师事务所的全程见证下,发行人和主承销商共收到 14份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档,经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,除华夏基金管理有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金以外,其余 7名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金,保证金合计 8,690.00万元,上述 14名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。 本次发行申购报价情况如下:
3、获配情况 根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 5.31元/股,本次发行数量 225,988,700股,募集资金总额 1,199,999,997.00元,未超过募投项目资金需求。 除广晟集团外,公司与保荐人(主承销商)依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足广晟集团的认购金额后,依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,确定本次发行的发行对象及获配情况如下:
本次发行时间为:2023年 4月 19日(T日) 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为 225,988,700股,募集资金金额为 1,199,999,997.00元,全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量(263,780,130股),未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限(254,777,070股),且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,即 2023年 4月 17日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量),且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额,即 4.71元/股。 北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 5.31元/股,不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%,且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为5.31元/股。发行价格与发行底价的比率为 112.74%,发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为 90.61%。 广晟集团不参与本次发行的市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,199,999,997.00元,扣除发行费用 5,691,719.91元(不含增值税),实际募集资金净额为 1,194,308,277.09元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额 120,000.00万元。 本次发行费用明细构成如下:
八、募集资金到账及验资情况 截至 2023年 4月 25日 12时止,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定的认购资金专用账户。 2023年 4月 25日,招商证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费(不含税)后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 2023年 4月 25日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字(2023)0500017号《验资报告》,截至 2023年 4月 25日 12时止,参与本次发行的认购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币1,199,999,997.00元。 2023年 4月 25日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字(2023)0500018号《验资报告》,截至 2023年 4月 25日 15时止,公司已收到扣除保荐承销费的出资款人民币 1,196,226,412.10元。公司募集资金总额为人民币 1,199,999,997.00元,扣除与发行相关的发行费用(不含税)人民币5,691,719.91元后,募集资金净额为人民币 1,194,308,277.09元,其中新增股本人民币 225,988,700.00元,余额人民币 968,319,577.09元转入资本公积。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 5月 8日,中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下:
1、广东省广晟控股集团有限公司
发行人董事会确定的发行对象广晟集团为发行人控股股东,其严格遵守了认购股份承诺。广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定,履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见;在董事会审议本次发行相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过;在股东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。 本次发行对象中,广晟集团系公司控股股东,广东塔牌集团股份有限公司系本次发行前公司前十大股东。除前述情况外,其他发行对象与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东均不存在关联关系。 此外,在本次发行对象中,上海宝钢新型建材科技有限公司与宝武集团环境资源科技有限公司存在关联关系,上海宝钢新型建材科技有限公司系宝武集团环境资源科技有限公司的全资子公司。 (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 广晟集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后,不会由于本次发行导致广晟集团与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求,履行相应的内部审批决策程序,并进行充分的信息披露。 广晟集团与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露,详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。 除此以外,其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易;目前,发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。 (四)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、发行对象申购报价情况 2023年 4月 19日上午 9:00至 12:00,在北京国枫律师事务所的全程见证下,发行人和主承销商共收到 14份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档,经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,除华夏基金管理有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳保证金以外,其余 7名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金,保证金合计 8,690.00万元,上述 14名参与申购报价的申购对象在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。 本次发行的申购报价情况如下:
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