[收购]*ST山航B(200152):中国国际金融股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司要约收购山东航空股份有限公司2023年一季度的持续督导意见
关于中国国际航空股份有限公司 要约收购山东航空股份有限公司 2023年一季度的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“收购人”）要约收购山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从山航股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年3月22日至收购完成后的12个月止）。 2023年 4月 29日，上市公司披露了一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的一季度报告，本财务顾问出具 2023年第一季度（2023年 3月 22日至 2023年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。 一、 交易资产的交付或过户情况 2022年 6月 14日，山航股份公告了中国国航发出的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，本次要约收购系因中国国航拟取得对山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。 2023年 3月 22日，山航股份公告了《山东航空股份有限公司要约收购报告书》。要约收购股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份，要约收购股份种类为上市流通股份（B股），数量为 140,000,000股，股份比例为 35.00%，要约收购价格为 2.62港元/股，要约期限自 2023年 3月 23日至 2023年 4月 21日。除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。” 截至 2023年 4月 21日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在 2023年 3月 23日至 2023年 4月 21日要约收购期限内，最终有 25个账户，共计 5,832股上市流通股份（B股）接受中国国航发出的要约。 2023年 4月 27日，山航股份公告了《山东航空股份有限公司关于要约收购公司股份完成过户的公告》。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，中国国航遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对山航股份的股东权益。本持续督导期内，山航股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、交易各方承诺履行情况 就本次要约收购，收购人及其控股股东关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下： （一）独立性 为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人中国国航作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持 B股上市地位期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）同业竞争 本次收购完成后，为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人中国国航的控股股东中国航空集团有限公司承诺如下： “1、在承诺人及其控股子公司从事具体业务的过程中，承诺人将积极采取必要可行措施保持中立地位，以避免承诺人及承诺人的控股子公司与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、对于本次交易完成后承诺人与上市公司业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。相关解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 3、相关法律、法规及规范性文件的规定对本承诺函某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。本承诺在承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司维持 B股上市地位期间有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将承担相应赔偿责任。” （三）关联交易 为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中国国航承诺如下： “承诺人将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，遵守《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序。 本公司将不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持 B股上市地位期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，收购人及其控股股东不存在违反其承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人未来十二个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间，收购人不存在对上市公司重大资产、业务的处置或重组的情形。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期间，山航股份不存在董事、高级管理人员变更的情形。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策重大调整的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》：截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 经核查，本持续督导期间，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的情形。 五、提供担保或借款 经核查，在本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 收购人不存在违反公开承诺的情形。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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