蜂助手(301382):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:蜂助手:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 5月 17日在深圳证券交易所创业板市场上市。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 169,584,000股，其中无限售条件的流通股数量为 36,186,645股，占本次发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为“I64-互联网和相关服务业”。 截至 2023年 4月 26日（T-4日），中证指数有限公司发布的“I64-互联网和相关服务业”最近一个月静态平均市盈率为 44.21倍。 截至 2023年 4月 26日（T-4日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；平均市盈率计算已剔除负值和极值； 注 2：彩讯股份2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注3：截至2023年4月26日，高鸿股份、通鼎互联和国脉文化未披露2022年年报，通鼎互联和国脉文化2022年EPS=2022年市场一致预期净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 23.80元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 34.71倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 44.21倍，低于可比上市公司 2022年扣非后平均静态市盈率 58.88倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第三节 风险因素”中的各项风险因素。并特别注意下列事项： （一）创新风险 公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差，或者公司的技术开发和研发创新不能及时跟进市场快速变化的需求，不能持续为客户提供更加优化的、获得市场认可的服务及解决方案，则公司可能难以保持目前优势的市场竞争地位，将对公司市场份额、持续经营能力产生不利影响。 此外，公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸，公司如果对物联网相能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险，将对市场竞争力及未来业绩成长性产生不利影响。 （二）技术升级迭代风险 技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中，公司的数字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级迭代来进行优化，以不断提升用户体验、满足市场需求，强化自身的核心竞争力。 如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或升级，并相应更新系统、优化算法，将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公司将面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 （三）重要服务或业务的经营业绩风险 公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务提供商，报告期内，通用流量运营服务、视频权益融合运营服务及分发运营服务收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%，与公司的整体经营业绩具有较强的相关性。 公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相关，若相关政策及市场环境发生不利变化，对公司通用流量运营服务收入将产生较大不利影响。受“提速降费”政策影响，2018年通用流量运营市场受到冲击，公司通用流量运营业务收入 2018年较 2017年同比下降 54.10%；2019年 8月，三大运营商先后发布全面停售不限量套餐，通用流量运营市场回归稳定向好发展，公司通用流量运营业务收入 2019年较 2018年增长 28.32%，2020年较 2019年增长 20.50%、2021年较 2020年增长 82.20%。2022年较上年增长 48.41%。若未来政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策，导致运营商再次推出“不限量套餐”或进入流量价格战等情形，将可能对公司未来通用流量运营业务的经营业绩及盈利稳定性产生不利影响。此外，公司通用流量运营服务目前主要面向企业集团客户采购，面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业集团客户需求发生变化，或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足其预期的采购要求，企业集团客户的交易量将可能有所下降，或者企业集团客户销售毛利率出现大幅下滑，则可能对公司通用流量运营业务未来的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93万元、12,508.46万元和 10,060.28万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展，一方面需要与电信运营商保持持续良好的合作关系，向其供应视频会员权益产品并提供技术及运营支撑服务，另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减，导致运营商用户对视频会员权益的需求减少，将可能对公司融合运营服务业务的经营业绩造成不利影响。此外，若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采用融合服务商或代理商，公司未来不能持续性获取网络视频商在运营商渠道的代理授权，不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系，或者视频会员购销差价或服务分成收入降低，将可能对公司未来融合运营服务业务的经营稳定性产生不利影响。 公司分发运营服务收入主要与公司所分发的 APP应用的受欢迎的程度、APP应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内，公司分发运营业务收入分别为 8,150.76万元、8,430.56万元和 8,122.29万元，因 APP推广资源不同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP分发项目资源减少、APP受欢迎程度下降、应用开发者或发行商的资金实力、推广力度降低，或者应用分发市场环境发生重大不利变化，将可能对公司分发运营服务收入及盈利产生不利影响。 （四）市场竞争风险 近年来，在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下，越来越多的企业进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿，并导致该领域的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，把握移动互联网行业变革发展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化动态的服务或解决方案，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。 （五）安全运营风险 由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益，终端消费者据此可以享受相应服务，因此相关代码一经泄露，产品即有失效的可能，要求对业务处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密，因此网络信息安全及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支撑作用，公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻击等数据安全受到威胁的情形，则可能会对公司正常经营造成不利影响。 （六）资金短缺风险 公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务，有着较大的资金需求。 目前公司每年的订单交易量维持在数亿级的水平，公司需要向数字化虚拟商品供应商支付大量预存款，亦需要大量资金投入技术研发及 IT基础设施来提高公司平台的功能性及可靠性，公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72万元、-5,217.54万元和-12,108.93万元，如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按时支付回款，公司的现金流可能受到重大不利影响，将可能影响公司的业务持续快速发展。 （七）应收账款发生坏账引致的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 21,681.59万元、29,713.48万元和45,838.61万元，占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%，是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。报告期内，公司应收账款余额较大的原因系：公司直接为电信运营商提供服务，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提供服务，上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致公司及供货合作商应收账款回款周期较长。虽然公司所服务的客户大部分信誉良好，但如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化或宏观经济出现大幅下滑，公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。 （八）法律风险 根据我国相关法律、法规，数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动互联网的新兴行业，由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下：
第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2023]555号《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于蜂助手股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕410号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“蜂助手”、证券代码“301382”。 公司首次公开发行中的 36,186,645股人民币普通股股票自 2023年 5月 17日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年 5月 17日 3、股票简称：蜂助手 4、股票代码：301382 5、本次公开发行后的总股本：169,584,000股 6、本次公开发行的股票数量：42,400,000股（发行数量占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行不安排现有股东进行公开发售） 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：36,186,645股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：133,397,355股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2号集合资产管理计划参与本次的战略配售，最终获配合计为 4,240,000股，占本次发行数量的 10.00%，获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”和“二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”和“二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向”。 12、本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配 售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,973,355股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 4.65%。 13、公司股份可上市交易日期：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”，具体分析如下： 根据发行人现行有效《公司章程》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023] 007901），公司 2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,160.14万元和 11,629.16万元，累计净利润21,789.30万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。因此，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况
注4：丁惊雷通过赣州蜂助手间接持有26.16万股股份，占比0.2057%; 注5：韦子军通过赣州蜂助手间接持有18.00万股股份，占比0.1415%; 注6：姚超创通过赣州蜂助手间接持有19.49万股股份，占比0.1532%; 注7：王照良通过赣州蜂助手间接持有8.00万股股份，占比0.0629%; 注8：雷大明通过赣州蜂助手间接持有3.50万股股份，占比0.0275%; 注9：邱丽莹通过赣州蜂助手间接持有18.14万股股份，占比0.1426%。 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况及债券情况如下：
截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为罗洪鹏。本次发行前，罗洪鹏直接持有公司3,730.27万股股份，占公司全部股份的 29.33%。蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，本次股票发行前，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 49.82%的股份。 本次发行前，罗洪鹏作为公司的控股股东、实际控制人，控制公司 49.82%的股份对应的表决权。 罗洪鹏，男，1974年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区，身份证号码为 44092119741211****，华中科技大学电子科学信集团广东有限公司深圳分公司网络维护中心担任核心网维护工程师；2004年 05月至 2011年 3月，在中国移动通信集团广东有限公司省市场部担任经营分析 师、电子渠道经理，具有丰富的大型项目管理和组织经验；2011年 10月开始筹 办广州蜂帮手网络科技有限公司，自有限公司成立起一直担任执行董事、总经理； 2014年 1月至 2015年 6月担任汉鼎信息副总经理；2015年 9月起担任蜂助手 股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后，罗洪鹏及其一致行动人合计持股比例 37.36%，持有的股份总数始终超过发行人任何单一股东，发行人的控股股东、实际控制人仍为罗洪鹏。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次公开发行前，发行人的股东赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）、广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台。除此之外，发行人不存在其他形式的员工持股计划。赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）、广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙）具体情况如下： （一）员工持股平台人员构成 截至本公告书签署日，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）共有 46名合伙人，其中罗洪鹏为普通合伙人，其余均为有限合伙人，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
截至本公告书签署日，广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙）共有 41名合伙人，其中罗洪鹏为普通合伙人，其余均为有限合伙人，广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
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