航天环宇(688523):航天环宇首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:航天环宇:航天环宇首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
声 明 财信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 目 录.......................................................................................................................................2 ...........................................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介............................................................................................3 二、发行人基本情况........................................................................................................3 三、本次证券发行方案....................................................................................................4 四、保荐机构与发行人之间的关联关系........................................................................5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................6 ...................................................................................................8 第二节 保荐机构承诺事项 第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................................9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................................9二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定................9三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................................9四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..............................................11..........................................................................................14五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险..........................................................................................14 （二）与行业相关的风险..............................................................................................17 （三）其他风险..............................................................................................................19 六、发行人的发展前景..................................................................................................19 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..........................................20八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论..........................................................21 九、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论..........................................21附件一.....................................................................................................................................25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 财信证券股份有限公司作为湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为肖维平和徐行刚。保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 肖维平先生：本项目保荐代表人，注册会计师，从2001年3月至今一直从事投资银行业务，曾经先后参与南岭民爆、汉钟精机、宝馨科技、怡球资源、道森股份、高争民爆等IPO项目和北方创业的非公开发行项目，担任怡球资源、高争民爆IPO项目和北方创业的非公开发行项目保荐代表人。肖维平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 徐行刚先生：本项目保荐代表人，从2015年7月至今一直从事投资银行业务，曾经先后参与高争民爆IPO、天康旅游新三板挂牌、快乐购重大资产重组、凌云股份配股等项目，担任思特奇向特定对象发行股份项目（已完成）保荐代表人。徐行刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 胡星先生：本项目协办人。2022年1月加入财信证券。胡星先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 本次证券发行项目组其他成员为：冯海轩、杨伟化、易静为、蒋和清、龙艳、杨小玲、易立山、曹轩铭、肖巧璐、李婧瑶。 二、发行人基本情况
1、本保荐机构投资子公司深圳惠和投资有限公司拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。 湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）通过发行人股东湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人0.15%的股份，本保荐机构的控股股东湖南财信投资控股有限责任公司系财信金控的全资子公司。 除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人及其重要关联方权益、在发行人及其重要关联方任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐机构投资子公司深圳惠和投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 财信证券股份有限公司已建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《财信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法（2021年12月修订）》，具体的内部审核程序如下：1、质量控制部门审核 质量控制部门指定质控人员组成质控复核小组对项目尽职调查底稿及申请材料进行审核，质控复核小组根据项目情况制定现场核查计划，并启动对项目的现场核查工作，于2021年3月9日至2021年4月30日、2022年4月19日至2022年5月23日通过实地查看、访谈、查阅等方式了解项目基本情况和主要风险，同时审阅项目尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具验收意见。 项目组于2022年5月5日向质量控制部门提交质控审查申请，质量控制部门人员审阅了本次发行的申请文件，并出具项目质量控制报告。 2、内核机构审核 质量控制部门审查通过后，项目组向内核机构提交内核申请，内核机构围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组和质量控制人员开展问核工作。内核机构根据项目实际情况，自行对项目进行了现场核查。内核机构审核同意后，将审核情况汇报给内核负责人，由内核负责人决定内核会议召开时间及内核委员组成等事项。 3、问核 2022年5月23日，本保荐机构召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，对该项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、内核会议 2022年5月31日，内核负责人召集并主持内核会议，由7名非关联内核委员参会（其中来自内控部门的委员人数不低于参会委员总数的三分之一），对申请文件发表审核意见，就有关问题进行充分讨论，并进行了审议表决。 （二）保荐机构内核意见 针对湖南航天环宇通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，财信证券于2022年5月31日召开内核会议，内核会议以现场会议的方式召开，本次参会内核委员为7名，经审议表决，7名内核委员一致同意航天环宇首次公开发行股票并在科创板上市项目无条件对外申报材料。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规的规定，财信证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为航天环宇已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件，申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。财信证券同意向中国证监会和上海证券交易所保荐航天环宇首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定（一）董事会决策程序 2022年4月1日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2022年4月16日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请证券公司担任保荐人 发行人已聘请财信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）发行人具备持续经营能力 2020年度、2021年度和2022年度，发行人营业收入分别为26,555.07万元、30,591.31万元和40,141.62万元，利润总额分别为10,262.74万元、9,376.03万元和13,564.91万元，净利润分别为8,932.15万元、8,490.83万元和12,825.98万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人专注于宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品和卫星通信及测控测试设备的研发和制造，现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天职业字[2023]8702号《审计报告》。发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料。发行人前身为湖南航天环宇通信科技有限责任公司（以下简称“环宇有限”），由北京长征宇通测控通信技术有限责任公司、湖南航天工业总公司和邹光辉、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、阎宏文、汤海滨、刘毅、黄一平、高健以货币资金形式投资设立，注册资本536.00万元。2000年3月10日，环宇有限取得了湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2015年4月29日，环宇有限召开临时股东会作出决议：同意公司按经审计的净资产账面价值折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“湖南航天环宇通信科技股份有限公司”；由公司全体股东作为发起人，以截至2015年3月31日经审计的净资产163,553,282.87元为基数，按16.36：1比例折为股份有限公司的股本，折合股份有限公司实收股本为10,000,000.00元，各股东在股份有限公司中的持股比例保持不变。2015年5月18日，航天环宇召开发起人会议暨第一次股东大会，决议通过了本次改制的相关事宜。2015年5月28日，发行人在湖南省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为1,000万元，取得了《营业执照》。 截至本发行保荐书出具日，发行人依然依法存续，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了一系列管理制度，并且在相关经营活动环节落实这些制度。发行人严格按照《公司法》《证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。 综上所述，本保荐机构认为，发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，已持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度、重要科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、经主管税务机关确认的税务资料、同行业公司经营情况，经适当核查，确认发行人会计基础工作规范，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天职业字[2023]8702号《审计报告》，发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]8702号-1号），发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1 、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构核查了发行人拥有的主要资产的权属证明文件，深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同，对主要客户与供应商以及发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。 确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股2 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属证明文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所。确认发行人主营宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品和卫星通信及测控测试设备的研发制造，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，取得了相关人员的声明文件并对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、新技术、新产品研发风险 公司主要产品为定制化和非标准化产品，需要持续不断地进行新技术、新产品、新工艺的研发，以便及时、有效地响应客户需求，同时也需要公司根据前沿技术发展和市场应用的预估，提前攻克技术难题来锁定客户订单。由于航空航天产业属于高技术、高风险、高投入的特殊行业，技术难度高、资金投入大以及研制周期长，公司存在无法在规定期限内交付研制产品或无法突破技术瓶颈而遭遇研制失败的风险，这将导致公司业绩受到不利影响，从而公司可能面临新技术、新产品研发试制未取得预期效益的风险。 2、产品性能稳定性风险 航空航天领域，特别是航天相关产品的研制活动一般具有探索性、先进性、复杂性、高风险性的突出特点和高可靠、高质量、小子样研制的特殊要求。产品性能、技术指标、加工质量的稳定性是客户甄选供应商的评判标准之一，保持产品性能稳定、不断提升公司综合服务能力，对于获得客户订单具有至关重要的作用。由于航空航天产品制造工艺的复杂性、性能要求的特殊性，发行人无法完全排除产品性能稳定性风险对订单获取能力和经营业绩造成的重大不利影响。 3、技术人员流失及核心技术泄密风险 发行人所处的航空航天高端装备制造行业属于技术密集型行业，技术人员及核心技术对公司经营具有重大影响。由于行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，公司存在因竞争而导致的技术人员流失风险。此外，如果公司在日常经营过程中未能妥善管控重要技术信息，公司将面临核心技术泄密的风险，从而对公司经营发展造成不利影响。 4、客户集中度较高的风险 受我国军工行业、航空航天行业体制的影响，公司客户集中度较高。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，2020年度、2021年度和2022年度，公司对前五大客户实现的销售收入分别为24,801.42万元、27,948.39万元和33,878.83万元，占比分别为93.40%、91.36%和84.40%。公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险，未来若公司与重要客户的合作发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、经营业绩的波动性风险 报告期内，公司营业收入分别为26,555.07万元、30,591.31万元和40,141.62万元，净利润分别为8,932.15万元、8,490.83万元和12,825.98万元，综合毛利率分别为69.92%、63.28%和59.91%，净利率分别为33.64%、27.76%和31.95%，公司的经营业绩有一定波动。如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求，导致技术落后；或者因客户采购规模化、采购机制变化、对成本费用从严控制等原因，在采购中压低对本公司产品和服务的采购价格；或者其他原因导致公司的产品和服务不再满足客户的需求、为客户提供增值服务的能力下降，都可能导致公司经营业绩呈现波动的风险。 6、部分产品客户需求具有不确定性的风险 公司航空产品业务主要为航空领域科研院所和主机单位的型号任务提供科研配套，部分下游主机单位的研制机型尚未定型批产，客户需求存在不确定性。同时，公司研制务的完成，同一客户对同类产品的需求具有不确定性。故公司航空产品业务、卫星通信及测控测试设备业务的客户需求具有不确定性的风险。 7、经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险 公司部分产品为军工配套产品，根据相关法律法规的规定，从事军品生产的企业需要取得军工业务相关资质。公司目前具备从事军工业务相关资质，但相关资质在有效期过后需要重新获得认证或者许可，如果未来公司不能继续取得上述资质证书，公司将无法开展军品生产经营活动，进而对公司整体经营造成不利影响。 8、管理风险 随着公司未来募投项目和航空产业园的逐步建成投产，公司资产规模和产销规模将进一步提高，业务规模和管理幅度的扩张将会提高公司的运营管理难度，在生产管理、技术研发、市场营销等方面的难度也会随之加大，并对公司内部控制制度的设计和执行提出更高的要求。若公司有关经营管理和内部控制制度的设计和执行不能有效地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。 9、实际控制人不当控制风险 72.91% 公司实际控制人为李完小、崔燕霞、李嘉祥，其控制公司股份的比例共计 ，如本次发行4,088万股股票，实际控制人仍将控制公司65.59%的股份。实际控制人可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的生产经营决策进行不当控制，从而损害中小股东的利益。 10、应收账款坏账风险 公司营业收入存在明显的季节性特征，多集中于第四季度，因此，报告期各期末应2020 2021 2022 13,431.92 收账款余额较大。 年末、 年末和 年末，公司应收账款余额分别为 万元、17,878.64万元和22,687.64万元。2022年末账龄在1年以上的应收账款占比为28.49%，金额为6,463.07万元，其中4,505.92万元为应收中国电科下属单位A的款项。 公司与中国电科下属单位A签订暂定价合同，受军审未定价的影响，其尚未支付剩余款项。由于公司应收账款余额较大，若客户信用状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款无法收回、出现坏账损失的风险。 11、存货跌价风险 2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面余额分别为5,289.64万元、6,229.00万元和8,662.60万元，分别计提存货跌价准备371.27万元、55.91万元和114.07万元。 公司目前主要采用“以销定产，以产定采”的原则进行存货采购，报告期各期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和发出商品，公司主要存货有对应的销售订单；但公司也会存在为保证产品及时交付而提前备货，或根据预期订单提前采购部分原材料的情况。因此，若因内外部因素导致公司产品销售不畅，造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。 12、募集资金投向风险 （1）募投项目实施后产能不能及时消化的风险 公司本次募集资金主要用于卫星通信、测控与测试装备产业化项目。募集资金投资项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司的盈利水平。若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，将对募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。 2 （）长期资产折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司长期资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，公司可能面临资产管理、折旧摊销金额增加等方面的挑战。本次募投项目实施完毕后，公司每年将新增固定资产折旧4,421.65万元，新增摊销费154.63万元，年新增折旧摊销额合计4,576.28万元，占2022年度公司营业收入的11.40%；年新增折旧摊销对净利润影响3,889.84万元，占2022年度净利润的30.33%。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等，公司将面临长期资产折旧摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。 （二）与行业相关的风险 1、技术替代的风险 在航天领域，自上个世纪人类进入太空以来，航天技术取得了突飞猛进的发展，新的技术和应用不断涌现，随着人类由对太阳系的探索向宇宙深空前进，航天技术的各个方面都在不断地取得突破，如新的结构材料、新的动力技术、新的通信技术、新的导航技术等，上述技术的发展也将带动地面相关技术的发展。如，目前通信技术已由传统的微波通信向光通信、量子通信发展，天线已开发出相控阵技术，与之相配套的地面端也要研发相应的技术。在航空领域，为了更安全、更快捷、载重量更大，新材料、新技术、新工艺的应用也会不断更新和扩大。如目前开发的石墨烯材料，随着石墨烯材料制备、应用技术的突破，将会对很多应用技术带来突破性的冲击。随着新兴技术的突破，如果公司的技术研发不能紧跟新兴技术的发展，将会给公司带来技术替代风险。 2、市场竞争趋于激烈的风险 由于我国航空航天零部件制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业进入有一定要求，行业内竞争者数量尚不多。随着国家加快航空航天产业发展等系列政策的实施，未来可能有更多社会资本进入该领域，如有新的实力强劲的竞争对手进入公司所在业务领域，并且在行业理解、技术研发、产品质量、客户服务等方面拥有优于公司的竞争优势，公司将面临激烈的市场竞争，存在被替换的风险。 3、收入存在季节性波动风险 公司的主要客户为航天科技、中航工业、中国航发、中国电科、中国商飞的各下属单位，受上述企业结算方式和成本预决算管理的影响，其通常在下半年加快推进项目验收结算进度，因此公司的主营业务收入存在明显的季节性，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。报告期内，公司第四季度确认的销售收入占当年主营业务收入的比重分别为77.13%、70.24%和59.95%。由于公司的营业收入存在明显的季节性特征，故公司业绩存在较大的季节性波动风险。 4 、暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险 公司部分产品销售合同为暂定价合同，该类产品销售按照暂定价合同金额入账确认收入，暂定价合同金额与审定价格的差额计入审定价格当期的收入。2020年度、2021年度和2022年度，公司以暂定价合同金额确认的收入金额分别为353.98万元、2,269.76万元和1,412.93万元，截至2022年末未审定价格的历年收入累计为8,596.14万元。报告期内，暂定价合同金额均未完成最终定价，暂定价格和审定价格未形成差异。未来，如果暂定价格与审定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。 5、先发货后签合同产生的风险 公司部分业务生产任务下达急、交付时间紧迫，存在先发货后签合同的情况。报告期内，公司各产品类型中先发货后签订合同金额占主营业务收入的比例分别为64.00%、53.36%和47.83%，占比较高。虽然报告期内公司未出现过已交付产品后客户取消订单或者退货的情形，但仍然不能排除因特殊原因导致已交付产品被取消订单或退货的风险，在先发货后签合同的情况下，由于公司已交付的产品或服务系高度定制化，无法进行第二次销售，将可能导致公司在价格谈判中处于不利地位，从而导致公司不能获得预期收益的风险。 6、安全生产与环境保护风险 公司生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩大，安全与环保压力也在增加，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司存在被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。 （三）其他风险 1、税收优惠政策变动的风险 本公司属于高新技术企业，2020年度、2021年度、2022年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。本公司子公司湖南飞宇航空装备有限公司2021年9月18日取得高新技术企业证书，2021年、2022年、2023年按15%的优惠税率计缴企业所得税。 未来，如果国家税收优惠政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新评定，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 六、发行人的发展前景 发行人专注于宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品和卫星通信及测控测试设备的研发和制造，主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的市场竞争实力和盈利能力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于发行人提高公司生产研发能力，进一步增强自主创新能力，提升公司核心竞争力和持续发展能力，有利于发行人持续健康发展。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、验资复核机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请湖南省轻纺设计院有限公司的行为。 1、聘请的必要性 发行人聘请湖南省轻纺设计院有限公司对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究咨询服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 湖南省轻纺设计院有限公司是一家集工程勘察、咨询设计、项目管理、项目代建、工程监理、工程总承包、施工总承包为一体的综合性企业，是湖南省国资委监管的二级企业，隶属湖南湘投控股集团有限公司。其具有工程咨询单位甲级资信证书，其业务范围包括：轻工、纺织、烟草、化工石化医药、建筑、市政、商物粮等行业和领域工程建设项目的规划咨询、项目建议书、项目申请报告、可行性研究报告编制、资金申请报告、评估咨询，工程设计、工程造价、岩土工程、工程测量、工程监理、项目代建、项目管理、全过程咨询、工程总承包、施工总承包等综合性技术服务。 湖南省轻纺设计院有限公司具有相应的咨询服务资质，其为发行人本次发行上市提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务。 3、定价方式、资金来源和支付方式 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 （三）保荐机构核查意见 本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，发行人在保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、验资复核机构、资产评估机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 发行人的财务报告审计截止日为2022年12月31日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等方面均未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦未发生重大变更，不存在其他影响投资者判断的重大事项。 九、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 发行人现有股东中，有五名自然人股东李完小、崔燕霞、彭国勋、崔彦州、刘果，均为自有资金出资；非自然人股东中长沙浩宇、长沙宇瀚、长沙融瀚、长沙祝融为持股平台；其他非自然人股东为青岛金石、麓谷资本、高创环宇，其中青岛金石、麓谷资本均以自有资金进行投资，高创环宇为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金。 长沙浩宇、长沙宇瀚、长沙融瀚、长沙祝融为发行人的持股平台，持有人主要为员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等的情况。除持有公司股份外，长沙浩宇、长沙宇瀚、长沙融瀚、长沙祝融未有其他对外投资，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 根据青岛金石及麓谷资本的营业执照、章程，青岛金石为金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司的唯一股东为中信证券股份有限公司，麓谷资本为湖南麓谷发展集团有限公司全资子公司，湖南麓谷发展集团有限公司的唯一股东为长沙高新技术产业开发区管理委员会。青岛金石、麓谷资本投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 高创环宇为经中国证券投资基金业协会登记备案的创业投资基金（基金编号SVN957 2022 5 24 ），已于 年 月 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，其基金管理人为湖南高新纵横资产经营有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记号为P1065919。经核查，高创环宇已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金备案并开展投资运作，基金管理人湖南高新纵横资产经营有限公司已在中国证券投资基金业协会进行登记。 综上，保荐机构认为，长沙浩宇、长沙宇瀚、长沙融瀚、长沙祝融、青岛金石、麓谷资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。高创环宇属于上述规定规范的私募投资基金，已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行备案登记手续，其私募基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。 （以下无正文） 附件一 财信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，本公司现授权肖维平、徐行刚担任湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“航天环宇”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 肖维平，最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成保荐项目的保荐代表人；目前未担任申报在审企业保荐代表人。 徐行刚，最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证3 1 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，最近 年内曾担任 个已完成再融资项目的签字保荐代表人（思特奇（300608.SZ）向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市项目）；目前未担任申报在审企业保荐代表人。 肖维平、徐行刚负责湖南航天环宇通信科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕4号）的相关规定。 特此授权。 （以下无正文） 湖南航天环宇通信科技股份有限公司 2020年 1月 1日-2022年 12月 31日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址。 湖南航天环宇通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为湖南航天金宇经贸有限责任公司，于2000年3月经湖南省工商行政管理局核准成立，公司《企业法人营业执照》统一社会信用代码为9143000071704924X1，本公司注册地址为：长沙市岳麓区杏康南路6号；法定代表人：李完小。 公司成立时注册资本为人民币536.00万元整，由北京长征宇通测控通信技术有限公司、湖南航天工业总公司及邹光辉、徐志梅、孙双春、程军华、桂祥任、王琳、阎宏文、黄一平、汤海滨、刘毅、高健十一个自然人股东出资组建。 2001年5月28日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司名称由原“湖南航天金宇经贸有限责任公司”变更为“湖南航天环宇通信科技有限责任公司”。2001年6月13日，经湖南省工商局核准变更并办理了公司名称变更登记等手续。 经历次股权变更后，2015年5月，根据发起人会议及公司章程约定，湖南航天环宇通信科技有限责任公司整体变更为湖南航天环宇通信科技股份有限公司。将湖南航天环宇通信科技有限责任公司截至2015年3月31日止经审计后的净资产163,553,282.87元为基数，按16.36:1比例折合成为10,000,000股股份（每股面值1元），股份公司申请的注册资本为人民币10,000,000.00元。 股改后公司的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例（%） 49.64 1 李完小 496.4092 26.06 2 崔燕霞 260.6149 7.10 3 长沙浩瀚投资合伙企业（有限合伙） 70.9970 6.00 4 青岛金石灏汭投资有限公司 60.0000 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例（%） 2.90 6 崔彦州 28.9572 1.64 7 长沙宇瀚投资管理合伙企业(有限合伙) 16.4100 1.24 8 刘果 12.4102 0.82 9 长沙星瀚投资管理合伙企业(有限合伙) 8.2050 合 计 1,000.00 100 2015年 6月 18日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司资本公积金中股本溢价 5,600.00万元转增注册资本，转增后公司注册资本为 6,600.00万元。 2020年，李完小与长沙融瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，李完小同意将其所持航天环宇 59.3278万股（总股比的 0.89807%）股份以人民币 987.00万元的价格转让给长沙融瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）。 2020年 9月 16日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，决议通过了《关于湖南航天环宇通信科技股份有限公司增加注册资本的议案》以及《2019年度利润分配的议案》，表决同意增加公司注册资本 30,000.00万元，增资后，公司注册资本 36,600.00万元。公司新增注册资本 30,000.00万元中的 8,000.00万元从资本公积中转增，22,000.00万元从未分配利润中转增，转增后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例（%） 1 李完小 17,839.5770 48.74 2 崔燕霞 9,538.5057 26.06 3 彭国勋 1,683.4719 4.60 4 崔彦州 1,059.8334 2.90 5 刘果 454.2132 1.24 6 长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙） 2,598.4902 7.10 7 青岛金石灏汭投资有限公司 2,196.0000 6.00 8 长沙宇瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙） 600.6060 1.64 9 长沙祝融企业管理服务合伙企业（有限合伙） 300.3030 0.82 10 长沙融瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙） 328.9996 0.90 合 计 36,600.00 100 注 1：长沙浩瀚投资合伙企业（有限合伙）于 2020年 8月 31日变更名称，变更后为长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）。 注 2：长沙宇瀚投资管理合伙企业（有限合伙）于 2020年 8月 31日变更名称，变更后为长沙宇瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）。 注 3：长沙星瀚投资管理合伙企业（有限合伙）于 2021年 5月 21日变更名称，变更后为长沙祝融企业管理服务合伙企业（有限合伙）。 2022年 5月 5日，李完小与长沙麓谷资本管理有限公司签订股权转让协议，李完小同意将其所持航天环宇 691.2276万股（总股比的 1.8886%）股份以人民币 6,000.00万元的价格转让给长沙麓谷资本管理有限公司。2022年 5月 5日，青岛金石灏汭投资有限公司与湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，青岛金石灏汭投资有限公司同意将其所持航天环宇 936.0816万股（总股比的 2.5576%）股份以人民币 8,125.188288万元的价格转让给湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙）。转让后注册资本总额不变，公司的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李完小 17,148.3494 46.85 2 崔燕霞 9,538.5057 26.06 3 崔彦州 1,059.8334 2.90 4 彭国勋 1,683.4719 4.60 5 刘 果 454.2132 1.24 6 青岛金石灏汭投资有限公司 1,259.9184 3.44 7 长沙麓谷资本管理有限公司 691.2276 1.89 8 长沙宇瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙） 600.6060 1.64 9 长沙祝融企业管理服务合伙企业（有限合伙） 300.3030 0.82 10 长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙） 2,598.4902 7.10 11 长沙融瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙） 328.9996 0.90 12 湖南高创环宇创业投资合伙企业（有限合伙） 936.0816 2.56 合 计 36,600.0000 100 （二）公司的业务性质和主要经营活动 微波通信技术研发；航空航天器及设备、通信设备、雷达及配套设备、复合材料产品、精密机械设备、工艺装备及模具产品的开发、生产、销售和技术服务；微波通信产品测试及试验；自营和代理商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）本公司母公司以及最终控制人 截至 2022年 12月 31日，本公司最终控制人为李完小、崔燕霞、李嘉祥三个自然人。 其中李完小和崔燕霞为夫妻关系，李完小和李嘉祥为父子关系，李完小直接持有公司46.8534%的股份；崔燕霞直接持有公司 26.0615%的股份；李嘉祥通过长沙浩宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有公司 3.8182%的股份、通过长沙宇瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有公司 0.4034%的股份、通过长沙祝融企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有公司0.0349%的股份、长沙融瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有公司 0.0574%的股份；三人共计持有公司 77.2288%的股份。 （四）业务变更 报告期内公司主营业务未发生变化。 （五）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本公司财务报告于 2023年 3月 27日经公司董事会批准后报出。 （六）营业期限 本公司自 2000年 03月 10日成立，营业期限为长期。 （七）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。 子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 本报告期纳入合并范围的子公司如下： 序号 子公司名称 纳入合并时间 方式 1 成都环宇远景科技有限责任公司 2018年 4月 26日至今 投资设立 2 湖南飞宇航空装备有限公司 2019年 12月 3日至今 投资设立 3 长沙航宇星联科技有限公司 2021年 9月 8日至今 投资设立 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自本报告期末至少 12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1月 1日至 12月 31日止。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。本报告期为 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本公司报告期无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形： （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 （七）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （九）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且 1）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或 2）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 （十）应收票据 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损 应收票据—银行承兑汇票 失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济 票据承兑人 情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失 应收票据—商业承兑汇票 率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计。 （十一）应收账款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项（包括应收账款和其他应收款）预期信用损失进行估计。 1.单项计提坏账准备的应收款项 如果其未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款 项组合的未来现金流量现值存在明显差异，导致该项应收款项如 单项计提坏账准备的计提方法 果按照预期信用损失率计提坏账准备，将无法真实地反映其可收 回金额的，则对该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 除了单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布为基础确定预期信用损失。 对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收款项预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 账龄分析法组合 的预测，编制应收款项账龄与整个应收款项存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 （2） 应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下： 账 龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 20.00 20.00 3-4年（含4年） 50.00 50.00 4-5年（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 （十二）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （十三）其他应收款 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型【详见附注三（九）金融工具】进行处理。 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项（包括应收账款和其他应收款）预期信用损失进行估计【详见附注三、（十一）应收账款】。 （十四）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和物料、低值易耗品以及发出商品等。 2.发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十五）合同资产 1.合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 （十六）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：1.根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2.出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （十七）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十八）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十九）固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 机器设备 3-10 5 9.50-31.67 运输设备 5 5 19.00 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 办公设备及其他 3-5 5 19.00-31.67 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （二十）在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （二十一）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （二十二）使用权资产 本公司 2021年 1月 1日起采用下列使用权资产会计政策： 在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。 本公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括： 1.租赁负债的初始计量金额； 2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； 3.发生的初始直接费用； 4.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第 1号——存货》。 本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》对上述第 4项所述成本进行确认和计量。 初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。 本公司参照《企业会计准则第 4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。 对于能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 （二十三）无形资产 1.无形资产包括土地使用权、软件、专利权及专利申请权等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 权证确定使用期限 软件 5-10 专利权 10 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产，截至本报告期期末本公司无使用寿命不确定或尚未达到可使用状态的无形资产。 4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。包括:生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。 （二十四）长期资产减值 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （二十五）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十六）合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 （二十七）职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。 2.辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 3.设定提存计划 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （二十八）租赁负债 本公司 2021年 1月 1日起采用下列租赁负债会计政策： 在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括： 1.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； 2.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定； 3.购买选择权的行权价格，前提是本公司合理确定将行使该选择权； 4.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权； 5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。（未完）  |