武汉蓝电(830779):招股说明书

 时间：2023年05月16日 21:06:59 中财网

原标题:武汉蓝电:招股说明书

证券简称： 武汉蓝电 证券代码： 830779
武汉市蓝电电子股份有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉光谷电子工业园三期 7号厂房栋 4层 01号



武汉市蓝电电子股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主 要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层）

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,070万股（未考 虑超额配售选择权的情况），本次发行公司及 主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售 选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数 量的 15%（即不超过 160.5万股）。若全额行 使超额配售选择权，本次发行股票的数量为 1,230.5万股
每股面值人民币 1.00元
定价方式发行人和主承销商自主协商直接定价
每股发行价格26.60元/股
预计发行日期2023年 5月 19日
发行后总股本5,720万股
保荐人、主承销商长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期2023年 5月 17日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 5,720万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 5,880.50万股

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次发行相关的重要承诺说明 公司及相关责任主体已就公司本次公开发行股份事项出具了相关承诺，包括关于 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向等事 项的承诺、关于稳定股价的措施和承诺、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺、关于未能履行承诺约 束措施的承诺、重大违法违规行为自愿限售的承诺等。该等承诺具体内容详见本招股 说明书“第四节发行人基本情况”之“重要承诺”。 二、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，公司在本次发行完成后，本次发行 前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读招股说明书 “第三节风险因素”中的全部内容。 （一）第一大客户收入占比较高的风险 报告期内，公司对第一大客户珠海冠宇收入占比分别为 29.87%、16.79%和 22.01%，占比较高。珠海冠宇下游客户主要是 HP、DELL、华硕、联想、微软、小米、 苹果、华为等笔记本电池和手机生产厂商或其指定的 PACK组装厂，其对公司产品的 持续性需求源于其产品研发和产能提升带来的质检测试需求。珠海冠宇 2022年度营 业收入较上年增长 6.98%，销售规模持续增长，但受以钴酸锂为代表的主要原材料价 格增长幅度较大等因素影响，珠海冠宇 2022年度归属于母公司所有者的净利润较上 年下降 90.41%，下降幅度较大，如珠海冠宇未能采取有效措施扭转业绩下滑情况，或 其采购量因阶段性饱和等原因快速下降，可能会影响其产能扩张和研发投入计划，从 而降低对公司的采购规模。若公司其他客户拓展不能对其形成有效替代，则公司规模 增长可能会受到影响，甚至可能存在收入和利润下滑的风险。
（二）市场竞争加剧的风险 公司电池测试设备主要用于电池和电池材料的研发、电池电芯的质检，目前主要 客户包括从事电池及材料研究的高校和科研院所、消费类锂电池电芯生产企业、锂电 池正负极材料生产企业。根据测算，在高校、科研院所领域 2021年市场规模约为 1.69 亿元-2.03亿元，市场占有率为 21%至 25%，市场占有率较高；在企业研发、质检领 域 2021年市场规模约为 30.79亿元，公司市场占有率为 2.21%，市场占有率较低。 公司目前大力开拓企业类客户市场，企业类客户市场规模较大但市场竞争较为激 烈，且随着新能源汽车等下游应用行业的迅速发展，用于动力电池测试的设备需求将 进一步增长，较为广阔的市场发展前景可能吸引更多的企业进入该领域，也将进一步 加剧电池测试行业的竞争。随着行业竞争不断加剧，如果未来公司未能在技术创新、 市场拓展等方面持续进步，公司的销售收入和盈利能力将可能面临下降的风险。 （三）市场空间测算的风险 电池测试设备行业目前没有直接公开的权威市场调研数据，公司依据对主要客户 的销售情况对高校、科研院所和企业类客户研发、质检领域的市场空间进行了测算， 但测算所选择的样本与总体情况会存在一定的差异，如各高校之间专业设置、电池及 电池材料相关研究投入、测试设备支出占高校及科研院所决算支出的比例存在差异， 不同电池生产企业之间电池电芯抽检比例、研发投入水平存在差异，以及未考虑锂电 池材料生产企业及铅酸电池、镍氢电池、氢燃料电池等其他类型电池生产企业对电池 测试设备的市场需求，公司披露的市场空间数据与实际市场空间可能会存在差异。 （四）募集资金投资项目投产后未达预期收益的风险 本次公开发行募投项目达产后，公司产能将在现有基础上有所提升。由于募集资 金投资项目投资规模相对较大，建成投产后的新增产能消化和实际收益情况与公司管 理水平、市场供求状况、市场竞争情况及公司销售能力等因素密切相关，以上任何因 素的不利变动都将影响募集资金投资项目的产能消化和经济效益。其中，本次募投项 目新增 1,500台大功率电池测试设备和 50套化成分容设备，大功率电池测试设备主 要用于动力电池用电芯、模组等的测试，面向企业类客户，市场竞争较为激烈，由于 公司进入大功率电池测试设备市场较晚，报告期内销售规模较小，分别销售 104台、 251台和 236台，尚未建立竞争优势；电池化成分容设备用于锂电池后段生产线，市
场参与企业数量较多，竞争激烈，公司持续加大研发投入力度，拓展电池化成分容设 备市场，目前相关产品已取得少量订单并交付客户，仍存在公司研发能力不足、产品 创新不能满足下游客户的市场需求、市场拓展不利等导致募投项目产能不能及时消化 的可能。因此，公司还可能面临募集资金投资项目投产后新增产能消化未达预期的风 险，进而影响公司盈利能力。 （五）原材料供应风险 公司生产所需的芯片、半导体分立器件主要通过海外供应商的境内代理商或贸易 商供货，该等原材料的生产企业主要在境外，公司该等物料采购可能因为贸易政策等 因素受到影响。 贸易政策方面，尽管电池测试设备目前不在中美摩擦主要领域，但如果中美双边 关系持续恶化，且美国不断对中国的科技产业链进行技术封锁，公司向境外生产厂商 的采购业务可能受到限制，可能会阻碍公司的研发和生产流程并增加公司的生产成 本，从而对公司生产经营活动造成不利影响。 2021年，世界芯片产能紧张问题突出，部分芯片原厂采购的交货期出现较大延 长，需从现货市场替代采购的芯片价格较高。目前芯片供应紧张问题已得到缓解，若 该等情形再次长期持续存在且公司无法通过其他途径改善，可能影响公司产品的交付 和经营业绩。 （六）知识产权保护不足的风险 公司多年来持续进行技术研发积累的相关专利、软件著作权等知识产权是公司核 心竞争力的重要组成部分。公司曾存在离职员工仿制公司产品、侵犯公司知识产权的 情形，如果公司的知识产权得不到有效保护，出现如专利、软件著作权等核心技术泄 密并被竞争对手模仿和抄袭，或者公司知识产权被竞争对手侵权，或者出现离职员工 仿制公司产品对外销售侵害公司利益的情况，可能会损害公司的核心竞争力，并使公 司被迫卷入相关纠纷或诉讼，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （七）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，吴伟直接持有公司 41.34%的股份、叶文杰直接持有 公司 41.46%的股份，除直接持股外，吴伟、叶文杰还各持有武汉蓝和 44.48%的合伙
企业财产份额，吴伟和叶文杰已签署《一致行动协议》，二人合计控制公司 92.23%的 股份，公司控制权较为集中。若公司实际控制人利用其持股比例优势，通过行使其所 持股份对应的表决权或其他方式对公司的经营管理、业务决策等施加不当控制，将对 公司和中小股东的利益产生不利影响。 吴伟、叶文杰持股比例接近，如上述《一致行动协议》提前解除、到期后不再续 签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生 产经营产生不利影响。 上述《一致行动协议》中对争端解决机制的约定为“如果双方不能就提出议案协 商一致，则任何一方均不得单方向公司股东大会、董事会提出相关议案；各方若难以 达成一致，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，一方拟对 议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对 该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在 正式会议上均应对该议案投反对票”，因此在公司经营管理中，可能存在实际控制人 就某事项经协商未达成一致意见无法实施，影响决策效率的情形，从而对公司生产经 营产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司财务报告的审计截止日 2022年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司 2023年 1-3月的财务报表及附注进行了审阅并出具了《审阅报告》（天 健审〔2023〕10-21号）。根据《审阅报告》，截至 2023年 3月末，公司资产负债状 况良好，资产负债结构稳定，资产总额为 28,741.95万元，较 2022年末增加 8.37%； 所有者权益为 22,681.63万元，较 2022年末增加 6.98%；2023年 1-3月，公司实现营 业收入2,913.37万元，较上年同期增长64.06%；归属于母公司股东的净利润为1,321.99 万元，较上年同期增长 103.07%，经营业绩持续增长。具体信息详见本招股说明书“第 八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事 项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况和财务状况良 好，在手订单充足，且主营业务、经营模式未发生重大变化。

目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 10
第二节 概览 ............................................................................................................... 13
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 23
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 31
第五节 业务和技术 ................................................................................................... 72
第六节 公司治理 ..................................................................................................... 155
第七节 财务会计信息 .............................................................................................. 167
第八节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 187
第九节 募集资金运用 .............................................................................................. 302
第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 315
第十一节 投资者保护 .............................................................................................. 316
第十二节 声明与承诺 .............................................................................................. 326
第十三节 备查文件 .................................................................................................. 337


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
公司、本公司、发行人、武 汉蓝电指武汉市蓝电电子股份有限公司
蓝电有限指武汉市蓝电电子有限公司，系发行人前身
武汉励行指武汉励行科技有限公司，系发行人控股子公司
武汉蓝和指武汉蓝和投资中心（有限合伙）
珠海冠宇指珠海冠宇电池股份有限公司
群盛天宝指厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙）
杭可科技指浙江杭可科技股份有限公司
星云股份指福建星云电子股份有限公司
科威尔指合肥科威尔电源系统股份有限公司
瑞能股份指深圳市瑞能实业股份有限公司
深圳新威指深圳市新威尔电子有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统指全国中小企业股份转让系统
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》指《武汉市蓝电电子股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指2020年、2021年、2022年
报告期末指2022年 12月末
元、万元指人民币元、万元
公司章程指武汉市蓝电电子股份有限公司章程
股东大会指武汉市蓝电电子股份有限公司股东大会
董事会指武汉市蓝电电子股份有限公司董事会
监事会指武汉市蓝电电子股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主承销 商指长江证券承销保荐有限公司
申报会计师、天健会计师、 天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、大成所指北京大成律师事务所
专业名词释义　　
电池测试设备、电池测试系 统指通过控制下的充放电，对电池或电池材料的电化学性能 进行记录、测试分析的设备。
微小功率电池测试设备指输出功率小于 4W（瓦）/台的测试设备。
小功率电池测试设备指输出功率在[4W,2kW）/台区间的测试设备。
大功率电池测试设备指输出功率大于 2kW（含）/台的测试设备。
通道指电池测试设备的连接口，一台电池测试设备一般具有多
　　个通道，每个通道均可用于测试对象的测试，并完全独 立工作于不同的模式且互不影响。
锂离子电池，锂电池指一种二次电池（可充电电池），它主要依靠锂离子在正 极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在 两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极 脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电 时则相反。
燃料电池指是一种将燃料与氧化剂的化学能通过电化学反应直接转 换成电能的发电装置。
新能源电池指泛指各类锂电池、燃料电池等。
消费类电池指手机、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品所使 用的蓄电池。
动力电池指为电动汽车等电动交通工具提供动力的蓄电池。
化成指电池制作完成后，必须经过至少一个精确控制的充放电 循环，使得电池电极表面生成有效的钝化膜，并使电池 内部活性物质转化为具有正常电化学作用的物质。简言 之，化成就是激活电池，使电池具有存电能力。
分容指分容是指电池按容量梯度分类，将性能相近的电池分 组，以容量为标准进行电池配组，降低电池组内各个电 池的单体差异性，提高电池组的整体性能。
烧录指把设计好的软件下载到执行该软件的专用芯片。
老化指电子产品常用工序，通过设备出厂前一定时长的仿照或 等效使用，提升出厂产品的性能稳定性等。
工况模拟指按照电动汽车的实际工作状态对电池进行充放电测试， 以检测电池是否满足实际需要，包括充放电会瞬间转 换、大电流冲击测试等。
能量回馈指电池测试设备通过相关设计，将电池放电过程中释放出 的能量回馈至设备电源用于充电或回馈至电网。
后处理指后处理工序是目前常用各类充电电池生产的必备工序， 包括电池化成、分容。经过后处理，可充电电池才能达 到可使用状态。
电池材料指构成电池的各项材料，对锂电池而言，包括正负极材 料、电解液、隔膜等。
材料研究指研究各种材料应用于电池时所展现出的性能。
电芯指电芯是充电电池中的蓄电部分，不含有保护电路和外 壳。
电池组指多个电池经过串、并联组成的电源电池。
超级电容器指介于传统电容器和充电电池之间的一种新型储能装置， 既具有电容器快速充放电的特性，同时又具有电池的储 能特性。
DCIR测试指直流内阻测试，是给电池施加一个直流信号来测试电池 内阻。
PCB指PrintedCircuitBoard的缩写，即印制电路板，又称印刷线 路板，是电子元器件电气连接的载体。
PCBA指PrintedCircuitBoardAssembly的缩写，即印制电路板装 配，是依据设计方案将电子元器件通过插装、表面贴 装、微组装等方式装焊在印制线路板上。
3C指计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类 电子产品（ConsumerElectronics）三者的统称。
BMS指电池管理系统（BatteryManagementSystem），该系统可
　　智能化管理及维护各个电池单元，监控电池的状态，防 止电池出现过充电和过放电。
AC/DC指交流电变换为直流电，也称为整流。
DC/AC指直流电变换为交流电，也称为逆变。
DC/DC指将一种电压（或电流）的直流电变换为另一种电压（或 电流）的直流电。
AC/AC指将一种电压（或频率）的交流电变换为另一种电压（或 频率）的交流电。
Wh指电功单位，瓦时。
A、mA、μA指电流单位，安培、毫安、微安
V指电压单位，伏特
W、kW指功率单位，瓦特、千瓦
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。




第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称武汉市蓝电电子股份 有限公司统一社会信用代码91420100799777098J　
证券简称武汉蓝电证券代码830779　
有限公司成立日期2007年 4月 17日股份公司成立日期2013年 6月 7日　
注册资本46,500,000元法定代表人吴伟　
办公地址湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉光谷电子工业园三 期 7号厂房栋 4层 01号　　　
注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉光谷电子工业园三 期 7号厂房栋 4层 01号　　　
控股股东吴伟、叶文杰实际控制人吴伟、叶文杰　
主办券商长江证券股份有限公 司挂牌日期2014年 5月 30日　
证监会行业分类C制造业　C40其他仪器仪表制造业　
管理型行业分类C制造业C40仪器仪表制 造业C409其他仪器 仪表制造业C4090其他仪器 仪表制造业

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至招股说明书签署日，吴伟直接持有公司 41.34%的股份、叶文杰直接持有公 司 41.46%的股份，吴伟和叶文杰已签署《一致行动协议》，双方合计直接持有公司 82.80%的股份；除直接持股外，吴伟、叶文杰还各持有武汉蓝和 44.48%的合伙企业 财产份额，吴伟担任武汉蓝和的执行事务合伙人，吴伟、叶文杰通过武汉蓝和间接控 制公司 9.43%的股份。综上，吴伟、叶文杰直接及间接合计持有公司 92.23%的表决权 股份。同时，吴伟担任公司的董事长，叶文杰担任公司的董事兼总经理，双方具有公 司的实际经营管理权，对股东大会的决议有重大影响，吴伟、叶文杰为公司的共同控 股股东、实际控制人。 吴伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110105196910******；叶 文杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310107197002******。吴伟、 叶文杰基本情况详见第四节之“八、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

三、 发行人主营业务情况

公司自成立以来，主营电池测试设备的研发、生产和销售。公司电池测试设备依
靠软硬件组合，通过对可充电电池的充放电管理，记录分析电池各种模式下充放电过 程中的性能指标，以实现对可充电电池或材料性能测试的功能，目前产品主要应用于 高校、科研院所以及电池或电池材料生产企业的研发和质检。公司始终坚持以用户为 中心、市场需求为导向、技术创新为依托，经过十多年的发展，现已成为国内知名的 电池测试设备生产企业，与清华大学、浙江大学、复旦大学、华中科技大学、中国科 学院等较多知名高校、科研院所，珠海冠宇、贝特瑞、杉杉股份、宁德时代、中创新 航、比亚迪、赣锋锂业、厦门钨业、德方纳米、国轩高科等电池或电池材料企业建立 了长期的合作关系，在行业内树立了良好的品牌形象。 公司坚持自主创新，重视产品质量和性能，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001质量管理体系认证，主要产品通过了 CE认证。公司系湖北省专精特新“小 巨人”企业，截至 2022年 12月 31日，公司拥有 53项专利，25项计算机软件著作 权。

四、 主要财务数据和财务指标


项目2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度
资产总计(元)265,222,751.81214,946,740.68156,338,520.06
股东权益合计(元)212,008,489.90183,762,859.96136,096,445.08
归属于母公司所有者的股东 权益(元)205,688,770.58180,903,573.11134,116,243.40
资产负债率（母公司）（%）20.7314.7713.84
营业收入(元)167,017,819.41113,094,506.4188,778,892.77
毛利率（%）63.8462.8665.58
净利润(元)74,952,432.1647,710,341.5540,459,933.01
归属于母公司所有者的净利 润(元)70,638,799.6946,148,696.3839,598,206.55
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 (元)66,716,888.9043,104,407.2937,797,222.03
加权平均净资产收益率（%）36.5429.3237.63
扣除非经常性损益后净资产 收益率（%）34.5227.3835.92
基本每股收益（元/股）1.520.990.86
稀释每股收益（元/股）1.520.990.86
经营活动产生的现金流量净 额(元)78,601,002.3328,546,225.5035,668,377.03
研发投入占营业收入的比例 （%）6.966.616.88
五、 发行决策及审批情况
（一）本次发行已获得的授权和批准 2022年 7月 18日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上 市的相关议案。 2022年 8月 3日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所 上市的相关议案。 2023年 3月 27日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调 整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将本次公开发行上市具体方 案中的发行底价由 35元/股调整为 32元/股；审议通过了《关于调整公司向不特定合 格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，将募投项目中补 充流动资金拟使用募集资金金额由 5,000万元调整为 2,000万元。除此之外，本次发 行上市具体方案的其他内容不变。依据公司股东大会的授权，该等议案无需提交股东 大会审议。 2023年 5月 11日，公司召开了第四届的董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将本次公开发行上市具 体方案中的发行底价由 32元/股调整为 4.42 元/股。除此之外，本次发行上市具体方 案的其他内容不变。依据公司股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。 综上所述，公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资 者公开发行股票并在北交所上市的决议，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。 （二）本次公开发行已履行的审批程序 2023年 3月 13日，北京证券交易所上市委员会 2023年第 12次审议会议审议通 过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。 2023年 4月 12日，公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜取得中国证监会 同意注册（证监许可〔2023〕788号）。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,070万股（未考虑超额配 售选择权的情况），本次发行公司及主承销商选择采用 超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超 过本次发行股票数量的 15%（即不超过 160.5万股）。 若全额行使超额配售选择权，本次发行股票的数量为 1,230.5万股
发行股数占发行后总股本的比例18.71（超额配售选择权行使前） 20.93（全额行使超额配售选择权）
定价方式发行人和主承销商自主协商直接定价
发行后总股本5,720万股
每股发行价格26.60元/股
发行前市盈率（倍）18.54
发行后市盈率（倍）22.81
发行前市净率（倍）6.01
发行后市净率（倍）3.24
预测净利润（元）不适用
发行前每股收益（元/股）1.43
发行后每股收益（元/股）1.17
发行前每股净资产（元/股）4.42
发行后每股净资产（元/股）8.20
发行前净资产收益率（%）36.54
发行后净资产收益率（%）15.06
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。陕西趋势 投资管理有限公司（趋势投资北证明势 1号私募证券投 资基金）、首正泽富创新投资（北京）有限公司、上海 通怡投资管理有限公司（通怡秉盛 1号私募证券投资基 金）、北京洪众科技股份有限公司、开源证券股份有限 公司、嘉兴金长川肆号股权投资合伙企业（有限合 伙）、上海冠通投资有限公司、青岛雪和友投资有限公 司、深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之星-北 交精选巨鹿 2号私募证券投资基金）和南京磊垚创业投 资基金管理有限公司（磊垚新三板点石成金壹号私募股 权投资基金）参与战略配售，获配股份限售期为 6个 月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 开始计算
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交 所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券 交易所股票交易权限的合格投资者（法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外）
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 214.00万股，占超额配售 选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售 选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
预计募集资金总额28,462.00万元（超额配售选择权行使前） 32,731.30万元（全额行使超额配售选择权后）
预计募集资金净额26,332.34万元（超额配售选择权行使前） 30,345.87万元（全额行使超额配售选择权后）
发行费用概算本次发行费用总额为 2,129.66万元（超额配售选择权行 使前）；2,385.43万元（若全额行使超额配售选择 权），其中： （1）保荐及承销费用：1,705.03万元（超额配售选择权 行使前）；1,960.79万元（若全额行使超额配售选择 权）； （2）审计及验资费用：300.00万元； （3）律师费用：113.21万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：11.32万元； （5）发行手续费用及其他：0.10万元（超额配售选择权 行使前）；0.12万元（若全额行使超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系 四舍五入所致。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 22.81倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 23.45倍； 注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 3.24倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 3.07倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 1.17元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 1.13元/股；
注 6：发行前每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 8.20元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 8.66元/股；
注 8：发行前净资产收益率为 2022年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 15.06%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 13.87%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称长江证券承销保荐有限公司
法定代表人王初
注册日期2003年 9月 26日
统一社会信用代码91310000717869205P
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层
办公地址湖北省武汉市江汉区淮海路 88号长江证券大厦 30层
联系电话027-65795745
传真027-65795749
项目负责人范道洁
签字保荐代表人范道洁、武利华
项目组成员隗易、吴晶晶、赵颖歆、杨行虎、项彦

（二） 律师事务所

机构全称北京大成律师事务所
负责人袁华之
注册日期1992年 4月 29日
统一社会信用代码311100004005689575
注册地址北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层
办公地址北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层
联系电话010-58137799
传真010-58137788
经办律师王芳、叶曦檐、魏俊、易艳艳

（三） 会计师事务所

机构全称天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人周重揆
注册日期2011年7月18日
统一社会信用代码913300005793421213
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
办公地址浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
联系电话0571-88216888
传真0571-88216999
经办会计师梁翌明、许玉华、卿武勤

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号 5层 33
联系电话4008058058
传真010-50939716

（六） 收款银行

户名长江证券承销保荐有限公司
开户银行中国农业银行上海市浦东分行营业部
账号03340300040012525

（七） 申请上市交易所

交易所名称北京证券交易所有限责任公司
法定代表人周贵华
注册地址北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话010-63889755
传真010-63884634

（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
本次发行的保荐机构及承销机构之母公司长江证券股份有限公司曾为本公司做 市商，截至招股说明书签署日持有本公司 0.39%的股权。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司为湖北省专精特新“小巨人”企业，自设立以来专注于电池测试设备的研发、 生产和销售。公司高度重视研发与创新，相关产品与技术均为自主研发，在电池测试 设备的软硬件领域积累了较多的具有自主知识产权的技术成果。截至报告期末，公司 拥有专利 53项，软件著作权 25项。 （一）技术创新 从硬件系统来看，公司从电路拓扑结构设计、电子元器件选型直至生产调试工艺 等各环节不断持续改良，使得公司产品在保证电流信号精度的同时，能够达到毫秒级 的电流响应速度和电流切换速度，以及长期运行的稳定性。在微小功率和小功率测试 领域，公司使用了精密电压电流测控技术，包含精密控制环路、精密采集环路、精密 信号链、高速控制环路、精密模拟 IO扩展、精密多量程技术、多通道间微干扰技术、 热量管理，使产品具有微安级的高精度恒流恒压充放电功能，输入阻抗高、漏电流小、 测试精度高。在大功率测试领域，使用基于 DSP的动力电池测试技术，用 DSP取代 ADI集成控制芯片，大幅度提高响应速度和缩短切换时间，同时显著降低成本。 从软件系统来看，公司在反复试验的基础上，建立了一套稳定高效的软件控制算 法，使得电池测试过程的响应更快、超调更小、精度更高。其中仪器自动控制软件和
电池测试系统软件，是公司具有自主知识产权的核心技术。仪器自动控制软件通过实 时控制子系统、驱动子系统、数据子系统、通信子系统以及维护子系统，实现用户需 求、测试数据存储管理、设备信号控制、通信接收控制和回传数据。电池测试系统软 件，包含监控软件、数据软件、导出软件、校准维护软件、紧急修复软件等一整套系 统软件，用于实现测试数据校准，以及用户测试需求的编写、下发、管理，数据的管 理回收导出等电池测试相关的功能需求，提升了电流电压测试精度和产品稳定性。 （二）产品创新 1、CT3000系列产品 主要包括 CT3001和 CT3002系列产品，上述产品利用功率 MOS管工作在线性 区域进行电池的充放电检测，并采用自研专利技术进行电池电流方向切换。产品主要 技术亮点是采用电压电流双反馈环进行控制，能够自动实现电池的恒流恒压充放电功 能及无缝切换、系统的电流电压纹波小。其中 CT3002系列产品具有 2个不同的电流 量程回路，均采用高精度低温漂的采样电阻，可根据上位机电流的设置情况进行电流 量程的自动切换，并在电流量程切换时无冲击；在恒压时能根据电流变化情况自动切 换电流量程，提高设备在恒压阶段的电流测量精度，使容量计算更加准确。 2、CT5000和 CT6000系列产品 主要包括 CT5001、CT5002、CT6001和 CT6002系列产品，上述产品利用功率 MOS管的开关特性进行电池的充放电检测，主要采取 DSP控制的数字 PWM控制形 式。产品主要技术亮点：一是可将电池放电能量回馈电网，具有能量效率高的特点； 二是通过精度校准软件等自研核心技术，采取软件控制算法实现电流电压的高精度测 试，具有成本低的优点；三是设备具有单通道电流较大、温度稳定性好、温漂小的优 点，可实现任意通道的并联，实现大电流输出的能力。同时具有电流响应时间和切换 时间短的优点，能够实现多通道同时 10mS数据记录能力。 3、高精度系列产品 主要包括 M340A、G340A、D340A、D350A等系列产品，上述产品可针对电池 材料、电池电芯进行充放电测试。该系列设备以自研的软硬件架构配合核心校准算法 实现高精度控制，配合固态硬盘实现数据的实时存取。产品主要技术亮点：一方面该 系列产品电流电压检测精度达万分之一、采样速率可达 1,000HZ；另一方面设备集成
多种高级控制功能，包括循环伏安法测试、自定义脉冲测试、高倍率快充测试等，全 方位覆盖电压、电流、容量、效率、电容、内阻等参数的测量。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
公司 2021年度和 2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前 后孰低数）分别为 43,104,407.29元、66,716,888.90元，最近两年加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 27.38%、34.52%。结合公司的盈利能力、 市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计公司上市后的市值不低于人民币 2亿 元。公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第（一）项之市 值及财务指标标准：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元 且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且 加权平均净资产收益率不低于 8%。”
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在有关公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用

公司本次发行募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 生产基地建设项目 21,309.42 21,309.42 2 研发中心建设项目 6,392.66 6,392.66 3 补充流动资金 5,000.00 2,000.00 合计 32,702.08 29,702.08 若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。 本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入的，在募集资金到位之后将予以置换。　　　　
　序号项目名称投资总额募集资金投资额
　1生产基地建设项目21,309.4221,309.42
　2研发中心建设项目6,392.666,392.66
　3补充流动资金5,000.002,000.00
　合计32,702.0829,702.08　
　　　　　

十三、 其他事项
无。



第三节 风险因素


投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投 资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业与技术风险 （一）下游行业波动风险 公司主营电池测试设备的研发、生产和销售，报告期内客户主要为高校、科研院 所、以及电池或材料生产企业的研发和质检部门，公司设备的需求源于电池及相关材 料的研发和消费需求。 电池需求长期增长的趋势下，也存在波动风险，该等行业波动可能源于技术变化、 政策调整、急速扩张等多方面；可能为系统性风险，也可能主要面向部分企业。行业 的波动可能会带来下游电池及材料生产企业的阶段性或者长期性困境，该等风险可能 从需求、付款等方面传递给上游包括电池测试设备供应商，进而可能对公司的生产经 营和盈利能力产生较大影响。 （二）技术革新风险 电池测试设备行业的发展依赖于电池行业的需求和发展，不同技术路线或性质的 电池对测试设备的要求可能存在差异。目前公司产品主要运用于可充电电池的电化学 性能测试，已覆盖锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、铅酸蓄电池及超级电容等各类 电池，现阶段以锂离子电池的运用为主。 随着锂电池市场发展迅速，技术升级迭代加快，若公司不能根据行业发展状况持 续进行技术升级和迭代，无法及时推出顺应市场需求的新产品，将削弱公司整体的市 场竞争力，对公司未来持续经营能力产生重大影响。 （三）市场空间测算的风险 电池测试设备行业目前没有直接公开的权威市场调研数据，公司依据对主要客户 的销售情况对高校、科研院所和企业类客户研发、质检领域的市场空间进行了测算， 但测算所选择的样本与总体情况会存在一定的差异，如各高校之间专业设置、电池及
电池材料相关研究投入、测试设备支出占高校及科研院所决算支出的比例存在差异， 不同电池生产企业之间电池电芯抽检比例、研发投入水平存在差异，以及未考虑锂电 池材料生产企业及铅酸电池、镍氢电池、氢燃料电池等其他类型电池生产企业对电池 测试设备的市场需求，公司披露的市场空间数据与实际市场空间可能会存在差异。 （四）下游客户自建电池测试设备的风险 电池测试设备行业下游客户多为锂电池及正负极材料生产企业中的龙头企业，经 营规模较大，目前电池测试设备行业下游客户不存在自有或自建电池测试设备的情 况。未来如该等企业利用其规模优势、资金优势进入电池测试设备领域，将影响电池 测试设备行业市场竞争格局，并对公司市场开拓产生不利影响。 二、经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司电池测试设备主要用于电池和电池材料的研发、电池电芯的质检，目前主要 客户包括从事电池及材料研究的高校和科研院所、消费类锂电池电芯生产企业、锂电 池正负极材料生产企业。根据测算，在高校、科研院所领域 2021年市场规模约为 1.69 亿元-2.03亿元，市场占有率为 21%至 25%，市场占有率较高；在企业研发、质检领 域 2021年市场规模约为 30.79亿元，公司市场占有率为 2.21%，市场占有率较低。 公司目前大力开拓企业类客户市场，企业类客户市场规模较大但市场竞争较为激 烈，且随着新能源汽车等下游应用行业的迅速发展，用于动力电池测试的设备需求将 进一步增长，较为广阔的市场发展前景可能吸引更多的企业进入该领域，也将进一步 加剧电池测试行业的竞争。随着行业竞争不断加剧，如果未来公司未能在技术创新、 市场拓展等方面持续进步，公司的销售收入和盈利能力将可能面临下降的风险。 （二）第一大客户收入占比较高的风险 报告期内，公司对第一大客户珠海冠宇收入占比分别为 29.87%、16.79%和 22.01%，占比较高。珠海冠宇下游客户主要是 HP、DELL、华硕、联想、微软、小米、 苹果、华为等笔记本电池和手机生产厂商或其指定的 PACK组装厂，其对公司产品的 持续性需求源于其产品研发和产能提升带来的质检测试需求。珠海冠宇 2022年度营 业收入较上年增长 6.98%，销售规模持续增长，但受以钴酸锂为代表的主要原材料价
格增长幅度较大等因素影响，珠海冠宇 2022年度归属于母公司所有者的净利润较上 年下降 90.41%，下降幅度较大，如珠海冠宇未能采取有效措施扭转业绩下滑情况，或 其采购量因阶段性饱和等原因快速下降，可能会影响其产能扩张和研发投入计划，从 而降低对公司的采购规模。若公司其他客户拓展不能对其形成有效替代，则公司规模 增长可能会受到影响，甚至可能存在收入和利润下滑的风险。 （三）人才不足或流失的风险 公司经营增长依赖于市场环境，同时，也依靠技术、管理、销售等各方面的人力 资源支持。在大功率设备方面，公司起步相对较晚，还需持续的研发，以满足客户多 样化的需求。在该等研发、规模增长的过程中，若不能得到充足有效的各类人才支持， 或出现现有人才的规模性流失，可能对公司经营产生不利影响。 （四）原材料供应风险 公司生产所需的芯片、半导体分立器件主要通过海外供应商的境内代理商或贸易 商供货，该等原材料的生产企业主要在境外，公司该等物料采购可能因为贸易政策等 因素受到影响。 贸易政策方面，尽管电池测试设备目前不在中美摩擦主要领域，但如果中美双边 关系持续恶化，且美国不断对中国的科技产业链进行技术封锁，公司向境外生产厂商 的采购业务可能受到限制，可能会阻碍公司的研发和生产流程并增加公司的生产成 本，从而对公司生产经营活动造成不利影响。 2021年，世界芯片产能紧张问题突出，部分芯片原厂采购的交货期出现较大延 长，需从现货市场替代采购的芯片价格较高。目前芯片供应紧张问题已得到缓解，若 该等情形再次长期持续存在且公司无法通过其他途径改善，可能影响公司产品的交付 和经营业绩。 （五）外协生产风险 报告期内，公司生产环节主要包括设备组装、软件烧录、调试、老化等核心环节； 对于印制电路板贴片、线材加工等环节，公司委托给外协单位加工，同时，公司也以 定制化采购的方式采购机箱等结构件。若外协供应商因自身经营状况、经营安排、合 规性等问题影响对公司产品供应的质量或不能保障公司经营所需，可能对公司产品交
付产生一定的影响。 （六）知识产权保护不足的风险 公司多年来持续进行技术研发积累的相关专利、软件著作权等知识产权是公司核 心竞争力的重要组成部分。公司曾存在离职员工仿制公司产品、侵犯公司知识产权的 情形，如果公司的知识产权得不到有效保护，出现如专利、软件著作权等核心技术泄 密并被竞争对手模仿和抄袭，或者公司知识产权被竞争对手侵权，或者出现离职员工 仿制公司产品对外销售侵害公司利益的情况，可能会损害公司的核心竞争力，并使公 司被迫卷入相关纠纷或诉讼，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （七）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 8,877.89万元、11,309.45万元和 16,701.78万 元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,779.72万元、4,310.44 万元和 6,671.69万元，经营业绩逐年增长。公司业绩增长受自身经营策略、下游市场 需求、细分行业竞争状况等因素的影响，且公司主营产品为电池测试设备，非客户生 产过程中所需的原材料，客户采购主要受其产能扩张计划、研发项目安排等因素影响， 若未来公司新客户开拓不及预期、新产品开发不力、市场竞争力下降或下游客户产能 扩张速度放缓，公司经营业绩将受到不利影响，存在业绩波动的风险。 （八）大功率电池测试设备市场开拓的风险 公司电池测试设备主要用于电池和电池材料的研发、电池电芯的质检，目前主要 客户包括从事电池及材料研究的高校和科研院所、消费类锂电池电芯生产企业、锂电 池正负极材料生产企业；动力类和储能类锂电池领域客户主要采购微小功率设备和小 功率设备，用于电池及电池材料的研发，而用于动力类和储能类锂电池企业质检的大 功率电池测试设备销售规模较小。一方面，消费类锂电池的市场需求较为稳定，远低 于动力类和储能类锂电池市场规模增长速度；另一方面，大功率电池测试设备主要面 向企业类客户，市场竞争较为激烈，而公司进入大功率电池测试设备市场较晚，尚未 建立竞争优势，若公司无法迅速向下游客户导入大功率测试设备，未能在动力类和储 能类锂电池市场规模快速增长的市场环境下抢占市场份额，公司将面临大功率测试设 备市场开拓不达预期，从而导致收入规模和盈利水平增速下滑的风险。
（九）电池化成分容设备市场开拓的风险 公司持续加大研发投入力度，拓展电池化成分容设备市场，目前相关产品已取得 少量订单并交付客户。电池化成分容设备用于锂电池后段生产线，市场参与企业数量 较多，竞争较为激烈。公司进入电池化成分容设备市场较晚，竞争力较弱。如未来公 司研发能力不足，产品创新不能满足下游客户的市场需求，公司将面临电池化成分容 设备市场开拓不达预期的风险。 三、财务风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 65.58%、62.86%和 63.84%。公司毛利率水平 受到产品销售价格、产品结构、原材料价格、用工成本、市场环境等多种因素的影响， 尤其是公司目前大力开拓企业类客户市场，在企业类客户的业务拓展过程中，存在单 项合同金额相对较大、竞争相对激烈导致产品价格下降的情形，因此，公司规模增长 可能带来一定的毛利率下降的风险，进而影响公司的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收 益率分别为 35.92%、27.38%和 34.52%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加， 但募集资金投资项目存在一定的建设和产能消化周期，项目完全达产前净利润增长幅 度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款余额分别为 2,240.59万元、 2,625.21万元、3,308.12万元，合同资产余额分别为 677.37万元、1,058.82万元、 1,346.50万元，两者合计分别为 2,917.96万元、3,684.03万元、4,654.63万元，占各期 末资产总额的比例分别为 18.66%、17.14%、17.55%。各期末账龄为 1年以上的应收 账款及合同资产余额合计分别为 374.92万元、581.40万元和 679.15万元，占各期末 应收账款及合同资产余额的比例分别为 12.85%、15.78%和 14.59%。随着业务的发展 及收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步增加，若公司对应收账款催收不 利，或未来个别客户因各种原因不能及时或无力支付货款，公司可能面临应收账款难
以收回而发生坏账损失的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 公司和子公司武汉励行均为软件企业和高新技术企业，报告期内，公司均按 15% 的税率缴纳企业所得税，子公司武汉励行作为 2018年成立的软件企业，享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，武汉励行自 2021年起享受免征企业所得税优惠政策。 同时，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收 增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，公司及子公司享受的高新技术企业所得税优惠、免征企业所得税优惠 和软件产品增值税即征即退税收优惠金额合计分别为 916.07万元、1,146.06万元和 1,620.95万元，占当期利润总额比例分别为 19.44%、20.80%和 19.01%。若未来高新 技术企业所得税优惠政策或软件产品增值税退税等税收优惠政策发生不利变化，或公 司及公司产品不再符合相关税收优惠认定标准，公司将不能继续享受相关税收优惠政 策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 四、内控风险 （一）公司规模扩张带来的管理风险 随着本次发行的完成及募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模、生产规模、 销售规模等都将大幅增加，这将对公司管理层在资源整合、技术研发、生产管理、市 场开拓、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经 营规模扩张的需求，不能有效应对公司规模扩张过程中出现的问题，将对公司业务经 营的稳健发展造成不利影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。 （二）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，吴伟直接持有公司 41.34%的股份、叶文杰直接持有 公司 41.46%的股份，除直接持股外，吴伟、叶文杰还各持有武汉蓝和 44.48%的合伙 企业财产份额，吴伟和叶文杰已签署《一致行动协议》，二人合计控制公司 92.23%的 股份，公司控制权较为集中。若公司实际控制人利用其持股比例优势，通过行使其所 持股份对应的表决权或其他方式对公司的经营管理、业务决策等施加不当控制，将对
公司和中小股东的利益产生不利影响。 吴伟、叶文杰持股比例接近，如上述《一致行动协议》提前解除、到期后不再续 签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生 产经营产生不利影响。 上述《一致行动协议》中对争端解决机制的约定为“如果双方不能就提出议案协 商一致，则任何一方均不得单方向公司股东大会、董事会提出相关议案；各方若难以 达成一致，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，一方拟对 议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对 该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在 正式会议上均应对该议案投反对票”，因此在公司经营管理中，可能存在实际控制人 就某事项经协商未达成一致意见无法实施，影响决策效率的情形，从而对公司生产经 营产生不利影响。 五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金拟投资“生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“补 充流动资金”，在项目实施过程中可能存在项目进度延迟等不确定因素，导致募集资 金投资项目不能按计划实施，公司存在募集资金投资项目的实施风险。 （二）募集资金投资项目投产后未达预期收益的风险 本次公开发行募投项目达产后，公司产能将在现有基础上有所提升。由于募集资 金投资项目投资规模相对较大，建成投产后的新增产能消化和实际收益情况与公司管 理水平、市场供求状况、市场竞争情况及公司销售能力等因素密切相关，以上任何因 素的不利变动都将影响募集资金投资项目的产能消化和经济效益。其中，本次募投项 目新增 1,500台大功率电池测试设备和 50套化成分容设备，大功率电池测试设备主 要用于动力电池用电芯、模组等的测试，面向企业类客户，市场竞争较为激烈，由于 公司进入大功率电池测试设备市场较晚，报告期内销售规模较小，分别销售 104台、 251台和 236台，尚未建立竞争优势；电池化成分容设备用于锂电池后段生产线，市 场参与企业数量较多，竞争激烈，公司持续加大研发投入力度，拓展电池化成分容设
备市场，目前相关产品已取得少量订单并交付客户，仍存在公司研发能力不足、产品 创新不能满足下游客户的市场需求、市场拓展不利等导致募投项目产能不能及时消化 的可能。因此，公司还可能面临募集资金投资项目投产后新增产能消化未达预期的风 险，进而影响公司盈利能力。 六、发行失败风险 宏观经济形势、证券市场整体状况、公司经营业绩、未来发展前景、投资者预期 变化等多种内外部因素将影响本次发行的发行结果，如果本次发行因投资者申购不及 预期或者不满足相关法律法规、规范性文件等的要求，公司本次发行可能会面临发行 失败的风险。


第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息

公司全称武汉市蓝电电子股份有限公司
英文全称Wuhan LAND Electronic Co.,Ltd.
证券代码830779
证券简称武汉蓝电
统一社会信用代码91420100799777098J
注册资本46,500,000元
法定代表人吴伟
成立日期2007年 4月 17日
办公地址湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉 光谷电子工业园三期 7号厂房栋 4层 01号
注册地址湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉 光谷电子工业园三期 7号厂房栋 4层 01号
邮政编码430205
电话号码027-67848659
传真号码027-87293748
电子信箱[email protected]
公司网址http://www.whland.com
负责信息披露和投资者关系的部门证券部
董事会秘书或者信息披露事务负责人王雅莉
投资者联系电话027-67848659
经营范围软件开发，电脑及其配件、电子设备及配件生产、销 售；电池及电池测试系统的研发及技术咨询、服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁 止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有 专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期 限内经营）。
主营业务电池测试设备的研发、生产和销售
主要产品与服务项目电池测试设备

二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌时间
2014年 5月 30日
（二） 挂牌地点
全国中小企业股份转让系统
（三） 挂牌期间受到处罚的情况
挂牌期间，公司未受到全国中小企业股份转让系统给予的行政处罚。

（四） 终止挂牌情况
□适用 √不适用

（五） 主办券商及其变动情况
公司自 2014年 5月 30日在股转系统挂牌起至今，主办券商一直为长江证券股份 有限公司，未发生变动。

（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况
公司 2020年年报、2021年年报及 2022年年报审计机构均为天健会计师事务所 （特殊普通合伙）。

（七） 股票交易方式及其变更情况
2014年 5月 30日至 2015年 7月 16日，公司股票交易方式为协议转让。2015年 7月 17日至 2020年 8月 2日，公司股票交易方式为做市转让。2020年 8月 3日至 今，公司股票交易方式为集合竞价。

（八） 报告期内发行融资情况

报告期内，公司曾进行过 1次股票发行融资，具体情况如下： 2020年 5月 16日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<武 汉市蓝电电子股份有限公司股票定向发行说明书>》《关于拟修订<公司章程>》等议 案，拟向厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙）发行不超过 100.00万股股票，发 行价格为每股人民币 15.00元，预计募集资金总额不超过人民币 1,500.00万元，用于 补充公司流动资金。 2020年 6月 4日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 武汉市蓝电电子股份有限公司股票定向发行说明书>》《关于拟修订<公司章程>》等 议案。 2020年 6月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转 公司”）就公司本次定向发行事项出具了《关于对武汉市蓝电电子股份有限公司股票
定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]1548号）。 2020年 7月 10日，天健会计师事务所对公司本次增资出具了天健验〔2020〕10- 2号《验资报告》。 2020年 8月 5日，公司完成了此次增资的工商变更登记手续，并取得武汉市市 场监督管理局换发的《营业执照》。 2020年 8月 14日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份登记 确认书》，确认已完成发行人的新增股份登记，新增股份登记总量为 100万股，新增 股份的可转让日为 2020年 8月 14日。

（九） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情形。

（十） 报告期内控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人为吴伟、叶文杰，报告期内，公司未发生控制权变动 情形。

（十一） 报告期内股利分配情况
报告期内，公司盈利能力及经营性现金流量情况良好，公司实施了积极的股利分 配方案，具体情况如下： 1、公司第三届董事会第八次会议及 2020年第三次临时股东大会审议通过了 《2020年半年度利润分配预案》，公司以总股本 3,100万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5股，本次股利分配在 2020年 9月 24日实施完成，公司于 2020年 9月 25 日完成本次送股的工商变更登记。 2、公司第三届董事会第十六次会议及 2021年年度股东大会审议通过了《2021年 度利润分配预案》，公司以总股本 4,650万股为基数，向全体股东每 10股派现金 10.00 元，本次股利分配在 2022年 6月 1日实施完成。

三、 发行人的股权结构
根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日为 2022年 12月 31日），公司股权结构图如下：
四、 发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人情况

截至招股说明书签署日，吴伟直接持有公司 41.34%的股份、叶文杰直接持有公 司 41.46%的股份，吴伟和叶文杰已签署《一致行动协议》，双方合计直接持有公司 82.80%的股份；除直接持股外，吴伟、叶文杰还各持有武汉蓝和 44.48%的合伙企业 财产份额，吴伟担任武汉蓝和的执行事务合伙人，吴伟、叶文杰通过武汉蓝和间接控 制公司 9.43%的股份。综上，吴伟、叶文杰直接及间接合计持有公司 92.23%的表决权 股份。同时，吴伟担任公司的董事长，叶文杰担任公司的董事兼总经理，双方具有公 司的实际经营管理权，对股东大会的决议有重大影响，吴伟、叶文杰为公司的共同控
股股东、实际控制人。 吴伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 110105196910******；叶 文杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310107197002******。吴伟、 叶文杰基本情况详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。 1、一致行动协议的主要内容 2013年 12月 20日，吴伟、叶文杰首次签署《一致行动协议》，2016年 12月 20 日、2019年 12月 20日及 2022年 11月 1日先后就《一致行动协议》进行了续签。 为了保障双方对公司共同控制权的稳定性、持续性，促进公司长期稳定发展，提高公 司的经营决策效率，吴伟、叶文杰于 2023年 2月 10日重新签署《一致行动协议》， 重新签署的《一致行动协议》的主要内容如下： （1）采取一致行动的方式为：甲方、乙方及其控制的主体（如有）就有关公司经 营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使 表决权时保持一致。 （2）各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项 向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前， 一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。 （3）如果双方不能就提出议案协商一致，则任何一方均不得单方向公司股东大 会、董事会提出相关议案。对于经双方协商一致后提出的相关议案，双方应根据事先 的沟通、协商结果，在股东大会、董事会作出相同的表决意见。 （4）在本协议有效期内，除依据《公司法》、《证券法》及相关法律法规需要回 避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的 一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他 方代为参加股东大会并行使表决权。 （5）在本协议有效期内，除依据《公司法》、《证券法》及相关法律法规需要回 避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时 按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会 需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（6）各方若难以达成一致，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章 程的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双 方在正式会议上均应对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案 投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该议案投反对票。 公司召开董事会、股东大会时，由董事会秘书对董事会中甲方、乙方作为董事的 表决情况进行监督，股东大会的计票人和监票人有权对股东大会中甲方、乙方及其控 制的主体（如有）作为股东的表决情况进行监督。如监督方发现前述其中一方未按本 协议的约定行使表决权，出现表决权行使不一致的情形，则监督方应向相关方核实有 关表决意见并有权按本协议的约定直接确定一致的表决意见。 2、《一致行动协议》的有效期限 吴伟、叶文杰于 2023年 2月重新签署的《一致行动协议》有效期限截止至 2028 年 2月，有效期满后，各方如无异议，自动延期五年。 3、分歧解决机制 根据吴伟、叶文杰之间现行有效的《一致行动协议》，吴伟、叶文杰对某议案出 现意见不一致的情形时，将充分协商直至达成一致意见，如果双方不能就提出议案协 商一致，则任何一方均不得单方向公司股东大会、董事会提出相关议案。对于经双方 协商一致后提出的相关议案，双方应根据事先的沟通、协商结果，在股东大会、董事 会作出相同的表决意见。 各方若难以达成一致，在议案内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前 提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正 式会议上均应对该议案投反对票；一方拟对议案投反对票而另一方拟对该议案投弃权 票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，则双方均应对该议案投反对票。 公司召开董事会、股东大会时，由董事会秘书对董事会中甲方、乙方作为董事的 表决情况进行监督，股东大会的计票人和监票人有权对股东大会中甲方、乙方及其控 制的主体（如有）作为股东的表决情况进行监督。如监督方发现前述其中一方未按本
协议的约定行使表决权，出现表决权行使不一致的情形，则监督方应向相关方核实有 关表决意见并有权按本协议的约定直接确定一致的表决意见。 4、发行人防范公司出现僵局的有效措施 （1）签署并履行《一致行动协议》 发行人控股股东、实际控制人吴伟、叶文杰签署了《一致行动协议》，对二人的 一致行动安排作出了清晰、明确的约定，明确了共同实际控制人之间意见分歧的解决 方式，确定了意见分歧时的处理原则，强化了发行人控制权的稳定性及公司治理机制 的有效性。在协议有效期内，上述《一致行动协议》均已得到切实履行。 （2）建立健全公司治理结构及治理制度 发行人已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事 会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明、相互制衡、相互协调、 相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》 等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、 工作程序，确保了“三会”及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约。股东大会、 董事会就经营事项形成有效决议，经营管理层能够遵守发行人管理制度的规定、合理 分工并履行各自的职责，有效执行董事会和股东大会的决策，保证发行人生产经营和 日常管理的正常运行。 （3）实际控制人承诺限售股份，以保持股权稳定 发行人实际控制人吴伟、叶文杰及其控制的武汉蓝和已于 2022年 8月 3日签署 《关于股份锁定的承诺函》，并于 2023年 2月 10日签署《自愿延长锁定期限的补充 承诺》。吴伟、叶文杰、蓝和投资承诺自公司股票在北京证券交易所上市之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有或控制的公司上市前的股份，以及确保其实际 支配的股份表决权所对应的武汉蓝电股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由 武汉蓝电回购该部分股份。 发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，能够有效防范出 现公司僵局。
5、吴伟、叶文杰在生产经营中的具体分工 （1）技术与研发分工 吴伟、叶文杰为公司技术创始人，报告期内技术研发工作方面的分工为，吴伟负 责上位机软件开发及软件战略布局，主要包括系统设计、代码编写、软件设计部署和 研发项目跟进等工作，并负责上位机研发团队建设及管理；叶文杰主要负责下位机硬 件研发及硬件战略布局，主要包括硬件（包括嵌入式软件）设计、工艺结构的研发及 研发项目跟进等工作，并负责下位机研发团队建设及管理。 （2）其他经营事项的管理及决策分工 报告期内，吴伟作为股东、董事长，主要负责召集、主持董事会会议，主持股东 大会，就有关公司生产经营的重大事项与叶文杰进行协商，达成一致意见后行使董事 会、股东大会的表决权、提案权，并履行《公司法》、《公司章程》规定的董事、董 事长其他职责。 报告期内，叶文杰作为股东、董事、总经理，负责公司日常经营管理，以每周召 开总经理办公会的形式组织实施公司经营计划以实现经营和质量目标，听取生产及采 购、销售、人力资源、行政、财务各分管负责人工作汇报，指导公司发展战略及方针； 出席董事会会议、股东大会会议，就有关公司生产经营的重大事项与吴伟进行协商， 达成一致意见后行使董事会、股东大会的表决权、提案权，并履行《公司法》、《公 司章程》规定的董事、总经理其他职责。
（未完）
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