红墙股份(002809):广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:红墙股份:广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1050】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华提供保证担保，承担连带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 （一）担保人个人资产情况 截至2023年3月31日，刘连军持有发行人 95,473,275股股份且不存在被质押或冻结的情况，其配偶赵利华未持有发行人股份，按截至 2023年 3月 31日收盘价10.34元/股计算市值为98,719.37万元。根据发行人利润分配方案计算，2020年度和2021年度、2022年度，刘连军分别获得发行人现金股利 954.73万元、954.73万元和954.73万元，现金股利稳定且预期未来仍将为其带来持续收益。另外，刘连军及其配偶持有现金、房产、车辆等多项资产。 （二）担保人提供对外担保等其他情况 截至 2023年 3月 31日，刘连军不存在正在履行的对外担保。根据中国人民银行征信中心 2022年 8月 5日出具的《个人信用报告》，截至该报告出具日，刘连军不存在信用卡、贷款或其他信贷逾期。根据中国人民银行征信中心 2022年 8月 24日出具的《个人信用报告》，截至该报告出具日，赵利华不存在信用卡、贷款或其他信贷逾期。经查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道，刘连军、赵利华未被列入失信被执行人名单。 综上，担保人刘连军及其配偶的资产状况和信用状况良好，具有较强的履约能力。 四、关于公司的股利分配政策 （一）公司股利分配原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的决策机制与程序 1、公司利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）利润分配政策 1、利润分配的形式： 公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔： 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件： 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 4、现金分红比例： 在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 30%。 5、发放股票股利的具体条件： 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （四）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）业绩下滑的风险 报告期各期，公司实现营业收入 133,656.13万元、155,167.86万元、93,839.59万元及16,327.53万元 ，净利润分别为 14,174.53万元、11,275.30万元、8,994.59万元及2,071.99万元，报告期内业绩存在一定波动，2021年及2022年净利润分别同比下降 20.45%和20.23%。 自有关部门 2014年出台《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》、2015年出台《促进绿色建材生产和应用行动方案》起，国家大力提倡的环保无污染政策、可持续发展理念以及大型项目对混凝土泵送的更高要求使得聚羧酸系外加剂进入我国并逐步得到推广，其凭借减水率高等性能优势形成了对传统萘系减水剂的快速替代。随着 2019年行业自律部门如中国混凝土与水泥制品协会、中国工程建设标准化协会、中国建筑材料联合会等均发文对混凝土减水剂提出更高标准要求，萘系外加剂逐渐被聚羧酸系外加剂替代，报告期内，发行人萘系外加剂产能利用率为 66.50%、51.20%、29.60%和 16.80%。呈现大幅下降趋势，萘系外加剂的营业收入分别为 13,678.54万元、12,600.19万元、8,301.51万元和1,003.59万元；毛利分别为 3,586.17万元、2,133.70万元、886.44万元和124.67万元。假设未来公司不再销售萘系外加剂，将对公司业绩产生一定不利影响。 2021年公司净利润较同期下滑主要受原材料价格上涨及公司为谨慎应对房地产行业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2022年净利润较上年同期下滑主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，营业收入下降所致。 倘若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩下滑的风险。 （二）应收账款及应收票据管理风险 混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项回款时间普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建筑行业的回款特点密切相关。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 86,479.48万元、112,537.23万元、79,629.44万元和73,500.54万元。2020年至2023年1-3月，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 64.70%、72.53%、84.86%和 450.16%（2023年1-3月营业收入未年化）。 此外，随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为 59,642.73万元、39,061.59万元、31,535.99万元和29,151.55万元，金额较大。截至报告期末，发行人持有的已到期未兑付并转入应收账款的商业承兑汇票金额为1,703.90万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产的应收票据发生逾期。报告期各期末，逾期票据均为公司非房地产类客户背书转让的商业承兑汇票，公司对逾期票据仍保留对直接客户及前手背书方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进行追偿。公司已按账龄连续计提的原则对该部分应收账款计提坏账准备，同时自 2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极沟通兑付或回款事项。 随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续增加。 如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无法收回的款项部分或全额计提坏账准备，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。 （三）经营性现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-5,999.80万元、11,004.17万元、12,748.07万元和993.64万元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系客户回款周期相对较长，而采购结算周期较短导致，虽然 2021年至 2023年 1-3月公司通过调整结算方式、增加应收款项融资贴现比例及调整回款周期等方式转正经营活动现金流量，但如果未来公司经营活动现金流量净额又出现为负的情况，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司持续经营产生不利影响。 （四）宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险 发行人是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏观经济政策发生重要调整，经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或建筑业、房地产行业出现系统性风险，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。 可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑付放缓、坏账增加、诉讼增加等风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目“惠州市红墙化学有限公司年产 32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”为公司外加剂产业链向上游进行延展，并为公司进军精细化工领域打好基础。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状以及可预见的变动趋势而得出的，虽然募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如本次募投项目在实施过程及后期经营中，相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 2、募投项目销售价格、经营成本以及上游原材料价格波动等因素对本次募投项目效益影响的风险 本次募投项目涉及生产新产品的情况，虽然发行人具备实施募投项目相关的人才、技术及经验储备且已对本次募投项目产品行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效益不达预期的风险。 公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、原材料价格等关键参数的变化对毛利率、内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表： 表一：
3、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目拟建设年产 15万吨聚醚单体生产线、年产 7万吨非离子表面活性剂生产线、年产 4万吨丙烯酸羟基酯生产线、年产 4万吨聚羧酸高性能减水剂生产线和年产 2万吨聚醚多元醇生产线，达产后用于生产及销售。本次募投项目计划建设周期为 2年，预计逐步释放产能，第三年释放 60%产能 19.20万吨，第四年释放80%产能 25.60万吨，第五年起释放 100%产能 32万吨。公司将为募投项目产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络为上述产品的推广、销售提供支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要求，存在产能扩张不能及时消化的风险。 4、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，涉及的固定资产等投资规模较大，因此项目建成后新增固定资产折旧等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产折旧等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在 27.11%到 44.11%之间。 由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下： 单位：万元
1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销=公司最近一期的折旧摊销+本次募投项目新增折旧摊销+除本次募投项目外在建工程转固后预计新增折旧摊销； 2、公司最近一期的折旧摊销=2022年公司折旧摊销当期值，并假设未来保持不变； 3、现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变； 4、现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变； 5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2023年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5、经营资质申请风险 本次募集资金投资项目涉及危险化学品使用、生产、运输（或有）、经营（或有），其建成投产需要办理危险化学品安全使用许可证、安全生产许可证，根据发行人业务开展情况酌情办理危险化学品经营许可证、道路危险货物运输许可证。截至本募集说明书签署日，募投项目仍处于建设施工阶段，尚不具备相关资质的办理条件，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及公司情况，公司募投项目所需经营资质的取得不存在法律障碍，但是本次募投项目仍存在未来因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。 6、新产品及新业务板块拓展的风险 通过本次募投项目实施，公司将实现产业链的延伸，在化工产品行业完善公司战略布局。由于公司此前业务未涉及聚醚单体、丙烯酸羟基酯等环氧乙烷、环氧丙烷衍生物领域，原材料供应商与下游客户与公司原有供应商、客户存在差异，故公司募投项目存在新产品及新业务板块拓展的风险。 本次募集资金投资项目主要以环氧乙烷、环氧丙烷、丙烯酸等为原材料，经过预处理、乙氧基化反应等工序生产高附加值产品聚醚单体、非离子表面活性剂和丙烯酸羟基酯等。本项目将选用高质量原材料，最小化工艺技术风险，生产产品质量对标国内同类产品的先进水平。 本公司从上海灵凯化工科技有限公司、北京东方澳德科技发展有限公司、HH Technology Corporation及上海颂闻企业管理咨询中心购买的工艺包技术为本次募投项目实施的重要技术，目前，发行人已取得工艺包全部内容，并结合自有技术以及积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，保障本次募投项目的顺利实施。虽然该工艺技术成熟稳定,但对项目实施工艺流程管理要求较高。若发生发行人技术人员未能保持稳定性、相关技术不满足未来环保等政策要求或实施流程管理不够严谨等情况，则会对发行人生产经营及本次募投项目造成一定影响。公司要本着科学务实的态度，严格监督和管理整个项目工程，否则有可能会出现技术风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。 七、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行可转债的相关承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、非独立董事、监事及高级管理人员出具的承诺 公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下： “1、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明书公告日）六个月内不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； 3、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券及其他具有股权性质的证券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束； 5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事出具的承诺 公司独立董事李玉林、师海霞、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下： “本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给红墙股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目录 声明............................................................................................................................................ 1 重大事项提示............................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 三、本次发行可转换公司债券的担保情况..................................................................... 2 四、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示..................................................................................................................................... 6 六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险........................... 7 七、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行可转债的相关承诺....................................................................................................................................... 13 目录.......................................................................................................................................... 15 第一节 释义............................................................................................................................ 18 一、普通词汇................................................................................................................... 18 二、专业词汇................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、发行人基本情况....................................................................................................... 21 二、本次发行的背景及目的........................................................................................... 22 三、本次发行基本情况................................................................................................... 25 四、本次发行可转债的基本条款................................................................................... 27 五、本次发行有关机构................................................................................................... 51 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 52 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位............................................................... 52 八、核准情况................................................................................................................... 53 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 55 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 55 二、与行业相关的风险................................................................................................... 58 三、其他风险................................................................................................................... 60 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 67 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 67 二、发行人组织结构及主要对外投资情况................................................................... 68 三、发行人控股股东和实际控制人情况....................................................................... 78 四、重要承诺及履行情况............................................................................................... 78 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员........................................... 84 六、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 98 七、发行人主营业务及主要产品................................................................................. 119 八、发行人技术水平及研发情况................................................................................. 140 九、主要固定资产及无形资产..................................................................................... 151 十、报告期内重大资产重组情况................................................................................. 162 十一、经营资质情况..................................................................................................... 162 十二、境外经营情况..................................................................................................... 164 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况............................................. 164 十四、发行人利润分配政策......................................................................................... 165 十五、发行人最近三年及一期发行的债券和资信评级情况..................................... 169 十六、发行人首次公开发行股票并上市以来股本演变情况..................................... 169 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 173 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况............................................................. 173 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 173 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 199 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................. 201 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................. 203 六、财务状况分析......................................................................................................... 206 七、经营成果分析......................................................................................................... 248 八、现金流量分析......................................................................................................... 267 九、资本支出分析......................................................................................................... 271 十、技术创新分析......................................................................................................... 271 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................. 276 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................. 277 第六节合规经营与独立性 ................................................................................................... 278 一、合规经营情况......................................................................................................... 278 二、同业竞争................................................................................................................. 278 三、关联方及关联交易................................................................................................. 278 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 286 一、本次募集资金运用概况......................................................................................... 286 二、募集资金投资项目的具体情况............................................................................. 286 三、项目核准情况......................................................................................................... 293 四、项目经济效益情况................................................................................................. 294 五、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响..................................................... 298 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 299 一、五年内募集资金运用的基本情况......................................................................... 299 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 299 三、前次募集资金运用专项报告结论......................................................................... 309 第九节 声明.......................................................................................................................... 310 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 310 二、公司控股股东、实际控制人声明......................................................................... 323 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 324 四、保荐机构（主承销商）负责人声明..................................................................... 325 五、发行人律师声明..................................................................................................... 326 六、审计机构声明......................................................................................................... 327 七、信用评级机构声明................................................................................................. 329 八、董事会声明............................................................................................................. 330 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 335 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇
一、发行人基本情况 中文名称：广东红墙新材料股份有限公司 英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd. 股票简称：红墙股份 股票代码：002809.SZ 上市地点：深圳证券交易所 成立日期：2005年 3月 31日 统一社会信用代码：91441300773069982C 注册资本：人民币 208,533,262元 法定代表人：刘连军 注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 办公地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 邮政编码：516127 电话号码：0752-6113907 传真号码：0752-6113901 互联网网址：http://www.redwall.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期各期，公司营业收入分别为 133,656.13万元、155,167.86万元、93,839.59万元和 16,327.53万元。2021年，公司营业收入较上年增长。2022年营业收入下降主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响所致。2023年 1-3月，公司营业收入较上年同期下降15.20%，较 2022 年一季度-35.60%的下降幅度已缓解。 二、本次发行的背景及目的 （一）本次发行的背景 1、混凝土外加剂行业发展迅速 进入 21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。目前我国混凝土外加剂行业合成技术发展迅速，合成工艺逐步实现了自动化、清洁化和绿色化。以聚羧酸系外加剂为代表的高性能外加剂在目前并将在今后相当长时期内占据混凝土外加剂市场主导地位。新型功能性混凝土外加剂如膨胀剂、减缩剂、引气剂等其他外加剂将持续发展，品种不断拓展，性能不断提高。此外，我国水泥品种繁多，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波动性，区域性特点较为明显，促进了我国混凝土外加剂复配和应用技术的快速发展。经过激烈的市场竞争，行业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规模和良好售后服务的混凝土外加剂企业。 随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化、建筑工程技术的进步以及应用领域的不断扩大，对混凝土外加剂技术要求越来越高，功能要求愈来愈多样化，混凝土外加剂的研发越来越受重视。 2、国家政策支持行业发展 2021年，针对基础设施建设的政策开始密集出台：2021年 11月 24日，刘鹤副总理发表《必须实现高质量发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的发挥稳定经济效果。同时，该行业也受到较多研究机构的关注和分析。据中国信息通信研究院统计，2021至 2025年对新基建的投资额将达到 10.6万亿元，将占到中国社会基础设施投资的约 10%。在新基建政策的利好作用下，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，基于当前我国宏观经济增速放缓、地产和基建投资增速回落的现状测算得到 2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减水剂市场 840亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到 786亿元。 （二）本次发行的目的 1、实施本次募投项目有利于公司构建产业链一体化 公司终端客户主要集中在房地产与基础建设行业，随着近期央行和银保监会发声维稳房地产市场，增速回落的房地产市场有望企稳，有序发展；随着我国城镇化建设持续推动基础建设行业不断发展，减水剂下游市场的需求将延续增长趋势。另外，河砂资源逐渐减少导致国内混凝土中机制砂使用的比例逐渐提高，但机制砂颗粒粗糙、棱角多、石灰石粉含量多，故机制砂的使用需要添加更多的减水剂，而且机制砂对减水剂的性能具有更高的要求，促使减水剂需求端对减水剂需求日益增多，对减水剂性能的要求越发精细。 公司为适应当前产业政策与市场需求的变化，结合自身竞争优势、市场定位，积极优化调整业务方向与产品结构。公司基于主要产品聚羧酸系外加剂设计本次募投项目，布局聚醚单体研发生产，从而实现合成多功能性外加剂产品的目标，以此满足下游市场多样化需求。公司借布局聚醚单体业务进入产业链上游环节，落实“纵向一体化”的产业链发展战略。公司进入聚醚单体的生产环节是公司聚羧酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，同时也是公司增厚盈利能力的重要举措。 2、实施本次募投项目有助于保障公司上游材料质量，提升产品竞争能力 由于环保政策的严格要求，市场内不达标的小企业逐渐被清退出市场，市场份额向生产规范的企业集中。同时受下游市场多样化需求影响，企业的研发能力面临更高要求，促使市场份额向行业龙头企业集中。公司作为行业内的龙头企业之一，多年来坚持规范化生产，已经通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系和中铁检验认证中心的认证，建立了良好的市场形象。出于稳固与提升市场地位的考虑，公司积极顺应行业发展趋势，提升业务承接能力，扩大现有产品的产量并优化产品性能。本次募投项目达产后可以从聚羧酸系外加剂原材料端起保障公司产品满足外加剂的市场需求，提升公司产品的竞争能力。 3、实施本次募投项目有利于优化公司现有产品结构，提高公司盈利能力 2021年 3月 13日，中共中央制定《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。公司适时开展转型发展，向精细化工方向进行拓展，优化产品结构。 本次募投项目设计生产聚醚单体、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇、非离子表面活性剂及聚羧酸减水剂五类，其中聚醚多元醇及非离子表面活性剂为公司新增产品，是公司精细化工方向的尝试性发展落脚点，本次募投项目达产后可以实现公司多方位布局，提升公司整体营收水平。 4、实施本次募投项目有利于实现公司扩产增效，提高市场竞争能力 公司本次募投项目预计增设聚羧酸减水剂生产线及其原材料聚醚单体与丙烯酸羟基酯生产线，实现公司主营产品生产量的扩充，并且为公司生产聚羧酸系外加剂提供原材料保障，有效保障公司生产效率。聚醚单体与丙烯酸羟基酯的主要生产原材料为环氧乙烷、环氧丙烷，是石油化工产品之一。而公司本次募投项目实施地点为广东省惠州市大亚湾经济开发区，该地区是国家重点发展的七大石化产业基地之一，同时具备生产环氧乙烷与环氧丙烷的能力。区内中海壳牌石油化工有限公司是国内少数世界级规模的石化企业之一，具有行业领先的工艺技术与生产规模。此次公司将与中海壳牌石油化工有限公司达成深度合作，实现项目投产所需环氧乙烷、环氧丙烷资源的隔墙管道运输。便捷稳定的原材料供应有力提升公司的生产效率，保障公司积极响应市场需求，提升公司市场竞争力。 5、实施本次募投项目有利于优化公司财务质量，提升公司运营能力 公司目前主要终端客户集中于建筑行业，行业内普遍回款周期较长，导致公司应收账款周转率较低，公司2022年度应收账款周转率为0.98次/年，经营现金流趋紧。 本次募投项目达产运营后，将为公司开拓业务方向，增加表面活性剂、多元醇等环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生物，该类产品行业内资金周转效率普遍高于建筑行业。行业内主要竞争对手奥克股份2022年度应收账款周转率为16.60次/年，皇马科技2022年度应收账款周转率为 9.73次/年，赞宇科技 2022年度应收账款周转率为 17.95次/年。 因此本次募投项目的建设经营可以有效优化公司的资金配置，提高公司的财务质量，保障公司稳健运营，落实公司持续发展任务。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 31,600.00万元（含31,600.00万元），即发行不超过 316.00万张（含 316.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 31,600.00万元（含31,600.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（七）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行将向深交所申请上市。本次发行期间的主要日程示意性安排如下
1、上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告； 2、本次可转换公司债券原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，故具体发行方式和承销期间停、复牌安排由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （五）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1050】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每一年至少进行一次定期跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司拟修改债券持有人会议规则； （7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项； （8）公司提出债务重组方案； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，P为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增0 1 发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。（未完）  |