正元智慧(300645):浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:正元智慧:浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 4月 14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：正元转 02 二、可转换公司债券英文简称：ZHENGYUAN ZHIHUI-CB2 三、可转换公司债券代码：123196 四、可转换公司债券发行数量：35,073万元（350.73万张） 五、可转换公司债券上市数量：35,073万元（350.73万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 5月 19日 八、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起 6年，即自 2023年 4月 18日至 2029年 4月 17日。 九、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日 2023年 4月 24日（T+4日）（即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24日）起，至可转债到期日（2029年 4月 17日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 十、可转换公司债券付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十二、保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债不提供担保。 十四、信用评级情况：主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+。 十五、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕553号文批复，公司于 2023年 4月18日向不特定对象发行了 350.73万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额35,073万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 35,073万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 35,073万元可转换公司债券将于 2023年 5月 19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，债券代码“123196”。 公司已于 2023年 4月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 140,364,054股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
（一）发行人的设立 1、2000年设立 正元智慧的前身为成立于 2000年 3月的浙江金信软件有限公司（以下简称“金信软件”）。1999年 12月 28日，浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司签署《浙江金信软件有限公司章程》，约定共同出资设立金信软件，注册资本 1,000万元。 2000年 3月 13日，金信软件在浙江省工商行政管理局完成设立登记。 金信软件设立时，股权结构情况如下表：
2、2012年股份公司设立 2012年 9月 2日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限公司；由杭州正元科技有限公司、杭州易康投资管理有限公司、杭州正浩投资管理有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江合力创业投资有限公司、吕德民、浙江盈瓯创业投资有限公司、李琳、浙江连连科技有限公司、杭州乾盈投资管理有限公司、杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）、李成、杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）、杭州文诚创业投资有限公司共 14位股东共同作为发起人，将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至 2012年 8月 31日经天健会计师审计的净资产 123,227,947.82元为基准，按 2.7384：1的比例折为股份公司股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为 4,500.00万元，剩余净资产 78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年 10月 9日，天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。 2012年 10月 9日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为 4,500万元，取得了 330000000056314号《企业法人营执照》。 股份公司设立时的股本结构如下表：
1、2017年 4月，首次公开发行股票并在创业板上市 2017年 4月，经中国证监会“证监许可[2017]478号”文核准，正元智慧向社会公众发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，变更后的注册资本为人民币 6,666.6667万元。 2、2019年 4月，2018年度权益分派实施 2019年 4月 18日，正元智慧 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以 2018年 12月 31日总股本66,666,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共分配现金红利 10,000,000.05元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计转增60,000,000股，本次转增完成后公司总股本将增加至 126,666,667股，股本结构为：
3、2021年 5月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本 正元智慧于 2019年 7月 23日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，于 2020年 9月 21日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,截至 2020年 12月 31日，正元智慧股票期权激励计划激励对象合计行权 67,985份，公司新增股份67,985股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2985号文核准，公司于 2020年 3月5日公开发行 175万张可转债，每张面值人民币 100.00元，期限 6年，募集资金总额人民币 1.75亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕205号”文同意，正元智慧可转债于2020年 3月 31日起在深交所挂牌交易，债券简称“正元转债”，债券代码“123043”。“正元转债”于 2020年 9月 11日起进入转股期，截至 2020年 12月 31日，公司可转债转股数量合计 579,653股。 经过上述事宜，正元智慧总股本增加 647,638股，由 126,666,667股增加至127,314,305股。公司于 2021年 5月 25日完成注册资本变更，注册资本由 126,666,667元变更为 127,314,305元。 4、2022年 4月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本 正元智慧 2018年股票期权激励计划第二个行权期内，2021年 1月 1日至 2022年 2月 17日合计行权 313,062份，正元智慧新增股份 313,062股。 “正元转债”于 2022年 1月 14日触发有条件赎回条款，经正元智慧董事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2022年 2月 17日）登记在册的全部“正元转债”。“正元转债”自 2022年 2月 18日起已停止交易与转股，并在赎回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的数据，2021年 1月 1日至 2022年 2月 17日期间，正元转债累计转股 10,312,995股，正元智慧新增股份 10,312,995股。 经过上述事宜，正元智慧总股本增加 10,626,057股，由 127,314,305股增加至137,940,362股。正元智慧于2022年4月25日完成注册资本变更，注册资本由127,314,305元变更为 137,940,362元。 截至 2023年 3月 31日，公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象期权行权合计 2,423,692份，公司新增股份 2,423,692股，总股本由 137,940,362股增加至140,364,054股。 四、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司的控股股东为杭州正元。截至 2023年 3月 31日，杭州正元持有正元智慧 26.13%的股份。其基本情况如下：
（二）实际控制人 公司的实际控制人为陈坚，截至 2023年 3月 31日，陈坚持有杭州正元 87.50%的股权，通过杭州正元控制公司 26.13%的表决权。李琳系陈坚配偶，为陈坚的一致行动人，持有公司 2.63%的股份。据此，陈坚可以通过李琳控制公司 2.63%表决权。综上，陈坚合计控制公司 28.76%表决权，系公司实际控制人。 陈坚，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京陆军学校军事指挥专业，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师。曾任连长、作训股长，曾在集团军、南京军区机关任职，先后荣立二、三等功。1994年转业并自主创业，2009年被评为“全国模范军队转业干部”。现任正元智慧董事长兼总经理，兼任杭州正元执行董事等职务。 （三）主要股东及实际控制人持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至 2023年 3月 31日，公司控股股东杭州正元持有公司股份的质押情况如下：
截至 2023年 3月 31日，除发行人外，发行人的控股股东杭州正元及实际控制人陈坚对外投资情况如下：
（一）主要产品及服务介绍 公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。 公司在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代 AIoT（人工智能+大数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，融合智能服务平台通过物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园 APP校园生活服务云平台和易通云一站式服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+ToC的全维智能化服务能力。 1、智慧校园建设 公司主动适应智慧校园建设和教育数字化改革的新需求、新形势、新业态，全面整合公司的智能硬件产品、物联平台、业务中台、软件应用和云服务，提供了三大类解决方案：一是聚合应用类，包括一卡通、一站式校园服务大厅、聚合支付、数据分析等，横向打通学校各部门的需求，贯穿校园教育与生活服务链；二是场景应用类，包括智慧教育管理与服务、智慧校园安防、智慧餐厅、智慧公寓、智慧教室、智慧场馆等，形成校园场景服务闭环；三是线上应用类，包括迎新报到、毕业离校、网上订餐、后勤报修、统一缴费等，形成线上线下服务一体化。 2、智慧园区和行业智慧化建设 公司的核心技术运用到其他行业，针对行业应用进行适应性优化，主要形成三大类解决方案：一是智慧园区类，包括大型企业园区、智慧社区、智慧军营等；二是行业系统类，包括电力、水利、银行等，打通垂直应用，实现统一服务；三是政府机关类，基于公司集约化卡码脸一体化服务平台，提供城域范围内机关的互联互通，实现个性化管理、共性化服务。 3、运营及增值服务 公司不断挖掘用户需求，积极整合内外资源，构建公共服务平台，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸。主要形成三大类公共服务形态：一是易校园 APP，充分运用 4,000万一卡通持卡人基础，整合企业、金融机构、校内校外商户、第三方互联网服务机构及内容服务商等资源，为持卡人提供增值服务。目前易校园 APP平台用户已超 1,500万户，日活跃用户超 300万户；二是投资运营类，包括自助洗衣、热水、直饮水、空调租赁等，将云服务与线下运营服务相结合，为师生提供更好的整体体验；三是云平台服务类，为中小企业、政企客户、基础教育客户提供云服务，降低客户成本，提升服务效能，拓展市场空间。 （二）整体经营情况 公司最近三年及一期的营业收入、利润情况如下： 单位：万元
2023年 1-3月，公司营业收入为 16,522.80万元，上年同期营业收入为 13,288.15 万元，同比增长 24.34%。2023年 1-3月，公司净利润为-1,194.91万元，主要系公司主营业务存在比较明显的季节性特征，校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。 虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动。公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投入等固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费用支出较大，故经营利润较少，经营利润主要在第四季度体现。 报告期内，公司净利润的季节分布情况如下： 单位：万元
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、证券类型：可转换公司债券 2、发行规模：35,073万元 3、发行数量：350.73万张 4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 2,805,032张，共计 280,503,200元，占本次发行总量的 79.98%。 5、发行价格：100元/张 6、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 7、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 35,073万元的部分由主承销商包销。 8、配售结果
本次可转换公司债券发行总额为 35,073万元，向原股东优先配售 2,805,032张，即280,503,200元，占本次发行总量的 79.98%；向网上社会公众投资者实际配售 694,137张，即 69,413,700元，占本次发行总量的 19.79%；保荐人（主承销商）包销 8,131张，即 813,100元，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 350,730,000.00元，扣除承销费4,500,000.00元（不含税）后的余额 346,230,000.00元已由保荐人（主承销商）于 2023年 4月 24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 3,955,818.47 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿肆仟贰佰贰拾柒万肆仟壹佰捌拾壹元伍角叁分（￥342,274,181.53）。天健会计师事务所（特号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次发行已经公司 2022年 5月 26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，2022年 6月 13日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。 2022年 11月 16日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了 2022年第 80次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。 2023年 3月 14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），同意本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：35,073万元。 4、发行数量：350.73万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 35,073.00万元，扣除发行费用人民币 8,455,818.47元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 342,274,181.53元。 7、本次发行募集资金总额不超过 35,073.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 35,073.00万元，发行数量为 350.73万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月 18日至 2029年4月 17日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24日）起至可转债到期日（2029年 4月17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 32.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额不足 35,073万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 35,073万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,521.90万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 A.网上发行数量 本次发行的可转债总额为人民币 35,073万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 B.申购时间 2023年 4月 18日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 C.申购办法 a.申购代码为“370645”，申购简称为“正元发债”。 b.申购价格为 100元/张。 c.参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 d.投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 （1）配售对象 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的正元转 02数量为其在股权登记日 2023年 4月 17日（T-1日）收市后登记在册的持有正元智慧的股份数量按每股配售 2.4987元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.024987张可转债。 发行人现有 A股总股本 140,364,054股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,507,276张，约占本次发行的可转债总额的 99.9993%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先认购方式 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023年 4月 18日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。配售代码为“380645”，配售简称为“正元配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配正元转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 17、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有约束力。 本次可转债债券持有人的权利： 1、依照《可转债募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息； 2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； 5、拟修改债券持有人会议规则； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 本规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7、召集人需要通知的其他事项。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： 1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00万元（含 35,073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 A+级，债券信用等级为 A+级。 21、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：刘泽南、王道平 项目协办人：段鸿权 经办人员：周亮、孟煜翔、阎易、朱植稳、张彦栋、戚莹璐、杨纯 办公地址：浙江省杭州市五星路 201号 电话：0571-87902568 传真：0571-87903239 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：刘秀华、李迎亚 办公地址：浙江省杭州市新业路 200号华峰国际商务大厦 10楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 （三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：翁伟 经办注册会计师：潘晶晶、吴婵彬、罗衡 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：顾春霞、毕柳 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：021-51035670 传真：021-51035670 （五）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江正元智慧科技股份有限公司 2022年可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年发行债券情况如下：
四、发行人商业信誉情况 公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。 第八节 偿债措施 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100% 利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司的流动比率分别为1.80、1.62、1.28和 1.28，速动比率分别为 1.44、1.26、1.01和 0.92，公司流动比率和速动比率相对平稳。 截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司合并口径的资产负债率分别为 49.42%、51.21%、49.97%和 49.74%，报告期内，公司资产负债率整体保持稳定。 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月公司利息保障倍数分别为 2.07、3.57、4.33和-1.16。考虑营业收入受季节影响，公司的资产负债结构合理稳定，息税折扣摊销前利润充足，良好的经营状况为公司偿还到期债务提供了资金保障，公司具备较强的偿债能力。 综上所述，公司报告期内的流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率较低，资产第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2020年度、2021年度和 2022年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2021]2968号、天健审[2022]3518号和天健审[2023]5508号标准无保留意见审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正元智慧公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。（未完）  |