德尔玛(301332):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:德尔玛:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2023年 5月 特别提示 广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 5月 18日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 46,156.25万股，其中无限售条件的流通股数量为8,453.4543万股，约占本次发行后总股本的比例 18.31%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（C38）电气机械和器材制造业”。截至 2023年 4月 27日（T-3日），中证指数有限公司发布的（C38）电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为 30.47倍，请投资者决策时参考。 截至 2023年 4月 27日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 注 3：静态市盈率均值计算剔除了极值（北鼎股份）。 本次发行价格 14.81元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 37.91倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 30.47倍，超出幅度约为 24.42%，亦高于同行业上市公司 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 22.14倍，超出幅度约为 71.25%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注市场化定价蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指 2020年度、2021年度及 2022年度）： （一）创新风险 公司是一家创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。伴随消费水平提升，消费者对家电产品功能、外观、质量、使用体验的要求越来越高。同时，家电行业处于快速发展阶段，市场竞争格局不断变化，竞争对手通过不断创新，优化生产流程，提高设计水平，提升用户体验，以获得消费者青睐。随着消费者需求的不断变化，小家电行业新兴品类层出不穷。 对于公司而言，提升创新能力，抓住消费潮流，快速反应并研发、设计、生产出满足消费者需求的产品，是取得产品优势、占据市场份额的重要因素。如果公司未来不能根据市场需求变化进行产品创新、业务模式创新以及技术创新，或者对行业的整体发展趋势判断失误，则公司相较竞争对手可能难以保持竞争优势，从而对公司的市场份额、发展前景以及业绩造成不利影响。 （二）商标授权业务持续运营的潜在风险 2018年，公司收购飞利浦水健康业务，皇家飞利浦作为许可方向公司方授予独占性的、不可分割的、不可转让的、无分许可权的在许可期限内，在特定地域内使用商标的许可，许可期限分为初始期限和延长期限。在许可期限内，公司若出现停止正常营业、无力偿债导致破产、损害许可方声誉等特定情形，且未按要求补救的，则商标许可存在被皇家飞利浦收回的风险；此外，若公司于初始期限内最后 3个自然年度未达到协议约定的许可费缴纳水平、或于初始期限内未在重大方面遵守商标许可协议的条款，则该商标许可存在无法续约的风险。 2018年，公司控股子公司华聚卫浴与华帝股份达成品牌授权合作，签署商标授权许可合同，华聚卫浴被授权以普通非独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、中国台湾）特定商品上使用华帝股份的特定商标。该等许可的许可期限为一年，每年度授权到期前，被许可方向许可方提交续约申请，许可方同意延续则双方另签合同，不同意延续则期限届满自动终止。现行许可的许可期限为 2023年 1月 1日至 2023年12月 31日。若被许可方在合同有效期内，出现合同约定的严重亏损、违法使用、逾期3个月未缴纳款项、生产产品不符合标准或许可方不愿意延续等情形，则商标许可可能被终止。 报告期内，公司飞利浦品牌产品销售收入为 69,701.36万元、98,102.63万元和161,794.14万元，占公司主营业务收入比例分别为 31.35%、32.34%和 49.03%；报告期内，公司华帝品牌产品收入分别为 17,980.41万元、19,945.42万元和 10,322.63万元，占公司主营业务收入比例分别为 8.09%、6.58%和 3.13%。 鉴于前述被许可使用商标为公司的重要资源要素，且该资源要素因使用方式为特定期限内的许可使用，如公司在授权期限内出现商标许可被收回，商标授权期限届满或初始期限届满而出现任何阻碍商标续期或自动续展，或许可方未尽到商标维护义务而影响公司合法使用商标的情形，则将会对公司相关业务的业绩造成不利影响。 （三）直播带货模式风险 直播带货系近年来兴起的推广模式。直播带货模式下，公司与 MCN公司或主播签署品牌推广合作相关协议，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广。由于直播带货属于新兴的促销推广模式，行业处于快速发展阶段，相关法律法规和监管尚处于不断完善的过程中，行业生态也在向更为规范、有序、健康的方向发展。在直播电商行业的持续发展过程中，部分主播存在不当行为、非法宣传、未依法履行纳税义务等负面事件，可能会对公司的付费主播直播推广活动产生一定不利影响。 一方面，鉴于消费者对主播熟悉度较高，公司品牌及产品的形象和声誉易与合作的主播及其团队的声誉产生关联，因此公司品牌及产品的形象及声誉可能会因主播及其团队的不当行为受到损害。此外，如主播及其团队在与公司合作范围外涉及非法宣传或其他负面新闻，无论情况是否属实，均可能连带的对公司品牌及产品的形象和声誉造成一定程度的损害。公司已建立规范直播流程的制度以提高相关风险的防范能力，但鉴于上述风险与主播自身行为具有较高相关性，无法完全规避，故依旧存在发生的可能性，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。另一方面，如果公司已取得的发票因主播或MCN公司受到行政处罚等情形而被认定为不合规发票，可能会导致公司补缴税款、加收滞纳金等风险，公司控股股东和实际控制人已承诺将及时全额承担前述相关损失。 （四）商誉减值风险 2020年末、2021年末和 2022年末，公司的商誉原值分别为 20,514.77万元、20,514.77万元和 20,514.77万元，商誉减值准备金额分别为 1,799.94万元、1,929.50万元和 2,058.97万元，商誉账面净值分别为 18,714.83万元、18,585.27万元和 18,455.80万元。 公司商誉系 2018年度非同一控制下合并上海水护盾、香港水护盾及 2020年度非同一控制下合并沃德沃特所形成。商誉包括核心商誉以及因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉。针对非核心商誉，报告期各期随着递延所得税负债的转回公司计提同等金额的商誉减值准备；针对核心商誉，公司需在每年年度终了进行减值测试。如果上海水护盾、香港水护盾及沃德沃特未来由于市场环境发生重大不利变化、公司经营不善等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致核心商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司采购的原材料和零部件主要包括电子电器、塑料原料、电机、包材、电子元器件和五金制品等。报告期内，公司直接材料占自产成本的比例分别为 82.98%、83.37%和 82.80%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。公司拥有基于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带来的部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （六）米家 ODM业务规模和占比提高的风险 小米集团是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业，截至本上市公告书签署之日，发行人股东天津金米（占本次发行前发行人股份的 2.37%）的间接股东中包括小米集团。公司与小米合作开展米家 ODM业务，由公司负责产品开发、物料采购及成品生产，并以协议价格销售给小米，由小米负责渠道销售。 2020年度、2021年度和 2022年度，公司通过米家 ODM业务实现的销售收入快速增长，收入金额分别为 27,113.33万元、64,394.59万元和 60,773.31万元，占当期主营业务收入比例分别为 12.19%、21.23%和 18.42%。此外，由于米家品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，米家 ODM业务毛利率低于公司自有/授权品牌产品毛利率， 2020年度、2021年度和 2022年度，米家 ODM业务毛利率分别为 16.49%、10.63%和 11.17%。 如果未来公司米家 ODM业务收入规模和占主营业务收入比例进一步提高，或者米家 ODM业务毛利率进一步下降，将可能拉低公司整体毛利率，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕529号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于广东德尔玛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕414号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“德尔玛”，证券代码为“301332”。 本公司首次公开发行股票中的 84,534,543股人民币普通股股票自 2023年 5月 18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 5月 18日 （三）股票简称：德尔玛 （四）股票代码：301332 （五）本次公开发行后的总股本：46,156.25万股 （六）本次公开发行的股票数量：9,231.25万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,453.4543万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：37,702.7957万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 212.8291万股，约占本次发行数量的 2.31%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金德尔玛 1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“德尔玛 1号资管计划”），获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺” （十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行的部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 5,649,666股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 6.12%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 2021年度和 2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 15,633.71万元和 18,031.47万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元，满足前述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 1、控股股东基本情况 飞鱼电器直接持有公司本次发行后上市前股本总额的 29.57%，为公司的控股股东。
2、实际控制人基本情况 公司控股股东为飞鱼电器，实际控制人为蔡铁强。飞鱼电器直接持有公司 13,650万股，占公司本次发行后上市前股本总额的 29.57%，系发行人的控股股东。蔡铁强通过控制飞鱼电器、佛山鱼聚及珠海鱼池，合计控制公司 16,472.75万股股份，占公司本次发行后上市前总股本的 35.69%。此外，蔡演强直接持有公司 3,193.75万股，占公司本次发行后上市前总股本的 6.92%；蔡演强系蔡铁强之兄弟，为蔡铁强的一致行动人。 综上，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司的股份数为 19,666.5万股，占公司本次发行前总股本的 42.61%。 蔡铁强现任公司董事长、总经理。本次发行后上市前，蔡铁强通过飞鱼电器、佛山鱼聚和珠海鱼池，合计控制公司 35.69%的股份。蔡铁强为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4414241987********。 蔡演强系蔡铁强的兄弟，系实际控制人的一致行动人，蔡演强直接持有公司3,193.75万股，占公司本次发行后上市前总股本的 6.92%。蔡演强为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 4414241991********。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下所示 蔡铁强73.30% 99% 62.10%
广东德尔玛科技股份有限公司 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 （一）员工持股平台基本情况 为充分调动员工的积极性和创造性，肯定员工对公司做出的贡献，并与员工分享公司的经营成果，提升团队凝聚力，公司通过珠海鱼塘作为持股平台，实施股权激励计划。 2019年 12月，发行人召开股东会，审议通过了包括《佛山市顺德区德尔玛电器有限公司激励计划》在内的相关议案。根据《佛山市顺德区德尔玛电器有限公司激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），激励对象为李军卫、孙斐、孙秀云、熊丽波、杨传志、蔡洪丽、温文聪、叶志荣 8人，均为公司中高级管理人员或骨干员工，上述 8人合计认缴珠海鱼塘 55.5047万元财产份额。 2019年 12月，珠海鱼塘做出合伙人会议决议，同意珠海鱼塘向上述 8人增加认缴出资额。 2020年 11月，珠海鱼塘普通合伙人蔡铁强作出决定，同意向张永才授予其持有的1.9982万元认缴出资，珠海鱼塘的认缴出资总额不变。 截至本上市公告书签署之日，珠海鱼塘的出资构成、出资比例如下：
本次发行后、上市前，除实际控制人蔡铁强及其一致行动人蔡演强外，珠海鱼塘其他合伙人均仅通过珠海鱼塘实现对发行人的持股；此 9名合伙人在本次发行前后对发行人的持股比例如下所示：
（二）员工持股平台的股份锁定安排 珠海鱼塘及其合伙人针对所持发行人股份已出具锁定承诺，请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“发行人实际控制人、控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺”。 （三）上市后的行权安排 公司上述股权激励已实施完毕，不存在上市后行权的情形。截至本上市公告书签署之日，除已披露的相关持股情况外，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前股东总数为 73,128人，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为德尔玛 1号资管计划。 2023年 3月 1日，发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。 （二）参与规模和具体情况 根据最终确定的发行价格，德尔玛 1号资管计划最终战略配售股份数量为 212.8291万股，约占本次发行数量的 2.31%。德尔玛 1号资管计划具体情况如下：
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
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