新乡化纤(000949):新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:新乡化纤:新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要风险提示。 一、公司2023年经营业绩下滑的风险 2022年度，发行人实现营业收入 727,442.57万元，归属于母公司所有者的净利润为-43,461.24万元，与 2021年业绩相比大幅下降，主要与氨纶业务销售价格大幅下降导致氨纶业务毛利润下降，同时公司管理费用、研发费用同比上升相关；2023年一季度，发行人营业收入同比下降 14.73%，导致当期归属于母公司所有者的净利润同比下降 57.42%。公司所处行业周期性较强，导致公司近年来的业绩水平波动性较大。倘若未来宏观经济表现不佳，产品及原材料价格发生较大幅度波动，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易环境、地缘政治冲突等方面出现不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司可能存在2023年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。 二、行业周期性波动风险 公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据 Wind资讯数据，20D氨纶纤维价格指数由 2020年 7月的 36,000元/吨大幅上涨至 2021年 8月的 104,000元/吨，至 2023年3月末波动下行至41,000元/吨；120D长丝价格指数由 2020年 9月的 36,000元/吨上涨至 2023年3月末的 43,600元/吨，相关产品的价格波动幅度较大。2020年至 2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 8,358.54万元、136,512.64万元和-43,461.24万元，公司业绩波动幅度较大。 公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。 三、原材料价格波动风险 公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为浆粕、PTMEG和纯 MDI等。浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关，PTMEG和纯 MDI分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的大宗商品价格密切相关。2020年至2022年，公司 PTMEG的不含税采购价格分别为 12,280.76元/吨、34,247.53元/吨及 25,233.70元/吨，2021年度上涨明显，2022年其价格指数显著回落；同期公司纯 MDI的不含税采购价格分别为 14,267.18元/吨、18,494.23元/吨及18,008.19元/吨，亦有一定程度的上涨。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。 四、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目年产 10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目全部达产后，将分别新增超细旦氨纶纤维产能 4万吨/年和生物质纤维素长丝产能 1万吨/年，较现有产能有一定提升。根据公开信息，氨纶行业中华峰化学正在实施年产 30万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产 36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产 3万吨绿色差别化氨纶项目建设。如果氨纶、长丝领域市场需求增长及拓展情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险。 五、募投项目效益未达预期的风险 本次向特定对象发行募集资金部分将用于实施年产 10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目。本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大，如2022年度由于氨纶产品市场售价大幅下滑，导致氨纶业务板块产生的毛利润为负。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。 六、审核风险 本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，以及有权国家出资企业审批通过、深圳证券交易所审核通过，尚需经过中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关部门的核准存在一定不确定性，公司就上述事项取得相关核准的时间亦存在不确定性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、公司经营业绩下滑的风险 ................................................................................... 2 二、行业周期性波动风险 .......................................................................................... 2 三、原材料价格波动风险 .......................................................................................... 2 四、募投项目新增产能消化风险 ............................................................................... 3 五、募投项目效益未达预期的风险 ........................................................................... 3 六、审核风险 .............................................................................................................. 4 目 录.............................................................................................................................. 5 第一节 释义 .................................................................................................................. 7 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 10 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................. 15 四、公司主营业务的基本情况 ................................................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................. 61 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ....................... 63 七、最近一期业绩下滑情况及原因 ......................................................................... 70 八、报告期内未决诉讼、仲裁情况 ......................................................................... 80 九、报告期内存在行政处罚情况 ............................................................................. 81 第三节 本次证券发行概要......................................................................................... 82 一、本次发行的背景和目的..................................................................................... 82 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................. 84 三、本次向特定对象发行股票方案概况 ................................................................. 85 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 88 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 88 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 89 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 91 一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 91 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 91 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .................................................... 124 四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 125 五、本次发行董事会决议日距前次募集资金到账的时间间隔 ............................. 126 六、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................................ 127 第五节 历次募集资金运用....................................................................................... 130 一、最近五年内募集资金情况 ............................................................................... 130 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......................... 134 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 135 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................... 135 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 .................................... 135 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................ 135 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................................................................... 136 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 137 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................. 137 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ............................................ 139 三、对本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ......... 140 四、其他风险 .......................................................................................................... 141 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 143 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 143 二、控股股东一声明 .............................................................................................. 144 三、控股股东二声明 .............................................................................................. 145 四、实际控制人声明 .............................................................................................. 146 五、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 147 六、发行人律师声明 .............................................................................................. 149 七、发行人会计师声明 .......................................................................................... 150 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................ 151 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2022年末，发行人股本结构如下表：
截至2022年末，公司股权控制关系如下图： 注：公司已于 2022年 3月 24日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白鹭集团 90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022年 8月 15日，上述股权划转事项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东。 3、发行人最近一期末前十名股东持股情况 截至2022年末，发行人前十名股东持股情况如下：
注2：公司回购专用账户未在前十名股东持股情况中列示，截至2022年末公司回购专用账户股份数为37,594,700股，占公司总股本的比例为 2.56%。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 （1）直接控股股东-白鹭集团
发行人直接控股股东为白鹭集团，截至 2022年末，白鹭集团共持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的 30.17%。 白鹭集团前身为新乡化学纤维厂，始建于 1960年，1965年建成投产；1997年，经新乡市经济委员会批准（新经字[1997]67号）改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，是新乡市财政局所属的国有控股公司。新乡白鹭化纤集团有限责任公司于 2016年 5月更名为新乡白鹭投资集团有限公司。白鹭集团目前主要为持股型公司，其目前控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第7151号标准无保留意见的《审计报告》，白鹭集团 2022年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
新乡国资集团2022年度未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制和主要产业政策 公司主要从事化学纤维产品的生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务属于“制造业（C）”之“化学纤维制造业（C28）”之“氨纶纤维制造（C2826）”和“生物基化学纤维制造（C2831）”。 1、主管部门 公司业务属于化学纤维行业下属的生物质纤维素纤维和氨纶行业。国家发改委、工业和信息化部对公司所处行业进行宏观管理，并制定化纤行业的产业政策、行业发展规划；各地发改委对公司所处行业进行分级管理；中国化学纤维工业协会是化纤行业内自律性组织，主要负责行业内部协调，并配合国家发改委协调化纤行业内各企业之间关系。 2、公司所属行业的产业政策
（二）行业发展概况 1、行业概况介绍 纤维为纺织用的主要原料。在纺织纤维中，一般可分为天然纤维和化学纤维，前者如棉、麻、羊毛、桑蚕丝等；后者是指用天然的或合成的高聚物为原 料，经过化学方法和机械加工制成的纤维，化学纤维按原料来源可分为人造纤 维和合成纤维。 经过长期发展，目前化学纤维无论是产量、品种，还是性能与使用领域都 已超过了天然纤维。人造纤维包含了无机纤维和再生纤维，其中公司生产的生 物质纤维素长丝就是再生纤维的一种；合成纤维包含了较多品种，公司生产的 氨纶纤维就是合成纤维的一种。 纺织纤维行业概况图 注：上图红色线框内为发行人主营业务 2、氨纶纤维行业概况 氨纶纤维具备弹性大的特点，与其它纤维一起制成包覆纱、包芯纱、合捻纱等产品，再在经编、纬编等设备上进行加工织造。氨纶可用于一切为满足舒适性要求可以拉伸的服装，如瑜伽服、游泳衣。 （1）我国氨纶产能、产量情况 我国氨纶行业起步较晚，但发展很快。1990年前后国内建成了第一套氨纶生产装置；2001年以后，随着民营资本和外资的涌入，我国氨纶产业开始进入高速成长期；2001-2006年，国内氨纶产能从 2.51万吨/年猛增到 23万吨/年左 右，处于快速成长阶段；2006年后氨纶进入稳步发展并逐步趋于成熟的阶段。 2015年，随着国家“供给侧”改革政策的不断深入，落后的、较小的产能逐步被淘汰，新增产能主要集中在头部企业，行业格局开始向高集中度、大规模生产转变。2020年-2023年，国内氨纶主要生产企业陆续公布了扩产计划，预计在未来几年，我国氨纶的产能规模将进一步增加。 根据百川资讯数据，2022年全球氨纶产能约为 153万吨，其中中国国内产能为 114万吨，占比约 74.75%，我国是全球最大的氨纶生产国和消费国。2013年至 2022年期间国内氨纶产能年均复合增长率 8.22%。 2013年-2022年国内氨纶产能产量及增速情况（万吨）
氨纶行业具有明显的头部效应，截至 2022年末，行业前五大生产企业合计产能占比约 75%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主，行业集中度稳步提升。我国产能较大的厂家包括华峰化学、晓星中国、新乡化纤等。 随着国家“供给侧”改革政策的不断深入，落后的、小规模的产能逐步出清。 氨纶行业的龙头企业自身具有规模优势，核心竞争力较强，逐步向高附加值差异化氨纶产品转型。 （2）氨纶需求及消费情况 氨纶具有良好的弹性，是追求动感及便利的高性能面料所必须的弹性纤维。 随着人们对舒适性要求的提升及服装消费的升级，氨纶在纺织服装领域的用量明显提升，由传统的 3%-5%逐步提升至目前的 10%-25%，尤其在一些运动服、瑜伽服、防晒服产品中氨纶添加比例更高。另外，卫材、医用物资等医用氨纶的大幅增长形成了氨纶消费的增量需求。因此，近几年氨纶需求增速持续高于服装行业增速。根据中国海关的统计数据，报告期内，我国氨纶年度净出口数量均在 3万吨/年以上，国际市场消化了一部分国内产能。2022年由于受宏观经济下行、物流受阻等因素影响，整体纺织服装行业开工率有所下降，氨纶表观消费量有所下滑。2013年至 2022年期间，我国氨纶纤维表观消费量年均复合增长率为 8.68%。 2013年-2022年国内氨纶表观消费量及增速情况（万吨）
我国纯氨纶2019年-2022年进出口情况
随着氨纶纤维应用范围的扩展、应用比例的提升，氨纶市场需求呈现阶段性变化，从近年来的行业数据看，氨纶行业的景气度呈现螺旋式上升的趋势，个别年份的下滑不改变行业长期向好的趋势。 （3）氨纶及主要原材料价格走势 报告期内，由于宏观经济形势、行业供需格局、原材料价格波动以及下游开工率变化等因素，氨纶产品价格波动较大。根据 Wind资讯数据，2017年至2020年氨纶价格指数相对较为稳定，20D氨纶价格指数在 40,000元/吨附近波动。自 2020年四季度始，氨纶行业进入高景气周期，价格指数波动较大。20D氨纶价格指数由 2020年 9月的 35,000元/吨大幅攀升至 2021年 8月份的104,000元/吨，2022年 9月末回落至 39,000元/吨，至 2023年3月末逐步回升至41,000元/吨。 氨纶价格指数走势图（元/吨）
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