华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（问询函回复更新版）
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（问询函回复更新版） .......................................................................................................................................3 释 义 声 明.......................................................................................................................................5 重大事项提示...........................................................................................................................6 一、本次向特定对象发行股票情况...............................................................................6 二、重大风险提示...........................................................................................................8 第一节 发行人基本情况.....................................................................................................11 一、发行人基本信息.....................................................................................................11 二、发行人的股权结构.................................................................................................11 三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................12 四、发行人所处行业情况.............................................................................................14 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................24六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................29七、发行人截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................31第二节 本次证券发行概要.................................................................................................33 一、本次发行的背景和目的.........................................................................................33 二、发行对象及其与发行人的关系.............................................................................35 三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期.....................................39四、募集资金金额及投向.............................................................................................40 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................41 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.........................................................41.........41 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................43 一、本次募集资金投资项目概述.................................................................................43 二、本次募集资金投资项目可行性分析.....................................................................44 三、本次募集资金投资项目的合作安排.....................................................................53 四、发行人前次募集资金使用情况.............................................................................55 第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................57一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响.............................................................................................................................57 .................................57 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响.....................................................................................................58 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形.................................59五、本次发行对公司负债情况的影响.........................................................................59 第五节 与本次发行相关的风险因素.................................................................................60 一、政策风险.................................................................................................................60 二、业务与经营风险.....................................................................................................61 三、财务风险.................................................................................................................62 四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.............................................................64 五、募集资金投资项目风险.........................................................................................64 六、审批风险与发行风险.............................................................................................65 七、股价波动风险.........................................................................................................65 八、募集资金不足的风险.............................................................................................65 第六节 与本次发行相关的声明.........................................................................................66 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明.............................................66二、发行人控股股东、实际控制人声明.....................................................................87 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................89 四、发行人律师声明.....................................................................................................91 五、会计师事务所声明.................................................................................................92 .............................................................................................93六、发行人董事局的声明 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022年第六次临时股东大会、第十届董事局第二十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、本次向特定对象发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），拟募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。 4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 5、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。 其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。 6、本次向特定对象发行预计发行数量不超过63,500万股（含63,500万股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元，拟用募集资金投入金额为600,000.00万元，具体情况如下： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 8、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。 9、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、重大风险提示 （一）项目开发建设风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。 （二）资产负债率较高的风险 2020-2022年末，公司负债总额分别为2,584.99亿元、2,591.66亿元和2,932.42亿元，资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为63.98%、55.16%和52.75%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。 （三）存货规模较大且增长较快的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。 2020-2022年末，公司存货账面价值分别为2,113.75亿元、2,173.78亿元和2,435.44亿元，占资产总额的比重分别为65.68%、61.22%和60.48%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。 本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。 （五）房地产行业调整政策变化的风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人股权结构情况 2022 12 31 截至 年 月 日，发行人股权结构如下所示： （二）发行人主要股东持股情况 截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东基本情况 发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。截至2022年12月31日，华发集团直接及间接控制发行人28.49%的股份。 1、基本情况 中文名称：珠海华发集团有限公司 英文名称：ZhuhaiHuafaGroupCo.,Ltd. 成立时间：1986年5月14日 注册资本：1,691,978.97万元 法定代表人：李光宁 住 所：珠海市拱北联安路9号 经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2 、股权结构 截至2022年12月31日，珠海华发集团有限公司股东及出资情况如下：单位：万元
单位：万元
珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人；广东省财政厅持有华发集团6.49%的股份。 四、发行人所处行业情况 发行人主要从事房地产开发销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于房地产开发经营（K7010）。 （一）行业主要性质与特点 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。 作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点： 1、房地产行业具有一定的周期性 在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。 2、房地产业具有很强的地域性 城市不同，居住习惯不同；地理位置不同，装修风格不同；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况主要受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。 3、行业发展与人口城镇化的进程联系紧密 推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。因此，房地产行业的发展与城镇化进程之间密切相关。 4、土地资源稀缺是房地产行业的显著特性 在用于住房生产的所有资源中，土地是价格弹性最小的生产资料，其供应量难以随着价格的上升而迅速增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量，当用于开发的土地资源供应量不足时，庞大的需求将推高土地使用成本，房地产企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。 由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，而城市中土地供应不足与住房需求旺盛的矛盾在短期内难以改善，因此造成商品住房在供给方面缺乏弹性的局面。另一方面，土地不可移动性决定了房地产企业必须在本地进行生产，使得房产的供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。 我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应不足带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。 5、房地产开发周期长，资金密集程度高 房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1至2年，长则能达到3至5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求就存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。 房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。 （二）行业发展现状及趋势 1、中国房地产行业的发展现状 我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。 （1）中国房地产业市场总体情况 房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2008至2009年，受国内经济下滑和楼市调整影响，全国房地产开发投资增速有所下降；2010年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑；2015年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速大幅回落至0.99%；2016年以来，房地产开发投资增速有所回调，基本稳定在4%-10%。2022年，我国房地产开发投资完成额为132,895.00亿元，同比下降9.96%，说明我国房地产市场目前开发投资压力较大。 资料来源：wind数据库 纵观近十五年中国房地产市场，房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。 （2）中国房地产业市场供应情况 2012年，土地市场供应冷清，房地产企业拿地意愿冷淡，土地购置面积同比开始步入下跌区间，下半年随着优质地块入市，市场供应增加。2013年至2014年，土地市场伴随楼市回暖日益火爆，龙头企业集中拿地，土地购置面积同比跌幅呈现逐步收窄态势，土地市场的火热将有利于未来商品房市场的供应，有实力的房企也纷纷增加土地储备，这些都推动了土地成交的上升。2015年起，随着市场预期改变，房地产行业步入调整期，房地产开发企业在拿地策略上也趋于谨慎，但一线城市仍然是大型房地产开发企业布局的重点。 近年来，房地产开发企业土地购置面积整体呈现周期性震荡趋势。2022年，我国房地产开发企业土地购置面积仅为10,052.07万平方米，同比下降53.44%，市场较为冷清。 资料来源：wind数据库 （3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，近年来呈小幅增长 2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010至2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2015至2016年，随着一系列去库存政策出台，商品房销售情况火爆。2017年，房地产市场出现回落并逐渐维持稳定。近年来，尽管需求端政策不断优化，但受经济下行等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。2022年，我国商品房销售面积及销售额同比分别下降24.30%和26.73%。 资料来源：wind数据库 （4）中国房地产市场价格概况 2014年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但2018年以来，受 2022 宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。 年，全国商品房平均售价为9,813.82元/平方米，同比下降3.21%。2、中国房地产行业的发展趋势分析 （1）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景 自1982年至2022年，中国城市化率由20%迅速跃升至65.20%；但与发达国家80% 以上的城市化率相比，仍有较大幅度的提升空间。预计未来10年，中国城市化水平将 保持年均一个百分点的增长速度，约有2亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的 住房需要。资料来源：wind数据库 （2）行业整合加速 目前，我国房地产行业仍呈现区域化特征，行业集中度不高。近些年，土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头企业集中。 宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。 （三）行业竞争情况 1、行业竞争格局 1 （）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。 （2）房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。 （3）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。 （4）房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。 （5）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。 我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。根据克而瑞信息集团（CRIC）（以下简称“克而瑞”）统计信息显示，2021年12月，TOP100房企实现销售操盘金额9,940.1亿元，单月业绩同比减少35.2%，较11月环比增长32.4%。从累计业绩来看，年内百强房企累计业绩增速持续放缓，截至12月末累计销售操盘金额较2020年同比减少3.5%，规模房企销售增速罕见出现负增长。全年来看，2021年中国房地产行业的企业整体销售，表现为先扬后抑的走势。一季度，市场购房情绪延续了去年末以来的热度，企业销售规模较去年和2019年同期提升显著。二季度之后企业销售增速持续放缓，特趋势且降幅不断扩大。 2021年，百强房企在各梯队销售门槛继续提升的同时，规模增速也呈现一定的分化，行业竞争加剧。其中，行业龙头房企继续稳健增长、保持规模优势，TOP10房企销售操盘金额门槛达到2,879.5亿元，同比增幅达19.8%，较2019年增长42%。TOP20和TOP30房企的销售操盘金额门槛也分别同比提升9.2%和2.5%，实现规模稳定提升。 而TOP50房企销售操盘金额门槛则较去年同期同比下降14.9%至570.6亿元，与其他梯队房企出现一定程度的分化。截至12月末，TOP100和TOP200房企的销售操盘金额门槛均同比减少至200.3亿元和55.1亿元，规模房企分化加剧。此外，从千亿房企数量来看，2021年全口径千亿房企数量与去年持平，保持在43家。 2021年以来，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保持不变，房地产贷款集中管理制度严格落实，降负债、降杠杆、加速回款成为房企经营的主旋律。在此背景下，百强企业已然意识到唯有稳能强、大非强。中国房地产行业进入调整通道，过去“高周转、短平快”的发展模式亟需转变，未来房企应优化模式，稳字当头、管控风险；强化运营、提质增效；聚焦主业、延伸服务；顺势而为、把握时机，方能行稳致远。 2、发行人竞争优劣势 （1）竞争优势 1）房地产综合营运能力及品牌优势 发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，先后建成“华发新城”、“华发世纪城”、“华发水郡”、“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。 在“博鳌论坛2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2009年6月公司荣获“第八届广东地产资信20强”；2010年3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2011年7月公司获得“2010年度广东省房地产企业社会责任示范企业”；2014年6月华发新城五期项目获得“广东省绿色住区”称号；2017年3月获得“2017中国房地产卓越100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产AAA ” 2014 CRIC “2014 行业 级信用企业。 年公司首次入榜 研究中心数据统计的 房企销 售金额T0P100”，并位列第94位，随后排名持续上升，2021年公司在“2021年中国房地产企业销售T0P100”中排名第32位。2022年公司实现销售1,202.41亿元，销售面积400.9万平方米，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升14位。 2）土地储备优势 发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至2022年12月31日，公司拥有土地储备计容建筑面积386.38万平方米，主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。 3）区域地位优势 作为珠海地区房地产行业的龙头企业，发行人在珠海房地产市场销售面积的市场占有率占据首位。同时，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，发行人持续稳步地推进对外扩张步伐，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局，呈现了由单一城市、单一区域向多个城市、多个区域发展的良好态势。 4）产品和服务优势 公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。 5）管理和人才优势 房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。 自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。 （2）竞争劣势 房地产开发行业是资金密集型行业，前期资金投入比较大。2010年以来，受到相关政策导向限制，房地产开发企业股权融资渠道相对较窄，发行人主要通过银行借款、合作开发等形式融入资金开发项目。截至2022年12月31日，发行人资产负债率为72.82%，债务融资空间较为有限。虽近期房地产企业股权融资通道有所放开，但如发行人未能获取一定规模的股权融资，有效改善资本结构，则发行人短期内获取支撑经营业务进一步发展所需资金存在一定难度。 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务情况 公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司的主营业务：公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。 经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。 （二）主要业务模式 1 、采购模式 公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购方式有：招标、询价、直接委托、小额采购四种形式，分别对应不同的采购标的，满足采购需求。工程基本采用招标方式发包给施工单位；材料分为甲供材管理和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部通过招标方式进行战略采购；甲指乙供主材品牌由总部划定范围，连同其他各类材料，均由施工单位进行采购；项目相关的物资、服务等也通过以上几种方式进行规范采购。 （1）工程采购经过多年的积累，已形成全国的供应商库管理模式，分门别类、分级管理，每年度均要进行至少一次的全方位评价，达到优胜劣汰的动态管理。在项目实施过程中，公司通过合理的监督和协助，保证进度和质量满足要求。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额50%或严重依赖于少数施工单位之情况。 （2）甲供材采购方面，公司总部层面进行标准化程度高、可规模化采购的甲供材战略采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司进行材料设备的战略采购，并作为采购及签约主体。甲供材的战略采购严格按照公司供应商管理体系及相应的采购方式执行，确定合作供应商后由铧国商贸与该供应商签订战略采购合作协议，并将中标供应商信息通知各下属公司，包括供应品牌、联系方式、付款方式、备货期等。各项目公司作为战略采购的实际需求方，根据项目具体需求计划，合理安排分项合同的签订工作。目前公司甲供材战略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对合作供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套服务等进行专项打分，以利改进，对不合格的供应商也有相应淘汰机制。 （3）甲指乙供品牌管理是针对市场应用广泛、口碑良好、质量经得起考验的厂家品牌限定，避免施工单位使用材料的随意性。 2、房地产项目开发模式 （1）发行人产品开发流程如下：执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理中心、工程管理中心、招采管理中心、资金管理中心等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。 （2）发行人从土地取得至项目动工的流程如下：3、销售模式 截至2022年12月31日，华发股份业务已先后进驻北上广深等全国近50座重点城市，形成华东、珠海、华南协同发力的战略格局，北方大区、北京区域表现稳定；报告期末，华发股份打造了近200个精品项目，服务业主百余万，已在消费群体中树立了良好的品牌形象。 公司当前营销管理立足于营销全流程管控，从协助投研高效获取项目、牵头项目定位及产品决策管理、完善营销精细化过程管控体系、打造数字化营销战法、严控并规范销售类履约及特殊事务等多个环节，全方位提升精细化管理水平并夯实各项目销售去化。 （1）土拓市场研究 公司从城市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精细度，高效配合投拓获取多宗优质地块。与此同时，公司定期研讨现有项目，提前考量大盘中后期的土地开发策略、定位调整、客群扩容等情况，尽量把问题前置规避，从前端推动销售业绩兑现。 （2）产品升级迭代 2020年，华发股份推出优+产品体系，打造更具匠心的优+产品，以均好、全能的系统，实现了全龄段、全家庭成员需求的全覆盖。在优+产品体系基础上，从市场和客户出发，紧跟市场趋势，抓准客户需求，打造华发产品区别于其他竞品的产品力优势。 2022年，公司完成了多个新项目产品定位工作，包括珠海公园四季、香海湖、联安村、南屏水库，上海古美、浦锦、唐镇、顾村，杭州四七堡和华丰，成都锦江上院，中山石岐，苏州斜塘等项目。 （3）营销精细化过程管控体系 公司通过动态监测各项目的销售进展，全条线一盘一策研讨机制，赋能各项目专业策略。通过一盘一策战略指导、过程把控、事后复盘，最终实现华发股份在市场中保持更强的竞争力。 （4）数字化营销 公司数字化营销平台已形成“线上获客-自动报备-分配跟进-到访校验-成交转化-报表分析”的线上客户的全流程闭环管理体系。结合公司数字化营销平台，通过自造节点，使得数字化营销试点城市线上成交形成突破。 （5）严控并规范销售类履约及特殊事务 公司通过结合各阶段回款任务要求，采取各种促回款有效举措，全力推进完成各阶段回款任务。同时，为了适应市场形势的变化，公司精简及规范销售类特殊事务审批流程，提高工作效率，助力销售。 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 （一）发行人业务发展目标 发行人的总体发展目标为：依托房产开发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销售规模排名，推进“一核两翼”各项业务全面发展。 1、未来两年的业务发展目标 住宅开发业务以巩固竞争优势、提高收入及利润贡献为重点，力争销售收入的增长速度与TOP20企业保持一致。土地拓展以加强区域深耕、提高城市单产为首要目标，聚焦一、二线核心城市，短期内（1-3年）单项目城市实现突破，中长期（5年内）进入当地前10名。 2、实现业务发展目标的计划 未来两年，发行人发展的总体思路是：以发展战略引领优化布局，以“精细化管理”提高经营效益。从完善项目全生命周期管理、落实“优+”品质管理体系、构建提升华发品牌价值等方面入手，保障销售目标达成；同时坚持资金管理和成本控制两手抓，确保运营安全。未来两年战略落实措施： （1）优化拓展投资 进一步优化投资布局，聚焦一、二线核心城市，适当补充高能级城市项目，择时退出市场基本价值较低等非核心城市；建立统一的研究体系，优化参拍竞合策略，推动开展外部合作；加大合作、旧改、收并购等非公开市场拓展，加快优质项目获取；加强投后管理，明确精细化投资指引。 （2）完善项目全生命周期管理 优化工程建造体系，推进全过程精细化工程管理，匹配人员配备、建设工期、管控细节等标准与产品体系，优化操盘项目进度、质量、安全的生产预警亮灯、考核评价、季度总结汇报制度，加快推进工程管理信息化；推进华发优+5g高质量建造体系的落地应用，在各区域树立标杆及全周期效益的示范项目。 （3）优化资金管理，保障资金流动安全 积极探索股权融资、地产基金等模式推进融资多元化；加速按揭回款，加速预售楼款和低速资产盘活，强化现金回笼速度管理。优化资金支付节奏和方式，扩大供应链金融业务规模，借助资金管理系统，实现资金使用效率和管理工作效率双提升，缓解现金流动性压力。 （4）落实“优+”品质管理体系，构建华发品牌价值 迭代“优+产品”体系4.0，以“优+产品”打造华发优+5g高质量建造体系；以“优+服务”提高营销、客服、物业服务水平；以“优+社区”营造配套体系和舒适的邻里关系；加大客户需求研究，充分调动华发各板块服务打造“大客服”。 （5）推进职能精细管理，实现降本、提质、增效 在招标采购与成本管理方面，建立健全供应商管理闭环体系，提升战略采购占比；加强营销费用管控，推动营销管控实现数字化推动项目开发全周期动态成本监控预警。 （6）健全信息管理系统，实现业财一体化管理 开展核心业务信息化系统，经营分析系统，BIM精装管理系统、智慧工地系统等4个主要信息管理系统的建设完善。 （二）发行人发展战略 公司价值观、愿景、使命为秉承“创业奋斗、勇于担当、忠诚奉献、追求卓越”的华发精神，积极探索“科技+人居”战略，加快住宅及创新人居建设，加速向全国一流的综合性地产企业跨越，为推动新型城镇化建设、创造更加美好的新生活贡献力量。 公司的发展战略定位为：从满足客户利益需求的层面，围绕绿色健康、科技智能、人文情怀、匠心精工等方面，奉献给客户更多的超额附加值。针对客户需求，持续加大技术研发，赋予客户极致的生活体验。 经营方针：诚信、品质、服务。开发原则：立足珠海，面向全国；规模适当，效益优先；突出市场，创新品牌；以人为本，打造精品。 规划思想：按现代企业制度要求，持续优化企业经营管理机制；按市场原则，重点开发具有特色，并符合市场发展方向的优质楼盘，扩大品牌知名度和影响力；以效益为中心，形成科学合理的产品结构和开发结构，确保收入的均衡性；以资本运作为辅助，拓展公司收入来源，提高公司整体盈利能力和水平，为公司竞争实力的提高和持续发展奠定基础。按社会责任原则，积极履行社会责任，服务城市开发建设的同时，助推城市产业发展与高级化演进。 规划目标：致力于成为一家全国知名的、坚守高质量的国内领先的城市综合开发与运营标杆企业。 七、发行人截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本 情况 截至2022年12月31日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：单位：万元
（一）交易性金融资产 截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为4,442.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.23%，具体构成如下： 单位：万元
截至2022年12月31日，公司长期股权投资2,521,736.94万元，主要是发行人房地产开发形成的合营联营项目公司股权和少量股权投资基金。 其中公司持有InfinityInvestmentHoldingGroup12.67%股权主要为基金投资，属于财务性投资，金额为4,927.58万元，占归母净资产的比例0.25% （三）其他权益工具投资 截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资10.00万元，为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，占归母净资产的比例0.0005%。 综上所述，截至报告期末，公司财务性投资为6,682.58万元，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.34%，小于30%。因此，报告期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。 2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2022年全国GDP增长速度3.0%，两年平均增长5.6%，保持平稳增长。全年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%，与人均GDP增速、全国GDP增速同步。预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。 3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展 房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2021年末，我国常住人口城镇化率为64.72%，比2020年末提高0.83个百分点，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。2019年末我国城镇居民人均住房建筑面积达到39.8平方米，农村居民人均住房建筑面积达到48.9平方米，与前一年相比，分别增加了0.8平方米、1.6平方米。根据国家发展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。 4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局 发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销售第一，区域竞争实力很强。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。” 销售布局方面，得益于公司全国化布局战略的加快实施，公司销售业绩实现快速增长：2021年，珠海地区全年完成销售315.28亿元，销售占比25.87%，稳居珠海龙头地位；华东地区全年完成销售553.20亿元，销售占比45.38%；华南地区全年完成销售233.30亿元，销售占比19.14%；北方地区全年完成销售47.51亿元，销售占比3.90%；北京区域全年完成销售69.61亿元，销售占比5.71%。从销售区域分布看，2021年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南地区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显。 （二）本次发行的目的 1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘 优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。 2、降低公司资产负债率，改善公司财务结构 2020-2022年末，本公司资产负债率合并口径分别为80.32%、72.99%和72.82%，公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模 房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。 二、发行对象及其与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投2 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行注册批复后，按照《注册管理办法》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。 1、发行对象基本情况简介 发行对象华发集团成立于1986年5月14日，法定代表人李光宁，注册地址为珠海市拱北联安路9号。珠海市国资委持有华发集团93.51%的股份，系华发集团控股股东及实际控制人。基本情况如下： 2022 12 31 截至 年 月 日，珠海华发集团有限公司股东及出资情况如下： 单位：万元
截至本募集说明书签署日，华发集团最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华发集团及其关联方不存在其他重大交易情况。 （二）附生效条件的认购合同内容摘要 1、合同主体及签订时间 甲方：珠海华发实业股份有限公司、乙方：珠海华发集团有限公司 签订时间：2023年2月22日 2、认购方式、认购数量及价格、限售期 （1）认购方式 乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 2 （）认购数量 乙方参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。 如甲方A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P，发行数量为Q，每股派送现金股利为D，每股送股或0 0 转增股本数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍1 五入），发行数量为Q1，则： P=P-D Q=Q×P/(P-D) 派发现金股利： 1 0 1 0 0 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) Q=Q(1+N) 1 0 1 0 两项同时实施：P=(P-D)/(1+N) Q=Q×P(1+N)/(P-D) 1 0 1 0 0 0 如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。 （3）认购价格 本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。 本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次向特定对象发行的股票。 若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。 鉴于甲方本次向特定对象发行的方案尚须经过中国证监会的注册批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册批复的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 （4）限售期 乙方承诺：乙方直接及间接控制的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，乙方直接及间接控制的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 乙方因本次认购获得的甲方A股股票在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3 、合同的生效条件和生效时间 本协议在下述条件全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）本次向特定对象发行经甲方董事局审议通过； （3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次向特定对象发行经甲方股东大会审议通过； （5）本次向特定对象发行取得中国证监会的注册批复。 以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。 4、违约责任条款 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲方董事局审议通过； （2）国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方股东大会审议通过； （4）中国证监会的注册批复。 双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。 （三）发行对象与发行人的关系 本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，直接及间接控制本公司28.49%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 （三）限售期 若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股30% 本（发行后）的比例超过 ，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。 如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体如下：
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 五、本次发行是否构成关联交易 华发集团系公司控股股东，直接及间接控制本公司28.49%的股份。华发集团拟以现金参与认购本次发行股份事项构成了关联交易。 上述关联交易事项已经公司第十届董事局第二十三次、第十届董事局第二十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。关联交易事项已经2022年第六次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，华发集团直接及间接控制华发股份28.49%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公司的实际控制人。 假设本次向特定对象发行的数量为63,500万股，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次向特定对象发行完成后，华发集团直接及间接控制公司的股份占公司股本总额的比例不低于28.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 1、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过；2 、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准； 3、本次发行的相关事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，并授权董事局全权办理本次发行相关事项； 4、本次发行的相关修订事项及关于本次发行方案的论证分析报告已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过；发行人《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 5、本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 八、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺 1、自本次向特定对象发行股票董事局会议决议日（2022年12月5日）前六个月至本承诺函出具日，华发集团及控制的关联方不存在减持华发股份股票的情况；2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，华发集团及控制的关联方不减持所持有的华发股份的股票； 3、如有违反上述承诺，华发集团及控制的关联方因减持股份所得收益将全部归华发股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任； 4、本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资项目概述 （一）本次募集资金使用概况 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（二）本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系 发行人主营的房地产开发业务对资金需求量较大。本次向特定对象发行募集资金投向包括“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶G82项目”、“湛江华发新城市南（北）花园项目”、“绍兴金融活力城项目”等房地产项目，本次发行的顺利实施，将有效缓解发行人开展房地产业务的资金压力，改善公司的资本结构。上述房地产项目完成后，能够获取较好的收益回报，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的竞争力，更好地满足客户利益需求，与发展战略一致。 （三）发行人的实施能力及资金缺口解决方式 发行人本次募集资金投资项目主要用于公司目前已建且部分实现预售的普通商品房、安置房等项目的后续建设投入，各项目涉及立项、土地、施工、环保等资质文件取得均已齐备。发行人在房地产行业深耕细作40年，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，募投项目后续实施不存在实质性障碍。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）郑州华发峰景花园项目 1、项目基本情况 项目名称：华发峰景花园项目 项目总投资：356,485.00万元 占地面积：77,167.61平方米 总建筑面积：258,482.00平方米 项目经营主体：郑州华瀚房地产开发有限公司 2、项目资格文件取得情况 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为356,485.00万元，公司计划募集资金投入90,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，临近机场高速，可便捷通达主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型商业综合体，配套齐全。 本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。 本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,620套，14栋住宅已全部取得预售许2023 3 20 786 2023 12 可证，截至 年 月 日，本项目已销售住宅 套，项目计划于 年 月交付。 （二）南京燕子矶G82项目 1、项目基本情况 NO.2021G82 项目名称： 项目 项目总投资：485,630.95万元 占地面积：49,865.63平方米 总建筑面积：195,128.00平方米 项目经营主体：南京铧福置业有限公司 2、项目资格文件取得情况 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为485,630.95万元，公司计划募集资金投入135,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、松花江路以南地块。 距离地铁六号线燕江新城站约0.8公里。周边2公里内配套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。 本项目为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。 本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,212套，10栋住宅已全部取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅830套，项目计划于2024年10月交付。 （三）湛江华发新城市南（北）花园项目 1、项目基本情况 项目名称：华发新城市南（北）花园 备案总投资额：1,500,000.00万元 占地面积：625,459.80平方米 总建筑面积：约180万平方米 项目经营主体：广东湛蓝房地产发展有限公司 2、项目资格文件取得情况 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为1,500,000.00万元，公司计划募集资金投入75,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
本项目地块位于湛江市坡头区海盛路288号，海川快线两侧，距离坡头区政府、奥体中心3公里内，经海川快线、海湾大桥等可便捷通达市政府等。地块通过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。 本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为普通住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。 本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为7,068套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅2,503套，项目南花园地块于2022年7月陆续交付，项目北花园地块计划2023年11月陆续交付。 （四）绍兴金融活力城项目 1、项目基本情况 项目名称：绍兴市镜湖新区湖东1/2号地块 项目总投资：1,909,367.00万元 占地面积：390,594.00平方米 总建筑面积：1,811,981.00平方米 项目经营主体：绍兴铧越置业有限公司 2、项目资格文件取得情况 文件名称 文件编号 国有土地使用权出让合同 3306022019A21419、3306022019A21421 浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、 土地使用权证 浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号 建设用地规划许可证 地字第330602202000025号、地字第330602202000026号建字第330654202001353号、建字第330654202001214号、建字第 330602202000099号、建字第330602202000104号、建字第 建设工程规划许可证 330654202001331号、建字第330654202002961号、建字第330654202100241号、建字第330654202001768号、建字第 330654202100243号 330654202102050101、330654202008040101、 330654202007130101、330654202205090101、 建筑工程施工许可证 330654202011090101、330654202101220101、 330654202007030201、330654202008250101、 330654202008140101、330654202009010101、330654202009100101 立项备案 2020-330692-70-03-106572、2020-330692-70-03-106570 环评备案 202033060200000527、202033060200000427 绍市售许字（2020）第00304号、绍市售许字（2020）第00469号、 绍市售许字（2020）第00337号、绍市售许字（2020）第00383号、 绍市售许字（2022）第ZJ00052号、绍市售许字（2022）第ZJ00110 预售证 号、绍市售许字（2022）第ZJ00219号、绍市售许字（2021）第ZJ00337号、绍市售许字（2021）第ZJ00052号、绍市售许字（2021）第ZJ00117号、绍市售许字（2021）第ZJ00140号、绍市售许字（2021）第ZJ00278号 本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。 3、项目投资估算 本项目总投资额预计为1,909,367.00万元，公司计划募集资金投入150,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 4、项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下： 序号 项目 小计 1 销售收入（万元） 2,073,315.46 2 净利润（万元） 175,055.57 3 投资净利率 9.17% 4 销售净利率 8.44% 5、项目市场前景及销售情况 本项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。 项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。 本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为6,199套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅3,509套，项目计划于2026年12月交付。 （五）补充流动资金 1、补充流动资金基本情况 公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。 2、补充流动资金规模的合理性 2020-2022年末，公司货币资金分别为4,364,175.95万元、4,999,394.62万元和5,283,156.16万元，整体呈上升趋势；公司合并口径资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍处于较高的负债水平。报告期内，公司营业收入分别为5,100,630.15万元、5,124,067.92万元和5,918,981.02万元，同比分别增长53.87%、0.46%和15.51%。 根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2022、2023年营业收入增长率均为10%，则营运资金需求增加额为1,380,663.07万元，具体情况如下：单位：万元 2021年 项目 2022年E 2023年E 金额 占比 营业收入 5,124,067.92 100.00% 5,636,474.71 6,200,122.18 经营性流动资产 22,142,617.36 432.13% 24,356,879.10 26,792,567.01其中：应收票据及应收账款 32,841.57 0.64% 36,125.73 39,738.30预付款项 371,981.19 7.26% 409,179.31 450,097.24 存货 21,737,794.60 424.23% 23,911,574.06 26,302,731.47 经营性流动负债 9,591,134.95 187.18% 10,550,248.45 11,605,273.30其中：应付票据及应付账款 3,260,419.66 63.63% 3,586,461.63 3,945,107.79预收款项 47,338.89 0.92% 52,072.78 57,280.06 合同负债 6,283,376.40 122.62% 6,911,714.04 7,602,885.44 营运资金需求 12,551,482.41 244.95% 13,806,630.65 15,187,293.72营运资金增加额 - - - 1,380,663.07 注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求； 注2：上述关于2022年-2023年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为1,380,663.07万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以150,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。 3、补充流动资金规模符合《适用意见第18号》 《适用意见第18号》中关于补充流动资金的相关规定： “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司本次向特定对象发行股票拟募集资金600,000.00万元，其中150,000.00万元非资本性支出用于补充流动资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的要求。 三、本次募集资金投资项目的合作安排 本次募集资金投资项目中，“郑州华发峰景花园项目”及“南京燕子矶G82项目”的实施主体分别为郑州华瀚房地产开发有限公司和南京铧福置业有限公司，以上实施主体均为华发股份持有100%权益的公司。本次募集资金到位后，发行人将通过向实施主体增资或借款的方式使用募集资金。“湛江华发新城市南（北）花园项目”及“绍兴金融活力城项目”为发行人与他人合作开发项目，实施主体为发行人非全资子公司，具体情况如下： （一）湛江华发新城市南（北）花园项目 1、合作方基本情况 1 （）名称：湛江市交通投资集团有限公司 （2）法定代表人：张洋 （3）注册地址：湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管理中心办公楼3层和4层 （4）注册资本：87,000万元 （5）股东信息：湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（90%）、广东省财政厅（10%） 6 ; （）经营范围：道路、桥梁投资、建设和经营（不含运输）汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场投资、建设;运输业投资;仓储业投资经营（除危险化学品及危险废物的仓储）;房地产开发;户外广告及城市道路临时占道停车等特许经营权的经营管理。汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场、运输经营项目的筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）与发行人关联关系：无 2、投资规模、各方投资比例及出资方式 公司与湛江市交通投资集团有限公司（以下简称“湛江交投”）分别持有本募投项目的实施主体广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称“项目公司1”）50%股权。 本项目总投资额预计为1,500,000.00万元，公司计划使用募集资金投入75,000.00万元。根据湛江交投出具的《确认函》，为确保项目公司1后续房地产项目开发建设就项目公司1的合作相关资金的投入事宜，确认将按持股比例与公司向项目公司1投入资金共同开发。若采用股东方借款方式向项目公司1提供资金的，借款利率参考同期市场利率。 3、合作协议主要条款 根据发行人与湛江交投签订的增资协议及其补充协议的约定，股东会决议需经所有股东一致同意方可通过，同时发行人占有项目公司1董事会3/5董事席位，发行人能够参与项目公司1的重大事项经营决策；合作双方按同股同权、风险共担、利益共享的原则进行合作。发行人负责项目开发经营管理及项目公司1的日常经营运作，项目公司1由发行人进行财务并表。 （二）绍兴金融活力城项目 1、合作方基本情况 （1）名称：招商局地产（杭州）有限公司 （2）法定代表人：赵海峰 （3）注册地址：浙江省杭州市上城区彭埠街道塘工局路358号482室 （4）注册资本：160,000万元 （5）股东信息：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 （6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （7）与发行人关联关系：无 2、投资规模、各方投资比例及出资方式 本项目实施主体为绍兴铧越置业有限公司（以下简称“项目公司2”），由杭州华璟置业有限公司（以下简称“目标公司2”）100%持股。发行人全资子公司杭州华泓置业有限公司（以下简称“甲方2”）、招商局地产（杭州）有限公司控股子公司杭州招雅企业管理有限公司（以下简称“乙方2”）分别持有目标公司65%、35%股权。（未完）  |