西仪股份(002265):云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:西仪股份:云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 一、本次发行新增股份的发行价格为 11.83元/股。 二、上市公司本次新增股份数量为 84,530,853股（其中限售流通股数量为84,530,853股），总股本变更为 1,033,040,407股。 三、2023年 5月 5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。 四、本次新增股份的上市日为 2023年 5月 23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 释义 ......................................................................................................................... 11 第一节 公司的基本情况 ......................................................................................13 一、发行人基本情况 .......................................................................................13 二、发行人主营业务 .......................................................................................13 第二节 本次交易的基本情况 ...............................................................................14 一、本次交易方案概述....................................................................................14 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................14 三、募集配套资金具体方案 ............................................................................18 第三节 本次交易的实施情况 ...............................................................................20 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................20 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 .....................................21 三、募集配套资金实施情况 ............................................................................22 四、本次发行对象的基本情况 ........................................................................25 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................31 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...32 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...33 八、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................34 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................34 十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 .........................................35 第四节 本次交易新增股份上市情况 ...................................................................37 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................37 二、新增股份数量及价格 ................................................................................37 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .........................................37 四、新增股份的上市时间 ................................................................................37 五、新增股份的限售安排 ................................................................................37 第五节 本次股份变动情况及其影响 ...................................................................38 一、对公司股本结构的影响 ............................................................................38 二、对公司资产结构的影响 ............................................................................38 三、对公司业务结构的影响 ............................................................................39 四、对公司治理结构的影响 ............................................................................40 五、对公司高管人员和科研人员结构的影响 .................................................40 六、对关联交易及同业竞争的影响 ................................................................40 第六节 持续督导 ..................................................................................................41 一、持续督导期间 ...........................................................................................41 二、持续督导方式 ...........................................................................................41 三、持续督导内容 ...........................................................................................41 第七节 本次交易相关机构 ..................................................................................42 一、独立财务顾问 ...........................................................................................42 二、法律顾问 ...................................................................................................42 三、审计机构 ...................................................................................................42 四、资产评估机构 ...........................................................................................43 第八节 备查文件及地点 ......................................................................................44 一、备查文件 ...................................................................................................44 二、备查地点 ...................................................................................................44 释义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。 第二节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。 根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021年 11月 30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00万元，其余 426,471.67万元对价按照 6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者向特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851股。本次募集配套资金中 70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为兵器装备集团。 （三）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021年第一次临时董事会会议决议公告日。 （四）发行价格 按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下： 假设 P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股0 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格，则： 1 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 （五）发行数量 本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算： 发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格 按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。 本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00万元，其余对价按照 6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382股。具体情况如下表所示：
（六）锁定期安排 交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）过渡期间损益 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。过渡期指评估基准日至股权交割审计基准日止的期间，即：2021年 12月 1日至 2022年 11月 30日。 2023年 4月 23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（中兴华专字（2023）第 010010号），根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现营业收入 333,854.05万元，净利润31,413.20万元，未发生亏损，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，产生的盈利由上市公司享有。 （八）滚存未分配利润安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。 三、募集配套资金具体方案 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851股。 （一）发行股份的种类、面值 本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 84,530,853股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）的相关要求。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2023年 4月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于11.16元/股。北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.83元/股，发行价格为基准价格的 1.06倍。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共 11名认购对象。 （五）募集资金金额 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99元，扣除本次发行费用（不含税）21,726,415.07元后，本次募集资金净额为 978,273,575.92元。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 第三节 本次交易的实施情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司履行的决策程序 1、2021年 12月 3日，上市公司召开 2021年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 2、2021年 12月 3日，上市公司召开 2021年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2022年 4月 24日，上市公司召开 2022年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 4、2022年 4月 24日，上市公司召开 2022年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 5、2022年 5月 23日，上市公司召开 2022年第二次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 6、2022年 5月 23日，上市公司召开 2022年第二次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 7、2022年 6月 9日，上市公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）中国证监会审核程序 上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），对本次交易予以核准。 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易标的资产为建设工业 100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。 本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。 （二）验资情况 根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010159号），截至 2022年 11月 30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业 100%股权作价 4,964,716,696.14 元扣除支付现金对价 700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计 4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为 948,509,554.00元。 （三）新增股份登记情况 2022年 12月 26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团向特定对象发行 629,943,382股股票的登记申请材料。上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流通股数量为 629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。 三、募集配套资金实施情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2023年 4月 3日向深圳证券交易所报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。 本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象 85名及《发行方案》报送后至 2023年 4月 6日（T-1日）17:00之间新增意向投资者 19名，共计 104名，具体为：截至 2023年 3月 10日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司 20名；证券公司 10名；保险机构 5名和其他提交认购意向函的投资者 30名。《发行方案》报送后至 2023年 4月 6日（T-1日）17:00之间新增的 19名意向投资者具体情况如下：
经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申报报价情况 2023年 4月 7日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，共收到 15份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。 上述 15家投资者的报价情况如下：
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 11.83元/股为本次发行价格，发行数量为 84,530,853股，募集资金总额为 999,999,990.99元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第 010033号），截至 2023年 4月 11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为 999,999,990.99元。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 4月 13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第 010032号），截至 2023年 4月 12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为 84,530,853股，发行价格为 11.83元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币 978,273,575.92元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00元，增加资本公积人民币 893,742,722.92元。 （五）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 5月 5日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 （六）新增股份上市情况 本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023年 5月 23日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1、产业投资基金有限责任公司
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。 （三）发行对象与公司最近一年重大交易情况 截至本公告书出具之日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下： 产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于发行对象适当性的说明 本次西仪股份向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《中信建投证券股份有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 40分及以上的投资者其风险等级为 C3及以上）均可参与认购。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本公告书出具之日，上市公司调整了部分董事、监事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：
2022年 11月 21日，公司召开 2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，董绍杰同志不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，李红同志、贾葆荣同志不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。 2022年 12月 8日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事。 2022年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，王自勇先生、周莉女士为战略委员会委员， 补选王自勇先生为薪酬与考核委员会委员。 2023年 4月 6日，公司收到董事张富昆先生的书面辞职报告，张富昆先生因到龄退休原因申请辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。 （二）监事变动情况 2023年 4月 6日，公司收到监事张伦刚先生的书面辞职报告，张伦刚先生申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞去公司监事后仍担任公司其他岗位职务。 2023年 4月 29日，公司公告收到职工监事闫文猛先生、陶国贤先生因工作调整原因递交的书面辞职申请，辞职后将继续在公司担任其他岗位职务，为保证监事会的正常运作，公司召开了职工代表组长联席会议，无记名投票选举李传霞女士、郑燕女士为公司第六届监事会职工监事。 （三）高级管理人员变动情况 2022年 10月 28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。董事会同意聘任申宏武先生为公司副总经理。 2022年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。董事会同意聘任王自勇先生为公司总经理，聘任李红先生、汪红川先生、张国荣先生、李岩女士、刘榜劳先生为公司副总经理，聘任张诗红女士为公司财务总监。王汝雁先生由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。 截至本公告书出具之日，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 九、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）向交易对方支付现金对价 上市公司尚需向兵器装备集团支付本次交易的现金对价 70,000.00万元。 （二）工商变更登记 上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。 （三）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （四）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业 100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产和募集配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问认为： “1.本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。 2.本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续。 3.在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4.自西仪股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对西仪股份的经营管理产生重大不利影响。 5.在本次交易实施过程中，不存在西仪股份的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在西仪股份为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。 6.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。 7.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 5月 5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。登记结算公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份数量及价格 本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：84,530,853股人民币普通股（A股） 发行股票价格：11.83元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：西仪股份 证券代码：002265 上市地点：深圳证券交易所 四、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为 2023年 5月 23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 详见本公告书之“第二节 本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）限售期”。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、对公司股本结构的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
 |