世纪恒通(301428):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:世纪恒通:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 二〇二三年五月 特别提示 世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 5月 19日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报（www.stcn.com）、上海证券报（www.cnstock.com）、中国证券报（www.cs.com.cn）、证券日报（www.zqrb.cn）、经济参考报（www.jjckb.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 23,395,099股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行的发行价格为 26.35元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“I64 互联网和相关服务造业”。截至 2023年 4月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 44.39倍，同行业可比公司 2022年扣除非经常性损益后的归母净利润的平均静态市盈率为 47.87倍，发行人本次发行对应的 2022年经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润摊薄后市盈率为 45.55倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 2.61%，低于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益后的归母净利润的平均静态市盈率 47.87倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）客户集中的风险 公司是一家专业的信息技术服务商，主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司对前五大客户（同一控制合并口径下）的销售占比分别为 89.38%、89.96%和88.27%，公司存在客户集中的风险。报告期各期，公司客户主要是中国平安，销售收入占公司营业收入比例分别为 47.06%、38.21%和 30.51%。 报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有较为重要的影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，且公司未能及时拓展新的主要客户或服务内容，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （二）毛利率下降风险 公司自成立以来一直致力于为保险及银行等金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户，提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.44%、24.28%和 23.33%，基本保持稳定。 报告期内，公司面向保险客户的车主信息服务业务量大但毛利率相对较低。 随着车主信息服务的规模增长，公司车主信息服务的毛利率向主要客户及主要产品的利润率靠拢，将面临毛利率下降的风险。 未来，公司将以车主信息服务为核心，继续发展相关业务。得益于中国银保监会《关于实施车险综合改革的指导意见》“改进服务”、“引导行业规范增值服务，制定包括代送检、道路救援、代驾服务、安全检测等增值服务的示范条款，为消费者提供更加规范和丰富的车险保障服务”的要求，以及中国保险行业协会《机动车商业保险示范条款（2020版）》中增加了“附加机动车增值服务特约条款”，围绕保险用户的增值服务将迎来进一步的快速发展机遇。发行人也将发挥在客户、商户资源、技术等方面的先发优势，积极发展面对保险客户的车主信息服务。该类业务的整体毛利率可能进一步向主要客户类型和业务类型的毛利率靠拢，存在进一步下降的可能。 （三）电信增值行业增速放缓风险 近年来，电信运营商行业投资规模整体下滑。随着市场认可度较高的社交、视频、音乐客户端不断涌现，该类产品对电信运营商的短信、彩信、彩铃等业务产生了一定冲击，电信增值行业整体增速放缓，因此对信息技术服务商的资源整合能力也产生了更高的要求。 虽然报告期内，发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比分别为 18.05%、33.33%和 44.75%，但发行人仍存在因电信增值行业增速放缓而影响经营状况和盈利能力的风险。 （四）ETC业务增速放缓及业务量下降的风险 报告期内，发行人来自ETC业务的收入占比分别为12.92%、4.89%和2.56%。 根据国家发展改革委、交通运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求到 2019年 12月底全国 ETC用户数量突破 1.8亿。目前全国 ETC推广比例已经达到一定水平，发行人 ETC相关业务存在增速放缓及业务量下降的风险。 （五）发行人经营业绩的风险 发行人营业收入按具体业务的同期比较情况如下表所示： 单位：万元
发行人 2022年营业收入为 91,501.13万元，同比增长 1.81%；净利润为7,876.93万元，同比增长 10.04%。2022年，发行人收入、净利润均呈增长趋势，主要是由于业务规模不断扩大所致，发行人具有持续经营能力。 虽然如此，未来发行人仍存在营业收入增长放缓的可能性，将可能对发行人盈利状况造成不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、发行人股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕457号），批复内容如下： 1、同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 2、世纪恒通科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，世纪恒通科技股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于世纪恒通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕418号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“世纪恒通”，证券代码“301428”；本次公开发行中的 23,395,099股无限售条件流通股股票将于 2023年5月 19日起上市交易。 二、发行人股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 5月 19日 （三）股票简称：世纪恒通 （四）股票代码：301428 （五）本次公开发行后总股本：98,666,667股 （六）本次公开发行股票数量：24,666,667股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,395,099股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：75,271,568股 （九）本次公开发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,271,568股，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择第一项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 公司 2021年和 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 7,148.74万元和7,804.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,742.05万元和 5,707.40万元；公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正，且累计不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券，也未在境外发行股票。公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、及其直接或间接持有公司境内股票情况如下：
注2：董事廖梓君通过君盛泰石间接持有公司10.36万股。 注3：董事杨瑜雄通过熔岩创新间接持有公司10.18万股股份，通过熔岩稳健间接持有公司39.53万股股份，通过熔岩新浪潮间接持有公司5.49万股股份，通过熔岩新机遇间接持有公司9.27万股股份，通过熔岩新时代间接持有公司4.48万股股份，通过东方熔岩间接持有公司8.78万股股份，合计间接持有公司74.26万股。 注4：如存在尾数差异，系四舍五入造成。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为杨兴海，杨兴海直接持有发行人 46.66%的股权。杨兴海的具体情况如下： 杨兴海先生拥有中国国籍，身份证号码为 5332241975********，无永久境外居留权，北京邮电大学 EMBA，科技部 2014年科技创新创业人才、国家高层次人才特殊支持计划领军人才、贵州省省管专家。1997年至 1999年，任 TOM集团昆明风驰广告公司业务经理；1999年至 2002年，任云南高阳饮料工业有限公司总经理；2003年至 2004年，任中信集团鸿联九五信息产业有限公司贵州省分公司总经理；2005年至 2006年，任中信集团鸿联九五信息产业有限公司西南、 西北省大区总经理；2006年至 2009年，任贵阳世纪恒通科技有限公司总经理； 2009年至 2014年，任贵阳世纪恒通科技有限公司董事长。2014年 6月至今，任 世纪恒通科技股份有限公司董事长。 （二）发行人本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，杨兴海直接持有发行人 35.00%的股权，发行人与控股 股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持 股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司无本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 发行人本次发行前总股本为 7,400.00万股，本次发行股数为 2,466.6667万股，占发行后总股本的 25%，本次发行前后公司股本结构如下：
六、本次发行结束后上市前公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 29,916户，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
七、本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形，也不存在向其他投资者战略配售的情形。 本次发行确定的发行价格为 26.35元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司招商证券投资有限公司无需参与本次战略配售。 第四节 发行人股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为 24,666,667股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 26.35元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （1）24.98倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）34.16倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）33.31倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）45.55倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.25倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为 123.3333万股，占发行数量的 5.00%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 123.3333万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,763.6667万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 703.0000万股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的 28.50%。 根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,713.63663倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 493.3500万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 1,270.3167万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,196.3500万股，占本次发行总量的 48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0220619427%。 根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 11,848,798股，认购的金额为312,215,827.30元；放弃认购数量为 114,702股，放弃认购的金额为 3,022,397.70元。网下投资者缴款认购 12,701,837股，认购的金额为 334,693,404.95元；放弃认购数量为 1,330股，放弃认购的金额为 35,045.50元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人包销，保荐人包销股份数量为 116,032股，包销金额为3,057,443.20元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行总量的比例为0.4704%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 649,966,675.45元，扣除不含税发行费用人师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 5月 12日并出具了《验资报告》（中汇会验[2023]第 6045号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 86,285,450.27元（发行费用均为不含增值税金额），根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中汇会验[2023]第6045号），发行费用情况如下：
本次每股发行费用为 3.50元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 563,681,225.18元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.72元/股（按发行人截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.79元（按发行人 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2020年度、2021年度以及 2022年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]第 2438号），公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书中的内容。 二、2023年第一季度公司经营情况和财务状况 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了公司 2023年第一季度财务报表。 本上市公告书披露的 2023年 1-3月财务数据未经审计，2022年 1-3月财务数据未经审计但经审阅，公司上市后不再另行披露 2023年第一季度报告，敬请投资者注意。 （一）2023年 1-3月主要财务数据及财务指标 单位：万元
随着宏观经济波动影响的消除以及公司整体业务的持续发展，2023年 1-3月，公司实现营业收入 24,774.33万元，较去年同期增长 18.66%；并分别实现营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,863.30万元、1,858.81万元、1,777.81万元和 1,140.99万元，分别较去年同期增长 55.48%、55.66%、66.75%和 51.39%。公司 2023年1-3月利润指标增速显著高于收入指标，主要是由于公司车主信息服务的业务规模持续增长，其中部分业务采用净额法核算收入，对收入口径产生一定影响；同时商务流程服务中新增了部分毛利率较高的服务项目等因素共同影响所致。 在业务持续向好的发展趋势下，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率均较去年同期有所提高。公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期减少所致。 （二）2023年 1-6月业绩预测情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2023年 1-6月实现营业收入 45,836.39万元至 50,201.76万元，同比增长 5%至 15%；归属于母公司净利润3,915.00万元至 4,982.73万元，同比增长 10%至 40%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,009.23万元至 3,829.92万元，同比增长 10%至 40%。 上述 2023年 1-6月业绩预测情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金三方监管协议安排 根据上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户具体情况如下：
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书（2023年 4月 24日）至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司业务经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，服务采购和销售价格、服务采购和销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司于 2023年 5月 9日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议公司 2023年 1-3月财务报表，除此之外公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：杜元灿、王宇琦 联系人：杜元灿、王宇琦、吴文嘉、徐睿、吴迪炎、文麒玮、邢然、秦涵仪、彭子健、刘李威、彭泽宇、李成江、肖晨刚、邓天洪、简越 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 公司本次股票上市的保荐人招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： “本保荐人在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续发展。 因此，本保荐人同意推荐世纪恒通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。” 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，招商证券股份有限公司作为世纪恒通科技股份有限公司本次股票发行上市的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杜元灿、王宇琦提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 杜元灿：男，金融学硕士，现任招商证券投资银行委员会董事，曾任职于毕马威咨询，加入招商证券投资银行委员会以来曾先后作为保荐代表人和主要人员主持参与环球印务（002799.SZ）、电连技术（300679.SZ）、蒙娜丽莎（002918.SZ）、家联科技（301193.SZ）等 IPO项目，科达制造（600499.SH）2019年度非公开发行，和浙文互联（600986.SH）、创意信息（300366.SZ）、神思电子（300479.SZ）等重大资产重组项目。 王宇琦：男，中国社会科学院研究生院金融硕士，西安交通大学信息工程专业本科，现任招商证券投资银行委员会董事，9年投资银行执业经历，曾负责或参与达梦数据科创板 IPO（在审）、家联科技（301193.SZ）IPO、中铝国际（601068.SH）IPO、久日新材（688199.SH）IPO、中科创达（300496.SZ）再融资等项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺 （一）公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为杨兴海，公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 3、本人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 6、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 7、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 8、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。” （二）公司持股 5%以上股东 公司直接持股 5%以上的股东君盛泰石、熔岩创新（及其一致行动人熔岩稳健、熔岩新浪潮、熔岩新机遇、熔岩新时代、东方熔岩）关于股份锁定的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 4、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。” 公司直接持股 5%以上的自然人股东石光关于股份锁定的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。” （三）公司持股董事、监事及高级管理人员 公司董事、总经理杨兴荣关于股份锁定的承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、发行人持股董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。（未完）  |