西山科技(688576):西山科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:西山科技:西山科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市? 招股意向书附录? ?
东方证券承销保荐有限公司 关于 重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318号 24层） 目 录 目 录.............................................................................................................................. 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 4 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................... 8 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 8 三、本次发行人符合科创板定位的说明 ............................................................. 8 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ............................................................................................................................... 11 六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ................................... 14 七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ........................................................................................................................... 15 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 16 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ....................................................... 20 十一、对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 24 东方证券承销保荐有限公司关于 重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人杨振慈、吴其明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 杨振慈：现任东方投行执行总经理，保荐代表人，硕士学历。杨振慈先生于2008年起从事证券相关业务，先后主持及参与了世纪华通IPO、能科股份IPO、三友医疗 IPO、创志科技 IPO、三星医疗 2014年非公开发行股票项目、昂利康2020年非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行经验。 吴其明：现任东方投行董事总经理，保荐代表人，硕士学历。曾主要参与了嵘泰股份、扬杰科技、正海生物、华脉科技、苏利股份、启迪设计、如通股份、杰恩设计、九九久、百川股份等多家企业改制、辅导与发行上市工作，以及扬杰科技、嵘泰股份、金岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的定向增发、重大资产重组、资产置换等工作，具有丰富的投资银行经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 姚瑶女士，现任东方投行业务副总监，硕士研究生。曾主要参与了昂利康非公开发行股票项目、东方铁塔非公开发行股票项目、生泰尔 IPO项目，电生理新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和相应的企业融资及投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员 任经纬、于林、汪阳、戴南、张语晴。 二、发行人基本情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐机构东方投行的关联方东证资本（东证资本为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有东证唐德19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有发行人 59.28万股股份，占发行前总股本的 1.49%。 科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 东方创投、东方投行承诺：东方创投参与本次发行战略配售并持有发行人股份，不会影响东方投行为本次发行公正履行保荐职责；东方创投、东方投行保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对西山科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2022年 5月 18日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。 （三）后续流程管理 本项目后续财务数据更新和问询函回复等文件对外提交、报送、出具或披露前，由质量控制部履行了质量控制程序、内核办公室履行了内核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2022年 3月 4日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。 （二）股东大会 2022年 3月 19日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 三、本次发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合行业领域要求
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3名监事，其中 1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2023）第 310025号）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字（2023）第 130001号），发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,419.07万元、6,142.94万元和 7,535.16万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 732.38万元、5,190.68万元和 6,586.58万元。 经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2023）第 130001号）。发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件 保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 1999年 12月 23日，公司于2015年 8月 27日依法按照账面净资产整体变更为股份有限公司，在重庆市工商行政管理局正式办理登记变更手续，取得了《营业执照》，截止目前仍依法存续。 本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字（2023）第 130001号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2023）第 310025号）认为：西山科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营能力 经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、关联交易合同、银行账户流水等资料，对发行人高级管理人员进行访谈，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经查验发行人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东为西山投资，实际控制人为郭毅军、李代红夫妇，其所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水等资料，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人的规范运行 经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，公司专注于手术动力装置的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经查验国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经保荐机构核查，发行人股东中共存在14个私募投资基金，均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专 项核查意见 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 本项目执行过程中，保荐机构不存在有偿聘请第三方中介行为的情况。保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序，并按照约定价格以自有资金支付相关费用，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，具备充分的专业能力，不存在应披露未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 发行人本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）东方投行，发行人律师江苏世纪同仁律师事务所，发行人会计师及验资机构、验资复核机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙），验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还有偿聘请了北京对角线投资咨询有限公司提供募集资金投资项目可行性研究的咨询服务、北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司提供申报文件的编排和印制等服务，以及深圳之一投资有限公司为本次发行提供财经咨询服务的情况。相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 综上，经核查，保荐机构认为：东方投行在项目执行过程中有偿聘请第三方的行为合法合规。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。本项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，发行人已召开第三届董事会第六次会议以及 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施及承诺》的议案。 公司控股股东西山投资、实际控制人郭毅军先生、李代红女士对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺： 本人/本企业作为重庆西山科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如果未能履行上述承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担补偿责任。 公司董事、高级管理人员对于摊薄即期回报趋势填补措施出具承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、发行人存在的主要风险 （一）市场竞争风险 长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化进程的稳步推进，预计 2025年国内手术动力装置整机市场规模将达到 5.86亿元、耗材市场规模将达到 54.88亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。 不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较大，往往需要对临床医生进行较长时间的推广、培训才能实现品牌替代，替代过程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份额被逐渐侵蚀的情况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。 （二）耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险 报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为 40.51%、54.32%及 62.75%，毛利占比分别为 34.83%、52.52%及 63.82%。公司未来业务增长预计亦主要来源于一次性耗材产品。 耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影响。 在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。 （三）研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险 2019年下半年开始，受多种因素影响，公司的现金流较为紧张，公司主动调整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。公司存在因资金不足导致研发项目中止以及新产品未能得到市场认可的情况。 一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。 另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、海泰新光等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格局，需要投入大量的资源。公司相关领域新产品上市后可能存在不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。 （四）销售模式风险 除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，也取决于经销商市场推广能力的高低。 公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为 99.34%、98.49%和 98.83%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行为，可能对公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受阻和客户流失的风险。 （五）“带量采购”政策的影响 2019年 7月，医用耗材治理的全国纲领性文件《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序幕。2020年 3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。 截至本发行保荐书出具日，公司主要产品尚未纳入国家或各省市集中带量采购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （六）产品单价持续下降风险 2020年、2021年及 2022年，公司手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.09%、34.28%和 24.92%，平均单价分别为 57,492.72元、49,463.70元和 45,289.80元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为 43.02%、56.16%和 64.74%，平均单价分别为 504.33元、546.41元和 501.04元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。 如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、医疗器械领域：我国医疗器械行业规模近年来不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要领域之一 随着我国经济不断发展，居民收入水平及医疗消费需求水平不断提高，在巨大的人口基数和快速增长的医疗服务需求推动下，我国医疗器械行业规模不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要区域之一。据《医药经济报》报道，2010年，我国医疗器械市场已跃升至世界第二位，首次突破 1,000亿元大关，尤其在多种中低端医疗器械产品方面，产量居世界第一。2020年我国医疗器械市场规模约为 7,721亿元，同比增长 21.76%，远超世界平均水平和我国 GDP增速；预计至 2023年我国医疗器械市场规模将突破万亿。 2、医用耗材领域：受国家产业政策和市场需求的共同推动，我国高值医用耗材市场保持持续增长 现阶段，我国高值医用耗材市场中，以美敦力、雅培、史赛克、波士顿科学等为代表的国外厂商主导着高端产品领域的竞争格局，并占据了主要市场地位。而国内大规模企业较少，整体竞争格局分散，因此主要集中在中低端领域。随着我国在材料技术、产品设计和加工等方面的快速发展，国产品牌在高端市场奋起直追，部分细分领域中已经涌现了一批优秀产品。 随着医疗技术和医疗手段的不断创新和发展，医用耗材的范围也在不断扩大，如公司手术动力装置的刨刀、铣刀、磨钻、锯片、活检针等均属于医用耗材中的高值耗材。受国家产业政策和市场需求的共同推动，我国高值医用耗材市场保持持续增长，据统计，2016年至 2020年我国高值医用耗材市场规模从722亿元增长到约 1,305亿元，复合增长率 15.95%。 （二）发行人的竞争优势 1、技术领先优势 公司自成立以来致力于手术动力装置核心技术的研究与发展，不断升级技术提升产品的性能和安全性，保证公司产品的技术水平达到国际先进水平，并领先于国内同类产品。 公司对标全球第一梯队品牌进行技术布局，目前已建立医用微电机及传动技术、刀具设计制造技术、识别与控制技术、乳腺活检技术等技术板块，覆盖了公司产品设计和生产的关键节点。公司创新发明的“刚性弯折高速无级变向传动及万向调节”技术，通过对刀头结构的精密设计，使得变向磨钻头可在狭窄通道内对侧向或反向部位的骨组织进行打磨且承受较大径向力后不产生变形，扩大了磨削空间、提高了磨削效率。公司自主研发的悬浮式护鞘摆锯能够实现骨组织的精准锯切和锯切时对肌肉、韧带、髌腱等软组织的保护，手术过程中的安全性显著提升，对不带护鞘的骨锯片形成了全面超越。公司的乳腺活检技术能实现对病灶部位进行精准切割，避免误伤周边正常组织，同时将窗口信息和刃口位置实时显示在显示屏上，便于医生更直观、准确地开展手术；此外，公司通过软硬件的创新设计，实现了对管路负压状态、真空桶液面高度、刀具插入状态的实时监测与控制，极大地提高了手术的安全性和便利性；该技术打破了国外企业的技术垄断，对实现进口替代具有重大意义。 截至 2022年 12月 31日，公司拥有国内发明专利 67项，是我国《电动骨组织手术设备》等 7项国家医药行业标准的第一起草单位，在细分领域专业度高。 同时，公司成立了重庆市医疗电子工程技术研究中心、重庆市动力手术工具工程技术研究中心、重庆市微创手术设备工业设计中心等科研平台，不断驱动公司在行业内取得突破，保持较强的技术领先优势。 2、研发创新优势 公司具有手术动力装置领域超过二十年的产品研发经验，在一些基础性、理论性较强的技术环节联优联强，利用强大的技术检索能力，对跨界成熟技术进行移植应用，从而快速突破研发瓶颈，掌握手术动力装置的核心技术。公司研发团队积累了丰富的专业知识，具备较强的工程转化能力，能够在开发新产品时，以兼具成本和效率的方式在材料、工艺和结构设计上提供多种选择。与国际品牌产品相对标准化的特点相比，公司紧贴中国本土市场的需求，不断改进现有产品，推出不同型号及规格的产品，以适应各种外科手术术式、病历特征及医生使用习惯，为终端用户提供更多的选择及便利。根据国家药监局的产品注册检索，公司是国内手术动力装置领域中持有注册证数量及种类最多的本土企业，体现出公司强大的研发创新能力。 报告期内，公司还成功研发并取得 4K内窥镜摄像系统、双极射频刀头等产品的医疗器械注册证，展现了较强的产品创新能力，是国内少数覆盖多个微创手术器械细分领域的本土企业之一。 3、专业服务优势 公司通过整合学术研究、市场渠道、产品教培等内外部资源，建立了完善的售前服务网络和管理体系，通过顾问式服务，让每一位用户更加快捷、全面地了解、体验和学习公司产品，并及时收集用户的体验反馈和改进建议，同时为用户的特殊需求提供实现支持，全方位提升了客户粘性。 公司培养了一批具有专业知识的专职服务工程师，覆盖了全国各个省、市和地区，并持续加强对经销商的培训，协同建立了全方位、全时段、全过程的售后服务体系，为用户提供贴身的产品使用培训、临床技术支持、定期巡检、维护保养、故障排除等一系列服务，从而更加快速、高效地解决终端医院用户的需求和问题，进一步增强了用户的信赖。 以质量为根本的服务宗旨，快速、高效、低成本的服务保障是公司与同类进口企业竞争的主要优势之一。 4、人才团队优势 由于医疗器械的复杂性以及其涉及人身安全的特殊性，因此要求开发人员具备丰富的行业经验、多元化的知识结构和大量的技术积累。公司核心技术团队长期致力于手术器械的开发工作，对技术研发体系、行业发展趋势和创新成果商业化有长期、深入、全面的理解，从而保证了公司产品不仅具有技术上的领先优势，而且能够符合市场需求。 20余项国家级和重庆市级的科研和产业化项目。公司研发人员中 90%以上拥有本科及以上学历，且多数员工具备复合型专业技术背景。公司人才队伍的建设是一个长期积累、历练和培养的过程，稳定的核心技术团队是公司发展的主要优势之一。 5、优质的合作资源 公司秉持开放合作的思想，积极与业内知名机构和学术带头人开展产、学、研、医深度合作。 在临床研究和新产品开发方面，2012年，公司牵头与首都医科大学附属北京天坛医院、重庆大学、重庆医科大学附属第一医院、重庆邮电大学组成项目组，承担“十二五”国家科技支撑计划“高性能颅脑手术动力装置关键技术研究及产品开发”项目；2018年，公司联合上海交通大学附属第一人民医院、上海交通大学等单位共同参与国家重点研发计划“支撑喉镜管腔内自进化、口腔种植专用手术机器人研发及评价改进研究”项目。此外，公司还与第三军医大学第一附属医院、重庆医科大学、重庆医科大学附属第一医院、重庆邮电大学等机构合作承担了多个重庆市科技计划项目，合作课题涵盖关节刨削手术动力装置、乳房活检与旋切系统、超声吸引刀系统等多种微创手术器械。 在技术培训和应用示范方面，公司与中国妇幼保健协会联合在江苏省妇幼保健院、中国医科大学附属第一医院等 24家医院创建了首批乳腺微创旋切培训中心；与中国医师协会合作针对神经外科产品在首都医科大学附属北京天坛医院打造了国内首个微创手术技术研究与应用示范中心；与中华中医药学会针对脊柱微创手术在浙江杭州医学院附属义乌医院设立了培训基地；与中华医学会共同召开了耳鼻咽喉头颈外科年会和全国鼻科年会。同时，公司与天津医院、首都医科大学附属北京世纪坛医院等知名三甲医院合作开展了多期培训班及实操训练营，向医院、医生和患者展示最先进的临床应用成果。 除此之外，公司积极与具有行业影响力的学术带头人建立联系并开展对话。 公司聘请了多所权威医院的专家教授为公司现有产品迭代的临床验证和评价进行指导、为临床应用（适应证）的拓展提供建议、并协助临床培训教材的制作等；同时为公司新产品的开发提供临床资料和指导，并对不足之处提出改进意见。通过业内专家对临床知识的交流分享、对产品研发升级提供的专业意见和必要协助，公司能够推出最贴近临床需求的产品，从而扩大市场销售和终端医院的覆盖率。 2019年，公司成为首家世界神经外科联合会（WFNS）中国官方赞助商和供货商。未来公司将继续通过技术研究、项目合作等形式同国内外领先的机构和杰出的学术带头人构建长期、深入的战略合作关系。 十一、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐重庆西山科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 重庆西山科技股份有限公司 财务报表附注 2020年1月1日至2022年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 1、 公司概况 中文名称：重庆西山科技股份有限公司 成立时间：1999年12月23日 注册资本：3,975.1099万元 统一社会信用代码：91500000203291805D 法定代表人：郭毅军 2、 公司历史沿革 重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”）原名重庆西山科技有限公司，系由郭毅军先生、李代红女士于1999年12月23日共同出资设立的企业，初始注册资本为200.00万元。 2000年5月16日，经西山科技股东会审议通过，郭毅军将其持有西山科技20.00万元的股权转让给王金龙，将其持有西山科技20.00万元的股权转让给唐开荣。 2002年4月22日，经西山科技股东会审议通过，原股东郭毅军增资192.00万元，原股东唐开荣增资3.00万元，新股东重庆高新技术开发区创新服务中心增资100.00万元，新股东秦东兴增资5.00万元。增资后，公司注册资本变更为500.00万元。 2003年5月7日，经西山科技股东会审议通过，郭毅军将其持有的西山科技37.00万元股权转让给唐开荣，将其持有的西山科技35.00万元股权转让给叶登敏，将其持有的西山科技10.00万元股权转让给王金龙，将其持有的西山科技10.00万元股权转让给李代红，将其持有的西山科技15.00万元股权转让给陈晓华；秦东兴将其持有的西山科技5.00万元股权转让给叶登敏。转让后，秦东兴不再持有公司股权。 技20.00万元股权转让给郭毅军，将其持有的西山科技20.00万元股权转让给叶登敏。 2005年3月11日，经西山科技股东会审议通过，唐开荣将其持有的西山科技20.00万元股权转让给叶登敏。转让后，唐开荣不再持有公司股权。 2005年11月21日，经西山科技股东会审议通过，陈晓华将其持有的西山科技15.00万元股权转让给郭毅军。转让后，陈晓华不再持有公司股权。 2006年8月14日，经西山科技股东会审议通过，重庆高新技术产业开发区创新服务中心将其持有的西山科技100.00万元股权转让给郭毅军。转让后，重庆高新技术产业开发区创新服务中心不再持有公司股权。 2007年7月27日，经西山科技股东会审议通过，叶登敏将其持有的西山科技20.00万元股权转让给郭毅军。 2007年11月27日，经西山科技股东会审议通过，王金龙将其持有的西山科技30.00万元股权转让给郭毅军。转让后，王金龙不再持有公司股权。 2008年2月25日，经西山科技股东会审议通过，叶登敏将其持有的西山科技60.00万元股权转让给郭毅军。转让后，叶登敏不再持有公司股权。 2010年12月23日，经西山科技股东会审议通过，新股东浙江正茂创业投资有限公司增资47.619万元，新股东重庆华犇电子信息创业中心（有限合伙）增资47.619万元。增资后，公司注册资本变更为595.238万元。 2012年4月9日，经西山科技股东会审议通过，郭毅军将其持有的西山科技 11.9048万元股权转让给浙江正茂创业投资有限公司，将其持有的西山科技11.9048万元股权转让给重庆华犇电子信息创业中心（有限合伙）。 2013年9月30日，经西山科技股东会审议通过，浙江正茂创业投资有限公司将其持有的西山科技 59.5238万元股权转让给新股东重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）。转让后，浙江正茂创业投资有限公司不再持有公司股权。 2014年12月1日，经西山科技股东会审议通过，郭毅军将其持有的西山科技416.4285万元股权转让给新股东重庆西山投资有限公司，李代红将其持有的西山科技30.00万元股权转让给新股东重庆西山投资有限公司。转让后，李代红不再持有公司股权。 其持有的西山科技35.7143万元股权转让给重庆同心投资管理中心（有限合伙）。 2015年4月30日，经西山科技股东会审议通过，新股东北京汉能中宏投资中心（有限合伙）增资26.78562万元，新股东北京信怡成长投资中心（有限合伙）增资2.976249万元。增资后，公司注册资本变更为624.999869万元。 2015年7月，经西山科技股东会审议通过，各发起人股东以截至2015年5月31日公司经审计的净资产按3.445：1的比例折股后作为出资，将本公司整体变更为股份有限公司，折后股份公司股本总额为1,000.00万元。公司名称由“重庆西山科技有限公司” 更名为“重庆西山科技股份有限公司”。 2016年6月2日，经西山科技股东会审议通过2015年年度权益分派方案，以公司股本1,000.00万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增股本20股，增资后，公司注册资本变为3,000.00万元。 2017年6月，重庆西山投资有限公司将其持有的西山科技60.00万股转让给重庆同心投资管理中心（有限合伙）。 2017年8月18日，经西山科技股东会审议通过，新股东深圳万联天泽茗晖投资中心（有限合伙）增资92.2935万股，新股东新余汇泽投资企业（有限合伙）增资5.0762万股。增资后，公司注册资本变更为3,097.3697万元。 2017年11月-2018年1月，重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）、重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）、郭毅军和北京信怡成长投资中心（有限合伙）通过协议分别对外转让了170.70万股、50.00万股、5.00万股、5.00万股，受让方分别为君茂（深圳）股权投资企业（有限合伙）92.30万股、上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙）60.00万股、第一创业证券股份有限公司46.10万股、广州天泽渝发投资中心（有限合伙）32.30万股。 2018年 6月，重庆华犇电子信息创业投资中心(有限合伙)、郭毅军通过协议分别对外转让了63.2742万股、15.00万股，受让方分别为广州茗晖顺时投资合伙企业(有限合伙) 62.582万股、上海景桢企业管理合伙企业(有限合伙) 15.00万股、广州茗晖致远投资合伙企业(有限合伙) 0.6922万股。 2020年6月30日，经西山科技股东会审议通过，新股东重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）增资64.10万股。增资后，公司注册资本变更为3,161.46972020年11月12日，经西山科技股东会审议通过，新股东四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资114.6033万股，新股东贺永捷增资3.9518万股，新股东蔡赤农增资25.6869万股，新股东龚兴娟增资13.8314万股，新股东方勇增资7.9036万股，新股东重庆两江渝地股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资31.6147万股，新股东福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙）增资138.3143万股，新股东海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）增资59.2775万股。增资后，公司注册资本变更为3,556.6532万元。 2020年12月18日，重庆华犇电子信息创业投资中心(有限合伙) 通过协议将其持有的西山科技51.7398万股转让给郭毅军，该股权转让于2021年3月完成交割。转让后，重庆华犇电子信息创业投资中心(有限合伙)不再持有公司股权。 2021年3月1日，郭毅军通过协议将其持有的西山科技10.00万股转让给贾福蓉。 2021年3月17日，经西山科技股东会审议通过，上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙）将其对西山科技的900.00万元债权转成47.7759万股。增资后，公司注册资本变更为3,604.4291万元。 2021年2月8日、2021年5月18日，重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）、北京汉能中宏投资中心（有限合伙）、北京信怡成长投资中心（有限合伙）通过协议分别向郭毅军转让235.714万股、128.571万股、9.286万股。转让后，重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）、北京汉能中宏投资中心（有限合伙）、北京信怡成长投资中心（有限合伙）均不再持有公司股权。 2021年5月8日，郭毅军通过协议将其持有的西山科技75.2632万股转让给永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙），将其持有的西山科技17.5439万股转让给嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的西山科技70.1754万股转让给嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）。 2021年5月20日，郭毅军通过协议将其持有的西山科技30.00万股转让给永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）。 2021年6月11日，郭毅军通过协议将其持有的西山科技35.0878万股转让给福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙）。 管理中心（有限合伙）增资12.70万股，重庆众成二号企业管理中心（有限合伙）增资19.60万股，重庆众成三号企业管理中心（有限合伙）增资29.90万股，重庆众成四号企业管理中心（有限合伙）增资23.90万股。增资后，公司注册资本变更为3,690.5291万元。 2021年6月21日，郭毅军通过协议将其持有的西山科技17.5438万股转让给刘畅。 2021年9月3日，郭毅军通过协议分别将其持有的西山科技77.2378万股转让给苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙)，将其持有的西山科技51.4918万股转让给刘洪泉。 2021年10月29日，经西山科技股东会审议通过，新股东中国医药投资有限公司增资194.7779万股，新股东丰璟(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙)增资7.7911万股，苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙)增资82.0118万股。 增资后，公司注册资本变更为3,975.1099万元。 3、 公司注册地、总部地址 公司注册地及总部地址均位于重庆市北部新区高新园木星科技发展中心(黄山大道中段9号)。 4、 业务性质及主要经营活动 公司所属行业为C35-专用设备制造业。 公司经营范围：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发、批发、零售：生物制品、医用材料、保健器具、金属制品、塑料制品、电子、计算机及配件、计算机软件的开发及销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，销售：电子元器件、计算机及配件、环保设备，货物进出口、技术进出口，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、 财务报告批准报出日 本财务报表于2023年2月15日经公司第三届董事会第十一次会议审议并批准二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 重要会计政策和会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况以及经营成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 本公司采用公历年度作为会计年度，即每年的1月1日起至12月31日止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而7、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 （3）报告期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产（2）外币财务报表的折算 本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、 金融工具（不包括减值） 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 10、 金融工具减值 本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）以组合为基础评估预期信用风险 本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 （4）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 （5）金融资产信用损失的确定方法 单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： ①应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合1：商业承兑汇票 应收票据组合2：银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对银行承兑汇票不计提坏账准备。 对于商业承兑汇票公司以账龄作为信用风险特征组合。根据以前年度按账龄划分的各段应收商业承兑汇票实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收商业承兑汇票组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 账龄 应收商业承兑汇票预期信用损失率（%） 1年以内（含1年） 5 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 50 3年以上 100 ②应收账款、其他应收款确定的组合依据如下： a 信用风险特征组合的确定依据 项目 确定组合的依据 除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类 组合1（账龄组合） 似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考 虑前瞻性信息，确定损失准备 组合2（内部关联方组合） 合并范围内的公司发生的应收款项 b 按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。 不同组合计量损失准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1（账龄组合） 预计存续期 组合2（内部关联方组合） 预计存续期 c 各组合预期信用损失率的确定 组合1（账龄组合）： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 组合2（内部关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括：原材料、发出商品、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、半成品等。 （2）存货取得和发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；发出时采用移动加权平均法计价核算。 （3）期末存货的计量 ①在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 ②对于试产库中的存货，公司结合期末存货的库龄情况，按照库龄结构对存货计提存货跌价准备。 各库龄段存货组合计提跌价准备的比例具体如下： 账龄 存货跌价计提比率（%） 1年以内（含1年） 3 1-2年（含2年） 50 2年以上 100 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 本公司采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销办法 低值易耗品领用时按一次摊销法核算；包装物领用时按一次摊销法核算。 12、 合同资产和合同负债 在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。 在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。 本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。 （2）固定资产的分类 本公司固定资产分为机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 （3）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类别 预计使用年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00 运输设备 10 5.00 9.50 电子设备 5 5.00 19.00 其他设备 5-8 5.00 11.88-19.00 （4）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 14、 在建工程 本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目及资产名称进行明细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本、直接采购成本以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。 15、 无形资产 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 对于使用寿命有限的各项无形资产的摊销年限分别为： 类别 摊销年限（年） 依据 土地使用权 50 土地使用权年限 软件 5 预计通常使用年限 专利 5-10 预计通常使用年限 16、 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊17、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 18、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、 收入 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 自2020年1月1日起，公司将执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），取代财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(合称“原收入准则”)。 （1）原收入准则下 ①销售商品收入 销售商品收入在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务收入 本公司对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 ③让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入 （2）新收入准则下 在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，取代原收入准则下以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。其中，新收入准则下收入的确认和计量原则、具体确认方法如下： ①收入确认原则 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：A 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；B 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；C 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：A 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E 客户已接受该商品；F 其②收入计量原则 A 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 B 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 C 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 D 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 （3）公司收入确认具体方法 公司主要生产销售手术动力装置整机、耗材及配件等产品，属于在某一时点履行的履约义务。在新收入准则下，公司的业务模式和合同条款未发生变化，收入准则的变更对公司的业务模式和合同条款无重大影响。公司收入确认具体方法为： ①内销 （未完）  |