奥瑞金(002701):奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）红牛系列纠纷的风险 中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2023年 3月 31日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3起，涉及金额 27,121万元。如发行人在上述纠纷中最终败诉，将对发行人的生产经营和盈利状况造成一定的不利影响。 截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定。从实际情况来看，前述一系列诉讼暂未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。鉴于报告期内中国红牛为公司第一大客户且公司对中国红牛的销售毛利率高于公司的平均毛利率水平，如中国红牛在红牛系列注册商标纠纷中最终败诉，中国红牛的市场份额被其他功能性饮料全部替代，且发行人不能获得其他功能性饮料的任何订单，则发行人将面临三片罐产能过剩导致相关资产存在减值、营业收入和毛利率特别是三片罐毛利率等财务指标出现大幅恶化等风险，并对公司的生产经营和未来发展造成重大不利影响。 （二）募投项目土地尚未取得的风险 公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江根村委会安溪村地块。该迁建项目拟选址地块的规划用途为工业用地，尚需完成农用地转建设用地及征收，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及不动产权证书办理等相关手续。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的审批程序等流程。该项目用地符合所在地区产业政策、土地政策和城乡规划，且根据佛山市自然资源局三水分局出具的《情况说明》，本项目拟选址区域中国（三水）国际水都饮料食品基地是三水区规划的食品饮料重点产业园，本项目选址所在区域土地储备充足，如本项目无法按计划取得拟选址土地，为保证该项目能够顺利落地，佛山市三水区西南街道将为本项目预留位于水都园区内约 120亩有合法手续的国有建设用地（规划用途为工业用地）作为备选地块供本项目建设备用，以确保项目整体进度不受影响。由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延迟和政府土地指标不足，无法在短期内获得替代性用地的可能，导致未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （三）募投项目实现效益不达预期的风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。相较于发行人现有业务，枣庄项目效益测算的毛利率为 9.49%，整体好于山东奥瑞金 2020-2022年度加权平均毛利率 6.00%；佛山项目效益测算的毛利率为 8.22%，整体好于佛山包装 2020-2022年度加权平均毛利率 3.13%，上述两个募投项目的测算毛利率均好于公司报告期内二片罐业务的整体毛利率水平。上述差异主要系：①募投项目在运输距离以及折旧政策上相较原工厂有较大差异，运费和折旧成本较低；②募投项目的运营和管理与原工厂存在差异，罐盖由主要自产自销改为外购同时提升了生产效率，降低了每个罐子分摊的固定费用；③佛山包装罐身3线铝材耗用量显著高于其他产线，且该产线不参与佛山包装搬迁，剔除该产线影响后佛山项目生产成本降低；④佛山包装 2021年存在加工费大幅调整但销售价格无法同时调整的情况，该情况较为特殊，其导致佛山包装额外付出的生产成本在佛山项目中被剔除，降低了佛山项目的生产成本。 尽管上述因素均已经过详细测算和充分论证，但在募投项目实际投产的过程中，募投项目可能在调整客户结构、执行销售合同、改善运营模式等方面无法完全达到募投项目测算时的预期。公司亦可能面临原材料价格大幅波动时无法及时将生产成本的变动传导至客户，盈利空间被压缩的情况。若公司议价能力较弱或未能及时转嫁成本，将导致募投项目效益测算的关键参数实际情况整体与原工厂持平甚至劣于原工厂。同时，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求发生重大不利变动或者宏观经济形势发生不利变化，募投项目可能无法实现预期的经济效益。 （四）大宗商品价格波动风险 公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，受全球大宗商品价格波动较大影响，公司主要原材料中马口铁的采购单价分别为 6,240.65元/吨、7,512.88元/吨、8,813.71元/吨和 8,515.57元/吨，铝材采购均价分别为 16,521.41元/吨、20,262.02元/吨、24,168.27元/吨和 21,704.43元/吨。2021年-2022年，采购价格涨幅明显。2022年，公司主营业务的直接材料成本占营业总成本比例为73.97%，以该数据为基准，假设除直接材料成本变动外，公司产品销售价格、销售数量及影响损益的其他因素均保持不变，则公司毛利率敏感系数为-0.65，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-16.49，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.65个百分点，净利润下降 16.49%，公司业绩对原材料价格变化较为敏感。 同时，基于备货周期及生产任务安排情况，公司一般提前约 2-3个月下达马口铁、铝材采购订单，导致原材料大宗价格波动传导至公司实际生产成本的变动具有一定的滞后效应。若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。 （五）业绩下滑的风险 2020-2022年，公司营业收入分别为 1,154,962.69万元、1,388,498.03万元、1,406,707.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为75,630.57万元、90,511.72万元、56,515.56万元。受马口铁、铝材等原材料价格上涨、宏观经济下行、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2020-2022年公司主营业务毛利率分别为 21.96%、16.74%及 12.37%。 2023年 1-3月，由于马口铁、铝材大宗市场价格触顶回落，公司盈利状况有所改观，当期公司归属于母公司所有者的净利润为 21,053.57万元，较去年同期同比上升 2.10%，主营业务毛利率上升至 16.20%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。 （六）客户集中度较高的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 61.42%、58.30%、56.69%及 60.66%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 42.03%、35.72%、32.45%及 38.33%，客户集中度较高，如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 （七）新增资产折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目以资本性支出为主，募投项目的建设期分别为 15个月和 37个月。在建设期结束后，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。本次募投项目新增资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下： 单位：万元
（八）募投项目涉及搬迁产生的风险 本次向不特定对象发行可转债的募投项目需将山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备分别搬迁至枣庄项目和佛山项目。虽然拟搬迁设备在原属工厂使用情况良好、产能利用率较高且公司已制定了较为完善的搬迁计划并已评估搬迁计划对公司搬迁的设备、产能和业绩的影响。产能方面，两个项目的搬迁时间设定为 4个月，将会影响二片罐产能为 39,615.84万罐，占 2021年度公司二片罐总产能的比例为 2.93%，占比整体较低；业绩方面，搬迁计划将增加公司支出合计约 5,727.17万元，对公司业绩情况影响较小。但考虑搬迁过程涉及新厂房建设装修、人员招聘培训、生产设备调试、产能衔接等诸多事项，可能存在客观因素导致搬迁过程中相关设备出现损坏、搬迁进度不及预期甚至无法按计划实施，进而引发公司产能临时性短期导致拟搬迁设备等资产出现减值、公司因产能临时性不足导致客户或订单流失等风险，并对公司短期经营业绩造成不利影响。 （九）产能过剩风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目新增产能的预期消化情况是基于公司二片罐产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出。募投项目完成产能搬迁及新产线建设后，募投项目最终累计搬迁产能 23.77亿只，新增11.03%。枣庄项目目前已基本确定在手订单合计约 7.50亿罐，对枣庄项目产能（9亿罐）的覆盖率约为 83.33%；佛山项目目前已基本确定的在手订单约 18.70亿罐，对佛山项目产能（30亿罐）的覆盖率约为 62.33%，上述在手订单主要来自搬迁项目原有客户以及已签订战略合作协议的新客户，如果下游的食品饮料客户受宏观经济影响出现需求增长放缓，以及市场需求变动或行业竞争加剧导致公司订单减少，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （十）投资收益变动风险 报告期内，公司的投资收益分别为 19,470.35万元、25,067.77万元、20,433.49万元及 5,199.83万元，占利润总额的比例分别为 17.18%、20.74%、25.56%及18.04%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。 （十一）募投项目受到环保行政处罚的风险 报告期内，公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施主体佛山包装共受到 2次环保行政处罚，处罚事由均为“超过大气污染物排放标准排放大气污染物”。虽然针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛山包装已进行了聘请第三方进行检测、对产生异味的各个环节进行针对处理以及更新完善废气处理设施管理制度等整改措施，相关处罚因素已消除，且随着佛山包装搬迁，佛山包装将持续采取措施以保障污染物排放量低于标准限值。但随着佛山项目的投产运营，若在生产加工过程中出现工人未按规章制度操作、对相关设备操作不当或者环保设施出现故障等情况，并造成环境违法事件，将存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，如公司不能及时提升环保措施并持续对环保进行投入，将面临环保处罚的风险。 （十二）向博瑞特采购铝盖和向扬瑞新材采购粉末涂料占比较高的风险 博瑞特及扬瑞新材为自然人陈勇控制的企业，报告期内公司向博瑞特及扬瑞新材采购金额分别为 100,616.29万元、141,367.69万元、118,298.36万元和34,002.53万元，占公司同期采购总额的比例分别为 11.62%、13.84%、11.61%和14.07%，为公司前五大供应商之一。同时，报告期内，公司向博瑞特采购铝盖金额分别为 87,827.60万元、125,833.56万元、104,069.61万元和 30,144.01万元，占公司采购铝盖总额的比例分别为 74.27%、79.66%、73.01%和 92.55%；公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为 2,755.84万元、3,331.78万元、2,455.26万元和 719.35万元，占公司同类产品采购比例分别为 92.26%、94.03%、84.85%和94.04%。若未来发行人与博瑞特及扬瑞新材合作过程中出现争议导致合作关系解除或博瑞特及扬瑞新材生产经营出现不利情况导致公司被迫更换其他铝盖及涂料供应商，将增加公司供应商置换的隐性与显性成本，并对公司的生产经营产生不利影响。 （十三）市场竞争风险 在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加宏观经济下行及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该评级结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下： （一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红； （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； （四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。” （二）公司最近三年现金分红情况 2020年度、2021年度及 2022年度，公司利润分配情况如下： 单位：万元
注 3：以截至 2023年 4月 25日公司总股本 2,573,260,436股测算，预计派发现金红利人民币 30,879.13万元。 （三）未分配利润的使用情况 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （四）本次发行前滚存利润分配政策 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发 行的认购意向及承诺 （一）公司持股 5%以上股东关于本次发行的认购意向及承诺 截至 2023年 3月 31日，公司持股 5%以上股东为发行人控股股东上海原龙。 根据上海原龙就本次发行出具的《承诺函》，上海原龙参与本次发行认购意向和承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司不存在减持发行人股票、可转换公司债券的计划或者安排； 2、若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购； 3、若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司及本公司一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券； 4、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本公司及本公司一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向和承诺 1、拟根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员 根据董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，公司董事周云杰、周原、沈陶、王冬、陈中革、秦锋，发行人监事吴文诚、姜先达、张丽娜，以及公司非董事高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全、马斌云、章良德、张少军将根据市场情况决定是否参与本次发行认购（以下简称“根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员”）。上述根据市场情况决定是否参与本次发行认购的人员作出的具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人于本承诺函出具之日起前六个月内不存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，亦不存在减持发行人股票、可转换公司债券的计划或者安排； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购； 3、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券； 4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、不参与本次发行认购的人员 根据董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，公司独立董事吴坚、许文才、张力上承诺不参与本次发行认购（以下简称不参与本次发行认购的人员）。上述不参与本次发行认购的人员作出的具体承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购； 2、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................. 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 9 三、公司本次发行可转债的担保事项 ................................................................. 9 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ....................................................... 10 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺 ....................................................................................................... 12 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 一、一般术语 ....................................................................................................... 18 二、专业术语 ....................................................................................................... 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 25 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 三、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 30 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 43 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 45 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 46 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 50 三、其他风险 ....................................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 59 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 60 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 63 四、最近三年相关主体所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 73 六、公司特别表决权股份或类似安排 ............................................................... 87 七、公司协议控制架构情况 ............................................................................... 87 八、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 87 九、公司主要业务情况 ..................................................................................... 101 十、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 120 十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............................................. 123 十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 ..................................... 126 十三、境外经营情况 ......................................................................................... 126 十四、报告期内公司分红情况 ......................................................................... 127 十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ......................................... 129 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 131 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 131 二、最近三年及一期财务报告的审计意见 ..................................................... 131 三、最近三年及一期财务报告 ......................................................................... 132 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 142 五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 143 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 145 七、财务状况分析 ............................................................................................. 148 八、经营成果分析 ............................................................................................. 196 九、现金流量及资本性支出分析 ..................................................................... 215 十、技术创新分析 ............................................................................................. 219 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ............................. 222 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 224 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 225 一、报告期内发行人与生产经营相关的行政处罚情况 ................................. 225 二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ............. 231 三、资金占用和对外担保情况 ......................................................................... 234 四、同业竞争情况 ............................................................................................. 234 五、关联交易情况 ............................................................................................. 236 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 250 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 250 二、募集资金投资项目实施的可行性 ............................................................. 251 三、募集资金投资项目实施的必要性 ............................................................. 253 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 254 五、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ......................................... 273 六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 274 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 276 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 276 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 277 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 279 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 280 第九节 声明 ........................................................................................................... 281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 281 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 282 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 283 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 285 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 286 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 287 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 288 第十节 备查文件 ................................................................................................... 293 附表一 发行人控股子公司情况 ........................................................................... 294 附表二 发行人参股公司情况 ............................................................................... 299 附表三 发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权和房产情况 ............... 305 一、不动产权证书的土地使用权、房产情况 ................................................. 305 二、国有土地使用权证的土地使用权情况 ..................................................... 332 三、房屋所有权证的房产情况 ......................................................................... 333 附表四 发行人及其控股子公司租赁房产情况 ................................................... 336 附表五 发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况 ............................... 340 附表六 发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况 ....................................... 350 附表七 发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权和作品著作权情况 ... 362 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：奥瑞金科技股份有限公司 英文名称：ORG Technology Co., Ltd. 注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奥瑞金 股票代码：002701.SZ 法定代表人：周云杰 董事会秘书：高树军 成立日期：1997年 5月 14日 邮政编码：101407 电话号码：010-85211915 传真号码：010-85289512 电子信箱：[email protected] 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）国家产业政策支持金属包装行业发展 包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥愈加重要的作用。 2016年 12月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”和《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022年 9月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。 有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。 （2）金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间 我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2022年我国啤酒罐化率仅为 27.1%，与美国、英国等 65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。 除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2022年全国金属包装容器及材料制造行业累计完成营业收入 1,500.52亿元，同比增长 8.45%。根据 Euromonitor数据，2021年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达到 17.99%，同比增长 6.5%。随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。 （3）行业持续整合，为龙头企业带来新的发展机遇 在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加宏观经济下行及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。行业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现加速发展带来新的发展机遇。 2、本次发行可转债的目的 （1）把握战略机遇期，巩固公司国内行业龙头地位 公司是国内金属包装行业首家 A股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。 本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。 （2）深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力 下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞争优势。 公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游核心客户的合作水平、提升对客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 94,000.00万元（含 94,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （四）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （五）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 94,000.00万元（含 94,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （八）募集资金投向 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 94,000.00万元（含94,000.00万元）（系扣除财务性投资后金额），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（九）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（未完）  |