南华期货(603093):南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:南华期货:南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于可转换公司债券的性质 ......................................................................... 5 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 5 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 ......................................................... 5 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................. 5 五、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................. 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 18 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19 四、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 22 五、本次发行的受托管理事项 ........................................................................... 31 六、本次发行的相关机构 ................................................................................... 41 七、公司与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................... 43 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 44 二、与我国期货行业相关的风险 ....................................................................... 58 三、本次可转债发行相关风险 ........................................................................... 59 四、其他相关风险 ............................................................................................... 61 第四节 公司基本情况 ............................................................................................. 62 一、公司发行前股本总额及前十大股东持股情况 ........................................... 62 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ........................................................... 62 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ....................................................... 76 四、重要承诺及履行情况 ................................................................................... 83 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................... 87 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 96 七、公司主营业务的具体情况 ......................................................................... 121 八、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 146 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................. 152 十、公司境外经营情况 ..................................................................................... 152 十一、信息科技 ................................................................................................. 153 十二、公司股利分配情况 ................................................................................. 154 十三、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ..................................... 159 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 161 一、最近三年财务报告的审计情况 ................................................................. 161 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 161 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 170 四、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ................................. 173 五、2023年第一季度财务报告的相关信息 .................................................... 175 六、主要财务和监管指标及非经常性损益明细表 ......................................... 176 七、财务状况分析 ............................................................................................. 178 八、经营成果分析 ............................................................................................. 199 九、现金流量分析 ............................................................................................. 214 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 217 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 217 十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 ..................... 218 十三、本次发行对公司的影响分析 ................................................................. 219 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 221 一、合规经营情况 ............................................................................................. 221 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 221 三、关联交易情况 ............................................................................................. 223 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 237 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 237 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 237 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................................................................................... 238 四、募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................... 239 五、本次募集资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ............................................................................................................................. 243 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 244 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 244 二、前次募集资金鉴证意见 ............................................................................. 247 第九节 声明 ........................................................................................................... 248 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 249 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 266 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 268 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 271 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 272 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 273 七、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺 ............................................. 274 第十节 备查文件 ................................................................................................... 275 一、备查文件 ..................................................................................................... 275 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................. 275 附件一：公司及控股子公司主要拥有的注册商标 ............................................... 276 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于可转换公司债券的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南华期货主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）经营业绩波动风险 中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。2020年、2021年和 2022年，我国期货公司分别实现营业收入 352.45亿元、494.64亿元和 401.58亿元，2021年较 2020年同比上升 40.34%，2022年较2021年同比下降 18.81%。 公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。2020年、2021年和 2022年，公司的营业收入分别为 991,523.02万元、1,051,479.67万元和 682,272.79万元，净利润分别为 9,259.16万元、24,260.27万元和 24,591.25万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过 50%甚至发生亏损的风险。 （二）期货经纪业务风险 期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。 下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况： 单位：万元
（三）风险管理业务风险 公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。 场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险是指场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险是指客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。 基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和仓储风险。市场风险是指公司在进行基差贸易后，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的风险。操作风险是指公司在采购、销售现货以及进行期货交易的过程中，员工存在操作不当或失误的风险。信用风险是指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。仓储风险是指公司在现货存储过程中存在货物品质变化以及损耗、灭失的风险。 做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险是指做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模型的具体实现不当而产生的风险。操作风险是指做市业务部门员工在场内交易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险是指公司在对场内期货、期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得对冲无法有效进行的风险。 下表测算了公司风险管理业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况： 单位：万元
（四）境外金融服务业务波动风险 南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 如境外金融服务业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。 下表测算了公司境外金融服务业务营业收入下滑对公司营业收入的影响情况： 单位：万元
五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、强化风险管理措施 合规风控是公司可持续发展的基础保障。未来，公司将严守底线思维，坚持走守法合规发展的路线，通过增强合规风控管控能力，进一步健全和完善内部管理相关制度，强化合规和风控体系。在持续完善风险管理制度和内控体系的基础上，加强对重大风险的识别、防控和评价，提升风险预警能力和风险处置能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。 5、保持稳定的股东回报政策 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。此外，公司将严格执行《公司章程》和《南华期货股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东横店集团控股有限公司和公司实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称（中文）：南华期货股份有限公司 公司名称（英文）：NANHUA FUTURES CO.,LTD. 成立日期：1996年 5月 28日（股份公司成立于 2012年 10月 18日） A股股票上市地：上海证券交易所 A股股票简称：南华期货 A股股票代码：603093.SH 统一社会信用代码：91330000100023242A 法定代表人：罗旭峰 注册资本：610,065,893元 注册地址：浙江省杭州市上城区横店大厦 301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室 邮政编码：310002 联系电话：0571-87833551 传真：0571-88385371 公司网址：http://www.nanhua.net 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种的全球影响力正在提升，期货市场迎来历史性发展机遇。 风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。 （二）本次发行的目的 公司经过 20多年的发展，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。因此，公司拟通过本次发行提高净资本规模，巩固优势业务，并积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于 2023年 3月 10日召开的第四届董事会第七次会议及2023年 3月 31日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 2023年 4月 23日，中国证监会期货监管部出具《关于向南华期货出具监管意见书的函》（期货部函[2023]260号）。 本次发行尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 12,000,000张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债承销方式以公司与主承销商签署的承销协议约定为准。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（十三）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （二）债券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，由股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。 （九）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。 （十二）评级事项 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南华期货主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。 （十三）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》主要内容如下： 1、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司拟修改债券持有人会议规则； （7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）公司提出债务重组方案； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议应由公司董事会或受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 现场方式召开会议的，会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （2）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （3）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 5、债券持有人会议决议的生效条件 （1）除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 （2）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： 1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （十五）违约责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十六）决议的有效期 公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。 五、本次发行的受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2023年 4月，公司与中信证券签订了《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。 （二）受托管理协议主要内容 以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、南华期货（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； 遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （未完）  |