长青科技(001324):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:长青科技:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 5月 22日在深圳证券交易所上市。 长青科技按照中国证券监督管理委员会 2023年 2月 17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 （一）涨跌幅限制放宽 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （三）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 33,804,587股，占本次发行后总股本的比例约为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）发行市盈率高于行业市盈率水平及本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，截至 2023年 5月 5日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 44.51倍。 截至 2023年 5月 5日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值（威奥股份、世纪瑞尔）。 本次发行价格 18.88元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 44.64倍，略高于中证指数有限公司 2023年 5月 5日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 44.51倍；低于同行业上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率（剔除极值），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （六）炒作风险 投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）原材料价格波动风险 公司采购的原材料多达上百种，公司轨交车辆内饰产品、建筑装饰产品生产所需的主要原材料包括铝材类（铝板材、铝蜂窝、铝型材等）、钢材类（不锈钢、镀锌板、碳钢等）等金属材料以及胶品类、石材等非金属材料。公司车载乘客信息系统生产所需的主要原材料包括显示屏等。2020年至 2022年，公司主要原材料采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 58.70%、66.13%和 71.87%。 公司采购的主要原材料市场竞争较为充分，但采购价格仍会随着市场价格上下波动。 若原材料价格向上波动幅度较大，公司将面临采购成本大幅上涨而带来成本压力，进而挤压公司的利润空间。 （二）客户集中度较高的风险 公司生产的轨交车辆内饰产品及车载乘客信息系统等轨道交通车辆配套产品，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。 中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，2020年至 2022年，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为 55.11%、43.96%和 29.37%。 中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有主导地位，但其下属整车制造企业中车长客、青岛四方、南京浦镇等子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算。如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）产品销售毛利率波动的风险 2020年至 2022年，公司按统一口径计算的主营业务毛利率分别为 36.69%、35.42%和 32.18%。 公司产品主要为定制化产品，不同下游应用领域、不同客户对同类产品的设计、性能等需求也存在较大差异。在成本方面，产品材料构成、生产工艺流程复杂程度不同导致单位成本发生波动；在价格方面，产品性能、市场定价不同导致单位价格发生波动。 公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发生变化。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。此外，随着行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发投入逐步进入公司所处的细分行业，国内外市场可能面临更多市场参与者竞争，若公司主营产品价格下降，将对公司毛利率水平产生不利影响。 （四）应收账款回收风险 2020年末至 2022年末，公司应收账款账面价值分别为 21,388.14万元、17,948.11万元和 25,881.24万元，占流动资产的比例分别为 43.40%、36.22%和 44.64%。受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。公司已对下游客户的应收款项计提了相应的坏账准备，但不排除由于未来公司产品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，进而导致公司面临因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，并对资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （五）国际贸易摩擦引发的风险 公司产品部分需求来源于欧洲、北美等国家和地区。2020年至 2022年，公司境外收入占当年主营业务收入的比重分别为 17.90%、22.25%及 23.36%。 在目前的中美贸易摩擦背景下，如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险，这将影响公司产品在国际市场上的销售。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕654号”文注册同意，内容如下： 1、同意长青科技首次公开发行股票的注册申请。 2、长青科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，长青科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于常州长青科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕421号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“长青科技”，证券代码为“001324”。公司首次公开发行股票中的 33,804,587股人民币普通股股票自 2023年 5月 22日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2023年 5月 22日 （三）股票简称：长青科技 （四）股票代码：001324 （五）本次公开发行后总股本：13,800万股 （六）本次公开发行股票数量：3,450万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,804,587股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：104,195,413股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股及减持意向承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有 695,413股的限售期为 6个月，约占网下发行总量的 10.08%，约占本次公开发行股票总量的 2.02%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，可适用原核准制财务条件。 公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的以下条件： 1、最近 3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元； 2、最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； 3、本次发行前，股本总额为 10,350万元，不少于人民币 3,000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件，即： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于 5000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东的基本情况 公司的控股股东为长青投资，本次发行前，长青投资直接持有公司 4,222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的 40.80%，长青投资的基本情况如下：
本次发行前，周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资 98.95%的股权，长青投资持有发行人 40.80%的股份；周建新持有埃潍控股 100.00%的股权，埃潍控股持有发行人 13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司 54.44%的表决权，为公司实际控制人。除周银妹、胡锦骊、周建新以外，实际控制人的亲属（不仅限于近亲属）不存在持有发行人股份的情形。 周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。此外，周银妹、胡锦骊、周建新已签订《一致行动协议》，为一致行动人。 报告期内，周银妹一直担任公司董事长，胡锦骊一直担任公司董事，周银妹、胡锦骊、周建新能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，能够对公司董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响。 周银妹女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211958****，住所为：常州市武进区****。具体简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况/（一）公司董事简介”。 胡锦骊女士，美国国籍，护照号码 65086****，住所为： Rancho Palos Verdes, CA ****。具体简历参见招股说明书“第四节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况/（一）公司董事简介”。 周建新先生，拥有香港永久居民身份，香港永久居民身份证号码为 P5759****，住所为：Phayathai Sub-district,Phayathai District,Bangkok *****，未曾在公司供职。 报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为长青投资，公司实际控制人仍为周银妹、胡锦骊及周建新，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结构如下：
截至本上市公告书出具日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 10,350.00万股，本次公开发行 3,450.00万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 61,640户，公司前 10名股东及持股情况如下：
本次发行不涉及战略投资者配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 3,450.00万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 18.88元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 18.88元/股，此价格对应的发行人 2022年市盈率为： （1）29.32倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）33.48倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）39.09倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）44.64倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.50倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按照截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。 网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,070.00万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为 1,380.00万股，占本次发行数量的 40.00%。 根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,822.40457倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 40%（即 1,380.00万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 690.00万股，占本次发行数量的 20.00%；网上最终发行数量为 2,760.00万股，占本次发行数量的 80.00%。 回拨后本次网上发行的中签率为 0.0293151774%，申购倍数为 3,411.20228倍。根据《常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 27,292,936股，缴款认购金额 515,290,631.68元，放弃认购数量为 307,064股，放弃认购金额为 5,797,368.32元。网下向投资者询价配售发行股票数量为 6,898,848股，缴款认购金额为 130,250,250.24元，放弃认购数量为 1,152股，放弃认购金额为21,749.76元。 网下投资者放弃认购股数 1,152股由保荐人（主承销商）包销，其中 116股的限售期为 6个月，约占网下投资者放弃认购股数的 10.07%。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 308,216股，包销金额为 5,819,118.08元，包销股份的数量占总发行数量的比例约为 0.89%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 65,136.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 57,406.48万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 5月 17日出具了容诚验字[2023]230Z0122号验资报告。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,729.52万元。发行费用包括： 单位：万元
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.24元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 57,406.48万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 7.56元/股（以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.4830元/股（以 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2020年、2021年和 2022年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2023]230Z0195号标准无保留意见的《审计报告》。 公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。 二、公司 2023年第一季度主要财务信息及经营情况 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司 2023年第一季度财务报表。本上市公告书披露的 2023年 1-3月及 2022年 1-3月的财务数据未经审计，公司上市后不再另行披露 2023年第一季度报告，敬请投资者注意。 公司 2023年第一季度主要财务数据列示如下：
2023年 1-3月，公司的营业收入为 10,225.77万元，较上年同期增长 2,506.43 万元，增长幅度为 32.47%。主要系建筑装饰业务以及城轨地铁车辆配套业务量增长所致。 2023年 1-3月，公司的净利润为 1,262.37万元，较上年同期增长 1,383.57 万元，主要原因包括：①铝材市场价格较上年同期有所下降，导致主营业务毛利率较上年同期上升 2.98%。②公司在 2022年下半年对管理人员精简增效，管理人员数量下降，导致管理费用较上年同期有所下降。③随着欧元汇率的上升，导致财务费用的下降。④本期收回部分账龄较长的应收款，导致信用减值损失大幅减少。 本公司于 2023年 4月 27日刊登的招股意向书中披露的 2023年第一季度业绩预计情况如下：公司 2023年 1-3月预计营业收入 9,263.21万元至 10,035.15万元；预计归属于母公司所有者的净利润 969.51万元至 1,211.89万元。 公司 2023年 1-3月实际营业收入为 10,225.77万元，实际归属于母公司所有者的净利润为 1,298.90万元。公司 2023年第一季度实际经营业绩略高于预测经营业绩，两者不存在重大差异。 三、2023年 1-6月公司经营业绩预计情况 经测算，公司 2023年 1-6月经营业绩预计情况如下： 单位：万元
以上 2023年 1-6月的业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 募集资金专户开设及监管情况如下：
2023年 4月 26日，公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2023年第一季度财务报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。 本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日（2023年 4月 27日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况
作为长青科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人常州长青科技股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人屠晶晶、齐玉祥提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。 齐玉祥先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份 IPO、银河微电 IPO、春光科技 IPO、广大特材IPO、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目。 第八节 重要承诺事项 一、股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）控股股东长青投资，实际控制人周银妹、胡锦骊、周建新及实际控制人控制的股东埃潍控股承诺 1、实际控制人周银妹、胡锦骊的承诺 自发行人股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 11月22日，如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 在前述锁定期期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 2、控股股东长青投资，实际控制人周建新及实际控制人控制的股东埃潍控股承诺 自发行人股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（即 2023年 11月22日，如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业任何时候拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 若本人/本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 （二）持有公司 5%以上股东深创投、常州国润、恒鑫汇诚承诺 “自发行人本次发行股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 根据届时适用的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本公司/企业承诺将不会减持长青科技股份。锁定期满后，本公司/企业将按照届时适用的法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。 在实施减持时，本公司/企业将依据法律、法规、规章以及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。若本公司/企业的股份锁定、持股及减持意向承诺与中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定实行。” （三）公司股东常州红土、武进红土、北京红土、东方富海、交银国际、华纳永沣、志云杭州承诺 “自发行人本次发行股票上市之日起 12个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。 若本公司/企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。” 二、稳定股价预案及承诺 （一）稳定股价预案 为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《常州长青科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司股票在深圳证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东及实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。 2、稳定股价的具体措施 触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事、高级管理人员增持公司股票。 （1）公司回购股票 公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的 10%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东及实际控制人增持股票 公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。公司控股股东及实际控制人应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。（未完）  |