豪江智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:豪江智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融 合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。青岛豪江智能科技股份有限公司 Qingdao Richmat Intelligence Technology Inc. （山东省青岛市即墨区青岛服装工业园孔雀河四路78号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 瑞信证券（中国）有限公司 （北京市东城区金宝街 89号 19层 01A、02、03A及 20层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、一般名词释义 ..................................................................................................... 7 二、行业专用名词释义 ........................................................................................... 10 第二节 概览 ............................................................................................................. 13 一、重大事项提示 ................................................................................................... 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 21 三、本次发行概况 ................................................................................................... 22 四、发行人主营业务经营情况 ............................................................................... 24 五、发行人板块定位情况 ....................................................................................... 31 六、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 35 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.......................... 36 八、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................... 36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 36 十、募集资金用途运用与未来发展规划 .............................................................. 37 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 37 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险 ....................................................................................... 38 二、与行业相关的风险 ........................................................................................... 43 三、其他风险 ........................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、发行人基本信息 ............................................................................................... 48 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 .................................. 48 三、发行人的股权结构及内部组织结构 .............................................................. 54 四、发行人重要子公司和重要参股公司情况 ...................................................... 57 五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 .................................................................................................................................... 65 六、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的情况 .................................. 87 七、发行人是否存在协议控制架构 ....................................................................... 87 八、发行人控股股东、实际控制人的违法违规情况 .......................................... 87 九、发行人股本情况 ............................................................................................... 88 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................... 92 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议，以及有关协议的履行情况 ........................................................................................... 98 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .................................................................................................................... 99 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 .............................................................................................................................. 100 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ......................................................................................................... 101 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 101 十六、发行人员工情况 ......................................................................................... 107 第五节 业务与技术 ............................................................................................... 115 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 .................................................... 115 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况 ........................................................ 144 三、发行人的销售情况和主要客户 ..................................................................... 183 四、发行人的原材料采购情况和主要供应商 .................................................... 194 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 205 六、发行人技术水平与研发情况 ......................................................................... 236 七、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................. 250 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ........... 250 九、境外经营情况 ................................................................................................. 252 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 253 一、未来影响公司盈利和财务状况的主要因素 ................................................ 253 二、发行人合并财务报表 ..................................................................................... 256 三、财务会计信息 ................................................................................................. 260 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 ............................ 262 五、非经常性损益 ................................................................................................. 303 六、税项 .................................................................................................................. 305 七、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 309 八、分部信息 ......................................................................................................... 310 九、经营成果分析 ................................................................................................. 311 十、资产质量分析 ................................................................................................. 390 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................ 419 十二、资本性支出分析 ......................................................................................... 436 十三、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ............................ 436 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 437 十五、发行人盈利预测情况 ................................................................................. 437 十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息 ................................ 437 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 441 一、募集资金使用的基本情况 ............................................................................. 441 二、本次募集资金投资项目对发行人现有业务的影响 .................................... 444 三、本次募集资金投资项目对发行人主营业务和未来经营战略的影响、以及业务的创新创造创意性的支持作用 ..................................................................... 446 四、募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................ 447 五、发行人未来战略规划 ..................................................................................... 449 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 453 一、报告期内公司治理缺陷及改进情况 ............................................................ 453 二、发行人内部控制制度情况 ............................................................................. 453 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况........................ 455 四、报告期内资金占用及担保情况 ..................................................................... 455 五、独立经营情况 ................................................................................................. 456 六、同业竞争情况 ................................................................................................. 457 七、发行人关联交易情况 ..................................................................................... 461 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 479 一、本次发行完成前滚存利润的分配方案 ........................................................ 479 二、股利分配情况及发行后的股利分配政策 .................................................... 479 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 483 一、重大合同 ......................................................................................................... 483 二、对外担保的有关情况 ..................................................................................... 488 三、重大诉讼、仲裁及其他情况 ......................................................................... 488 第十一节 声明 ....................................................................................................... 489 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 489 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 490 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 491 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 492 四、保荐人（主承销商）董事长声明 ................................................................ 493 五、保荐人（主承销商）总经理声明 ................................................................ 494 六、发行人律师声明 ............................................................................................. 495 七、审计机构声明 ................................................................................................. 496 八、验资机构声明 ................................................................................................. 497 九、验资复核机构声明 ......................................................................................... 498 第十二节 附件 ....................................................................................................... 499 一、招股意向书附件 ............................................................................................. 499 二、查阅时间和地点 ............................................................................................. 505 三、与投资者保护相关的承诺具体内容 ............................................................ 506 四、本次募集资金投资项目介绍 ......................................................................... 529 五、外观设计专利清单 ......................................................................................... 545 六、主要产品认证清单 ......................................................................................... 553 第一节 释义 一、一般名词释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义：
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下事项。 （一）特别提示投资者关注的风险 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素，并认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为62,358.35万元、76,581.37万元、66,465.29万元，分别实现净利润8,638.01万元、7,344.75万元、6,703.89万元，实现扣除非经常性损益后的净利润8,213.85万元、6,688.22万元、5,832.34万元。发行人的净利润、毛利率在2021年、2022年均呈下降趋势，其中净利润分别同比下滑14.97%、8.73%；扣除非经常性损益后的净利润分别下滑18.57%、12.80%；2021年毛利率相较2020年下降了2.66个百分点，2022年毛利率相较2021年下降了1.34个百分点。 2021年以来，公司所在的智能线性驱动行业经营情况受到一定挑战，上游原材料供应出现短缺，原材料价格处于高位。同时，宏观经济波动对新市场的业务开拓、海运运输费用等产生了一定影响。同行业上市公司的盈利也不同程度的出现了下滑，捷昌驱动、凯迪股份、乐歌股份2021年的净利润分别同比下滑33.43%、32.43%和14.87%。 对于发行人而言，智能线性驱动业务总体经营情况良好，但受原材料成本、人工成本、折旧费用、运费上升等因素影响导致盈利能力有所下降，此外发行人子公司容科机电开拓智能遮阳业务前期费用较高报告期内处于亏损状态，综合前述因素导致公司2021年经营业绩同比出现下滑。并且，发行人重要客户江苏里高的母公司梦百合在2021年出现了大幅亏损，虽然江苏里高和其电动床业务仍保持百合电动床业务使得发行人对其毛利率出现下降；并且受梦百合现金流紧张的影响，发行人对江苏里高的应收账款出现逾期，虽逾期天数较短，但截至2022年12月31日，发行人对江苏里高应收账款金额3,441.59万元中逾期的应收账款为1,065.54万元；另外，发行人2022年确认自江苏里高的收入下滑40.43%，虽然梦百合在2022年已扭亏为盈，同时，发行人截至2022年12月31日来自江苏里高的在手订单数量同比增长100.82%，但若梦百合盈利能力恢复态势未能持续、现金流状况未能持续改善同时江苏里高的电动床业务同比不能保持稳定或增长，将使发行人未来经营业绩产生下行压力。 此外，2022年净利润同比下降 8.73%、扣除非经常性损益后的净利润下降12.80%，并且毛利率相较 2021年度继续下滑了 1.34个百分点。造成前述状况的原因主要包括：2022年 9月以来，公司主要生产经营场所采取了居家办公、暂停现场生产经营活动等措施，上述措施对公司的产品生产、物料采购、研发设计、销售接单、物流发货、收入确认进度等造成了全面影响；同时，欧美地区通胀持续走高，虽然美联储及欧洲央行已采取加息等措施抑制通胀，但短期内高通胀的市场预期难以较快缓解，终端市场需求有所走弱；并且发行人消耗前期高价物料均需要一定时间，运费在 2022年呈回落态势但较大降幅出现在下半年，因前期扩张和开发新的产品线导致相关折旧摊销及人员费用也较去年同期呈增长态势。 综上，若上述不利因素未及时消除，或发行人未能找到有效的应对措施，将对发行人未来经营业绩造成一定压力。 2、市场竞争加剧风险 线性驱动行业起源于海外，国际知名的线性驱动制造公司具备先行者优势，经过长期经营，形成了较大的规模优势以及较高的市场地位，并且国际竞争对手已经加紧进入中国，纷纷在中国设立分子公司，布局产能，拓展国内市场或借助国内生产成本优势维持业内领先地位。同时，我国智能线性驱动行业也正在快速发展，多家行业领先企业已经登陆A股资本市场或已有登陆A股资本市场的计划。 虽然目前发行人与同行业企业在智能线性驱动市场的不同细分领域各有所长，但为了扩大市场份额，同行业公司已开始向其他竞争对手的擅长领域布局，如捷昌驱动已开始布局发行人优势领域（电动床用驱动市场）、凯迪股份亦具备进入发行人优势领域的能力，而发行人同样也开始布局智能办公相关产能，整个智能线性驱动市场的竞争将日趋激烈。一方面，发行人下游客户如拟替换供应商其实际承受的可量化的经济成本相对较少，更多的是需要在产品的测试、认证、售后培训等方面付出较多时间成本，并在内部部门之间以及与终端品牌商之间投入大量沟通成本并承担一定风险。如果公司不能在设计研发、产品质量和定制化配套服务能力等方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降、产品被竞争对手替代的风险。另一方面，如同行业企业进入发行人擅长领域，将可能对发行人的收入和利润产生直接或间接的负面影响，使发行人销售收入、盈利水平出现下降的风险。 此外，因下游厂商的市场地位牢固且盈利能力较强、发行人在供应体系内的地位较为稳固且持续加强，发行人产品售价除因定制化、市场开发策略、原材料价格传导等原因产生一定波动外，总体基本稳定。基于良好的市场发展前景，在当前市场竞争格局不发生大的变化的情况下，发行人的产品售价未来亦将保持稳定态势。但未来如上述因素发生变化，如市场竞争进一步加剧，发行人的产品售价不排除会受到一定影响，进而影响发行人的毛利率水平。 3、原材料供应及价格波动风险 报告期内，直接材料成本是公司的主要成本项，2020年、2021年、2022年，依次占主营业务成本比例为 84.06%、81.45%、79.31%。公司所需的主要原材料包括马达类、电子元器件类、线束类、电源材料类、结构件类，前述五大类原材料占公司原材料采购成本的比重为 80%左右，相关原材料价格在一定程度上会受到大宗商品价格的影响。以马达类、线束类材料为例，其均需大量使用铜包线，而铜的价格自 2020年起即已进入上升通道，截至 2022年 6月末仍处于较高水平，并在 2022年 6月末下降，2022年下半年波动上升；马达类材料所需要的冷轧钢、热镀锌钢价格亦处于近年较高水平。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，对毛利率更有着直接影响。如果大宗商品价格持续处于高位将可能导致原材料价格发生上涨，进而对公司的经营业绩及毛利率造成不利影响。 此外，芯片为线性驱动产品中控制器的重要零部件，由于芯片类电子元器件从2020年四季度开始出现全球性供应不足问题，导致公司相关采购成本出现大幅上升，但目前芯片类电子元器件的供应已恢复正常，未来芯片类电子元器件如因宏观经济波动、行业周期影响出现供应不足的情况，可能对公司未来的生产经营带来风险。 4、新市场开拓的风险 公司目前生产的智能家居线性驱动产品主要应用于家居用床领域，为智能电动床提供核心动力及控制系统，并向遮阳、办公、工业等场景延展。虽然发行人目前已在智能电动床领域占据一定市场份额，但针对遮阳、办公、工业等场景的市场开拓需要发行人寻找市场切入点，攻克市场推广难点，形成成熟产品线。发行人主要从事 TO B类业务，获取客户资源、取得客户信任需要一定时间，并且发行人所擅长的控制技术在部分尚待开拓的市场应用场景暂时无法形成对竞争对手的产品优势，此外部分下游领域客户对产品定制化、性价比的需求相对较弱、同时发行人下游应用领域国内市场发展较慢，前述原因导致发行人存在新业务开拓的风险。 以发行人负责智能遮阳业务的子公司容科机电为例，其 2021年、2022年分别实现销售收入 240.76万元、726.76万元，净利润分别为-1,223.59万元、-697.29万元。目前，遮阳市场处于起步阶段，发行人已针对市场特点制定多样化的开拓策略，针对新市场开拓所采取的措施能否取得预期效果尚存在一定的不确定性、取得客户信任尚需时间。 5、存货滞销以及减值的风险 报告期内，公司 2020年、2021年和 2022年期末存货账面净值分别为12,045.59万元、16,081.72万元和 13,122.93万元，占同期营业收入的比重分别为19.32%、21.00%和 19.74%，占流动资产的比重分别为 21.55%、27.85%和 24.73%。 公司存货期末余额主要为原材料及库存商品。报告期内，公司已按照存货实际情况计提了相应的存货减值准备。但如果公司未来不能及时消化现有库存和未来新增库存，将导致存货滞销以及减值的风险，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。 6、贸易摩擦加剧的风险 2020年至 2022年，公司直接及通过境外子公司间接出口美国市场的销售收入为 7,102.28万元、6,304.46万元、4,866.92万元，占当期营业收入的比例分别为 11.39%、8.23%、7.32%。近年来，美国在全球范围采取贸易保护主义的政策，包括对华加征进口关税、实施“双反”政策等贸易保护措施成为美国对华贸易政策的主旋律。公司主要产品双马达驱动器、单马达驱动器、控制盒、遥控器、升降柱等处于美国加征关税产品名单之内，关税加征税率为 10%至 25%不等。受此影响，部分客户与公司协商通过适当调减销售价格等方式与发行人共同承担美国加征关税带来的费用。 假设发行人出口至美国的应税产品原均执行零关税，关税加征税率为25.00%，以 2020年至 2022年发行人因受到关税影响与客户重新协商销售价格及关税成本承担方式形成的销售收入为测算基础，不同情景下，关税加征措施对发行人经营成果的影响情况如下： 单位：万元
7、实际控制人控制的风险 截至招股意向书签署日，控股股东、实际控制人宫志强实际能够控制的公司股权比例为 80.95%。本次发行后，实际控制人控制的股份比例仍然较高。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决等方式对公司发展战略、重大经营、重大人事任免以及利润分配等方面实施不当控制，从事有损于公司利益的活动，将可能给公司及其中小股东带来不利影响。公司目前已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，公司上市后将进一步加强公司治理水平并接受大众监督，保护中小股东利益。 （二）本次发行前滚存利润的分配安排 公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配政策的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按上市后的持股比例共享。 本次发行后的股利分配政策详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配情况及发行后的股利分配政策”。 （三）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书之“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺具体内容”。 （四）财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息 1、财务报告审计截止日后主要经营情况 发行人财务报告审计基准日为 2022年 12月 31日，财务报告审计基准日至本招股意向书签署日，公司整体经营状况正常，但受终端消费市场疲软等因素影响，2023年一季度营业收入、盈利同比均有所下滑，且发行人预测 2023年 1-6月营业收入、盈利同比均有可能有所下滑，除此之外发行人在主营业务和经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格水平、主要原材料采购方式和价格水平、核心人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 2、财务报告审计截止日后主要财务信息 （1）会计师事务所审阅情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中兴华阅字（2023）第 020034号）。 （2）审计基准日后的主要财务信息 经审阅，公司 2023年一季度合并报表主要财务信息如下： ①合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
截至 2023年 3月 31日，公司资产总额、负债总额、所有者权益分别为89,514.12万元、40,081.20万元、49,432.92万元，相较 2022年末分别增加 3.90%、5.55%、2.61%，整体变动相对较小。 2023年 1-3月，公司实现营业收入、归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,058.15万元、1,288.90万元、1,238.83万元，分别同比下降 13.87%、20.45%、19.81%，下降的原因主要为：欧美地区通胀虽在加息后有所缓解，但欧美地区的终端市场恢复需求尚需时间，发行人客户目前下单仍较为谨慎；同时，公司因开拓新的业务板块持续进行了一定的资产和人员投入，导致相关成本费用出现上升。 2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 754.34万元，较上年同期的 626.73万元上升 20.36%，绝对金额变化较小，主要系销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金之间的差额较上年同期增加所致。 2023年 1-3月公司投资活动产生的现金流量净额为 284.97万元，较上年同期减少 94.78%，主要系公司去年同期赎回银行理财产品导致收回投资收到的现金金额较高所致。2023年 1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额为-116.82万元，较上年同期的-63.39万元减少 84.29%，绝对金额变化较小，主要系支付经营租赁租金、上市辅导费用导致支付其他与筹资活动有关的现金增加以及支付借款利息所致。 2023年 1-3月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为 50.07万元，较上年同期减少 33.45%，主要原因系政府补助较上年同期有所减少所致。 3、2023年 1-6月业绩预计情况 截至本招股意向书签署日，发行人对 2023年 1-6月的经营业绩情况进行了初步梳理与预测，发行人 2023年 1-6月的主要财务信息如下： 单位：万元
2023年1-6月，公司预计实现营业收入32,000至36,000万元，同比变动-6.07%至 5.67%；预计实现归属于母公司所有者的净利润为 2,400至 2,800万元，同比变动-17.41%至-3.65%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,200至 2,600万元，同比变动-17.10%至-2.02%，主要原因为：欧美地区通胀虽在加息后有所缓解，但欧美地区的终端市场恢复需求尚需时间，发行人客户目前下单仍较为谨慎；同时，公司因开拓新的业务板块持续进行了一定的资产和人员投入，导致相关成本费用出现上升。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
|
