双元科技(688623):双元科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:双元科技:双元科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 1 发行保荐书 ............................................................................................................... 1 2-1 财务报告及审计报告 .......................................................................................... 25 2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ................................................................................................................................ 196 3 内部控制鉴证报告 ............................................................................................... 307 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................................................... 324 5 法律意见书 ........................................................................................................... 340 6 公司章程（草案） ............................................................................................... 585 7 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 ........................................... 627 民生证券股份有限公司 关于浙江双元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 声 明 本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义） 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 4 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 7 第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 ................................................. 8 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 9 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 9 三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》发行条件 .................. 10 四、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................. 12 五、发行人存在的主要问题和风险 .................................................................. 12 六、保荐人对发行人发展前景的评价 .............................................................. 18 七、本保荐人对发行人的财务专项核查情况 .................................................. 18 八、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 .......................................................................... 18 九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 .................................................................. 19 十 、保荐人对本次股票发行上市的保荐结论 ................................................ 20 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“本保荐人”）。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 王艺霖、袁莉敏 2、保荐代表人保荐业务执业情况 王艺霖先生：任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。曾参与金银河（300619）、朝阳科技（002981）、中旗新材（001212）和伟邦科技 IPO项目，以及金银河（300619）可转债项目。 袁莉敏女士：任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。曾参与金马游乐（300756）、原尚股份（603813）、南华仪器（300417）、猛狮科技（002684）、达华智能（002521）、新开源（300109）、品高股份（688227）和利元亨（688499）IPO项目，以及原尚股份（603813）非公开发行项目，具有丰富的投行工作经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：何召鑫 其他项目组成员：周丽君、刘素、盖健达、陈梓聪 2、项目协办人保荐业务执业情况 何召鑫先生：任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级项目经理，拥有法律职业资格，注册会计师，税务师，经济法硕士。具有数年审计、投行相关工作经验，曾参与利元亨（688499）IPO项目。
（一）根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐人依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 除上述情况外，民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 1、项目的立项审查阶段 民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 2、项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 3、项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，民生证券对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 （二）内核意见说明 民生证券于 2022年 4月 25日召开内核会议对浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经审议，民生证券认为浙江双元科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员7票同意，0票反对，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，同意推荐浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并做出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导二 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经核查，民生证券作为浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目中，在保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方机构的行为。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 发行人于 2022年 4月 10日召开第一届董事会第六次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2022年 5月 5日发行人召开 2021年年度股东大会，批准了发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案。 依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐人逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术和专利等知识产权的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年及一期的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》发行条件”。 三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》发行条件 （一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定 发行人前身浙江双元科技开发有限公司成立于 2006年 3月 21日，并于 2020年 12月 1日按账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营 3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册办法》第十条的规定。 （二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策； 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 四、审计截止日后主要经营状况的核查情况 公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，经保荐人核查，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，产业政策、税收政策、行业发展周期等未发生重大变化；公司主营业务、经营模式及竞争趋势等未发生重大变化；公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；公司主要客户、供应商、高级管理人员和核心技术人员均保持稳定；公司未出现重大安全事故、对经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 五、发行人存在的主要问题和风险 （一）与发行人相关的风险 1、财务与经营风险 （1）新能源电池领域客户集中度较高及大客户依赖的风险 报告期各期，公司新能源领域前五大客户（含同一控制下企业）销售收入金额分别为 1,124.60万元、5,553.67万元和 14,757.79万元，占该领域营业收入的比例分别为 49.20%、54.14%和 63.81%，截至 2022年 12月 31日，公司新能源电池业务在手订单中前五大客户占比为 64.52%，客户集中度较高，前两名比亚迪和蜂巢能源占比合计为 46.70%，其中，蜂巢能源系发行人股东无锡蜂云能创的有限合伙人，其持有无锡蜂云能创 73.08%的股份，并间接持有发行人 1.86%的股份。预计未来一段时间内，发行人在新能源电池领域仍会对比亚迪、蜂巢能源等大客户存在一定的依赖。 鉴于锂电池产业链中锂电池及其原材料的产能较为集中的行业格局，公司未来新能源电池领域的客户主体仍以产业链中的知名企业为主。若新能源电池竞争格局发生重大不利变化、主要客户出现经营困难，或公司的产品不能持续得到比亚迪、蜂巢能源等大客户的认可，公司经营将因此受到不利影响。 （2）经营活动现金流净额为负的风险 报告期各期，公司的经营活动现金流净额分别为 7,205.50万元、-4,738.59万元和 8,693.82万元。2021年，公司的经营活动现金流净额为负，其原因一方面是公司新能源锂电池领域的订单增多，对该领域客户销售的产品验收周期和回款周期相对较长，在验收前的收款比例也相对较低，应收款项余额增加；另一方面是公司在手订单增多，截至 2021年 12月 31日，公司在手订单 64,087.80万元，特别是新能源电池领域在手订单金额达到 44,022.47万元，占比 68.69%，相关存货增加导致资金占用增加。 经测算，公司新能源电池领域营业收入每增加 1亿元将增加应收账款和存货余额分别为 3,294.89万元、8,770.02万元，对应的营运资金新增需求量为 4,725.81万元，新能源电池领域业务对营运资金需求量明显高于其他行业，截至 2022年12月 31日，公司流动资产为 83,658.09万元，营运资金（流动资产减流动负债）为 39,424.46万元，随着下游新能源电池行业收入规模的扩大，在推动公司业绩持续增长的同时，未来应收款项和存货规模可能进一步上升，预计公司未来一定期间内，应收款项及存货增加产生的资金占用会进一步增加，如果公司不能有效提高资金周转效率或及时获得足够融资以支持业务发展，则相关业务将占用公司大量营运资金，导致公司经营活动现金流量紧张，并可能导致公司发生流动性风险。 （3）主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.70%、44.15%和43.66%。由于公司产品类别及应用领域相对较多，不同类别产品和不同应用领域的同类产品的单价、成本及毛利率存在差异，通常机器视觉智能检测系统的毛利率相对在线自动化测控系统较高，新能源电池领域的毛利率相对其他应用领域较低，因此产品类别和应用领域的结构变化会对公司主营业务毛利率产生较大影响。报告期内，公司主营业务毛利率有所下降，主要受产品结构和新能源电池领域的收入占比增长的影响，公司在线自动化测控系统的收入占比增加，该类产品的毛利率相对较低；同时，新能源电池领域的收入金额和占比增加，该领域的毛利率相对其他领域较低，致使毛利率有所下降。 若未来毛利率相对较低的在线自动化测控系统以及新能源电池领域的占比持续增加，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 （4）应收账款及合同资产余额较大及无法及时回收的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 2,055.13万元、6,116.97万元和 11,176.31万元，占各期末资产总额比例分别为 5.79%、10.08%和 12.73%。同时，随着下游新能源电池行业的快速发展，公司新能源电池领域的营业收入占比大幅提高，报告期各期占比分别为 13.97%、39.40%和 62.22%，而公司对新能源电池领域客户验收前的收款比例普遍较低，回款周期较长，报告期各期应收账款（含合同资产）的周转天数分别为 131.95天、110.23天和 128.45天，均高于公司各期应收账款（含合同资产）总体周转天数。随着公司销售规模的扩大及新能源电池领域营业收入占比继续上升，公司应收账款回款周期可能继续增长，进而导致应收账款余额进一步增加。 公司目前主要应收账款客户经营情况稳定，信用度较高，款项期后回收情况良好。公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户生产经营状况发生困难，将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临应收账款无法及时回收的风险。 （5）存货跌价和周转周期较长的风险 公司存货由原材料、在产品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 13,028.21万元、25,682.36万元和 36,400.09万元，存货跌价准备余额分别为 725.52万元、798.98万元和 1,134.88万元，其中原材料的存货跌价准备余额分别为 555.76万元、597.25万元和 746.53万元。 为降低原材料单批次采购成本、对供应较为紧张物料适当备货，以及加快订单反应速度等，公司存在部分原材料的备货量高于短期需求等情形，从而导致该部分原材料的库龄较长，跌价风险相对较高。未来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发行人的存货跌价风险将进一步增加。 报告期各期，公司的存货周转率分别为 0.79、0.76和 0.67。由于公司产品根据客户需求定制化设计，且需要在客户现场完成安装调试后才可验收，存货周转较慢，其中应用于新能源电池行业的产品验收周期较其他行业相对较长，随着新能源电池的订单持续增多，公司的存货周转率存在进一步下降的风险。 2、技术风险 （1）技术研发与创新的风险 随着下游行业生产质量要求提高，公司须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求，尤其是新能源锂电池行业，锂电池的能量密度比和安全性要求不断提升，对检测精度要求持续提高。 如果公司未来无法持续加大技术研发投入，无法及时根据下游用户日益复杂的检测及控制需求提供领先的技术解决方案，将会削弱公司的技术竞争能力，对公司盈利产生不利影响。 （2）关键技术人才流失风险 公司重视底层技术的研发，搭建从核心部件到智能测控装备系列产品的布局，并实现新能源电池、薄膜等多个行业推广应用。技术人员需要积累不同应用场景的实践经验，才能总结提炼核心共性的技术问题，提升核心部件和新产品方案的研发能力。因此，技术人员的培养需要较长的周期。 若关键研发技术人员流失，将对高精度系列传感器的研发、AI技术应用研发等项目的进展产生重大影响，造成公司新产品的推出受阻和市场竞争力削弱，对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。 3、内控风险 （1）公司规模扩张带来的内控管理风险 公司近年营业收入整体增长较快，报告期各期，公司的营业收入分别为16,515.28万元、26,176.06万元和 37,175.05万元。未来，随着发行人上市募集资金投资项目的实施与落地，公司的业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理水平和内部控制有效性提出更高的要求。如果公司整体的治理水平不能随着公司业务规模的扩张而持续提升，内部控制制度不能持续完善和有效执行，将对公司的生产经营产生不利影响。 （2）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，郑建直接持有公司 16.30%的表决权，通过凯毕特控制公司52.28%的表决权，通过丰泉汇投资控制公司 11.76%的表决权，郑建直接和间接合计能够控制公司 80.34%的表决权，为公司实际控制人。本次发行完成后，预计郑建直接持有公司 12.23%的表决权，通过凯毕特控制公司 39.21%的表决权，通过丰泉汇投资控制公司 8.82%的表决权，郑建直接和间接合计能够控制公司60.26%的表决权，仍对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人利用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。 （二）与行业相关风险 1、新能源电池和光伏行业未来可能周期性投资放缓，以及传统行业增速较缓，导致公司经营业绩无法保持持续快速增长的风险 现阶段，公司的产品主要应用于新能源电池、薄膜、无纺布及卫材和造纸领域。最近三年，公司各期获取的订单总额分别为 3.32亿元、6.14亿元和 6.85亿元，其中新能源电池行业的订单额分别为 1.05亿元、4.16亿元和 5.32亿元，获取的订单额快速增长，受下游行业大幅扩产影响较大。基于国家产业政策对新能源产业战略性支持，新能源锂电池和光伏产品的市场需求快速释放，尤其是锂电池行业，宁德时代、比亚迪和蜂巢能源等各大厂商对 2025年纷纷提出较高的产能目标。由于设备投资的周期性及产能释放的滞后性，未来随着各大锂电池厂商和光伏厂商扩产规划的新增产能落地，可能会出现阶段性的产能过剩风险，进而导致各相关厂商周期性放缓投资进度。 无纺布及卫材、造纸等传统行业发展相对稳定，相关产品使用寿命、客户更新改造周期相对较长，未来市场需求增长较为有限，且无纺布及卫材产能投资于2020年提前释放，其中，口罩生产视觉检测系统在报告期内的收入金额分别为3,171.99万元、484.34万元和 0万元，口罩相关需求下滑。最近三年，公司新能源电池外其他行业订单获取额分别为 2.27亿元、1.98亿元和 1.53亿元，呈下降趋势。 如果未来新能源电池行业和光伏行业客户出现设备投资周期性放缓，且公司未能成功将业务大规模拓展至新能源电池和光伏领域的非片材检测场景或其他应用领域，将无法把握其他细分市场扩张带来的发展机遇，进而导致公司经营业绩无法保持持续快速增长。 2、重要原材料供应不足和价格波动风险 公司自研核心部件智能图像处理板卡、工业线阵相机和高速数据处理模块等需要使用外采的 FPGA芯片、传感器芯片、MCU芯片等，β放射源为发行人产品片材在线测控系统中的重要原材料，上述芯片和 β放射源主要依靠自国外进口取得。报告期各期，公司对芯片的采购金额分别为 431.00万元、2,788.19万元和1,868.39万元，采购单价分别为 25.77元/件、75.53元/件和 57.88元/件，对 β放射源的采购金额分别为 289.82万元、772.87万元和 2,171.74万元，采购单价分别为 2.48万元/个、2.79万元/个和 3.72万元/个。发行人对芯片、β放射源的采购金额总体较大，同时，受市场供求关系紧张、国际形势复杂多变等影响，芯片、β放射源的采购价格波动较大。若未来市场供求关系持续紧张，价格上涨，公司可能面临芯片和 β放射源供应不足、原材料采购成本增加的风险。 （三）其他风险 1、募投项目实施对公司经营业绩影响的风险 公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，投入使用后营运期内年均新增约 2,000万元的折旧摊销费，尤其是募投建设完成后的前五年，折旧摊销金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。 2、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时宏观经济环境、证券市场整体情况、公司发展前景、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在本招股意向书中明确选择的市值与财务指标上市标准，而导致发行失败的风险。 六、保荐人对发行人发展前景的评价 发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。 七、本保荐人对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，本保荐人对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐人采用对主要客户、供应商进行走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 八、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行 人股东是否存在私募投资基金的核查情况 保荐人对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 （一）核查方式 保荐人通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，
九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致 的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐人对发行人预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 十 、保荐人对本次股票发行上市的保荐结论 本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐浙江双元科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 附件一： 民生证券股份有限公司 关于浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》及有关文件的规定，民生证券作为浙江双元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，授权王艺霖、袁莉敏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 特此授权。 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估双元股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算双元股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 双元股份公司治理层(以下简称治理层)负责监督双元股份公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对双元股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致双元股份公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就双元股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 浙江双元科技股份有限公司 财务报表附注 2020年度至2022年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 浙江双元科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原浙江双元科技开发有限公司(以下简称双元有限公司)，双元有限公司以2020年8月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2020年12月1日在杭州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330102785327408E的营业执照，注册资本为人民币4,435.70万元，总股本为4,435.70万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼(上城科技工业基地)。 法定代表人：郑建。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设总裁办、法务部、证券事务部、研发中心、人力资源部、行政部、生产部、销售部、财务部、采购部、工程部、客户服务部、品管部和仓储管理部等主要职能部门。 本公司属专用设备制造行业。经营范围为：生产：机电仪一体自动化控制系统（除计量）；服务：机械电器仪表自动化一体高科技产品、计算机软件的技术开发、技术服务，工业自动化控制工程的设计、安装；批发、零售：机械电器仪表自动化一体高科技产品，计算机软件，电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。主要产品为自动化控制及检测设备。 (二) 公司历史沿革 1．本公司前身双元有限公司于2006年3月21日在杭州市上城区市场监督管理局登记注册，取得注册号为330100785327408的《企业法人营业执照》，成立时注册资本500.00万元，注册资本实收情况业经杭州敬业会计师事务所于2006年3月9日出具杭敬会验字（2006）第051号验资报告。各股东出资情况如下：
让后，双元有限公司的出资结构如下：
双元有限公司于2016年9月22日就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，双元有限公司的出资结构如下：
双元有限公司于2017年4月17日完成工商变更登记手续，本次增加注册资本后，双元有限公司的出资结构如下：
双元有限公司于2017年12月18日完成工商变更登记手续，本次增加注册资本后，双元有限公司的出资结构如下：
整体变更后，本公司股本4,000.00万元。本次变更业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月1日出具中汇会验[2020]6682号验资报告验证。本公司于2020年12月1日在杭州市市场监督管理局登记注册，变更后公司股份结构如下：
本次出资由宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资48,600,000.00元，其中2,113,042.00元作为注册资本，46,486,958.00元作为资本溢价计入资本公积;宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资5,400,000.00元，其中234,781.00元作为注册资本，5,165,219.00元作为资本溢价计入资本公积。注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月29日出具中汇会验[2021]8343号验资报告。 本公司于2021年9月29日完成工商变更登记手续，本次增加注册资本后，公司的出资结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 杭州凯毕特投资管理有限公司 23,188,406.00 54.7570 郑建 7,536,232.00 17.7961 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有 5,217,391.00 12.3203 限合伙） 胡美琴 4,057,971.00 9.5825 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙 2,113,042.00 4.9897 企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区超兴创业投资合 234,781.00 0.5544 伙企业（有限合伙） 合 计 42,347,823.00 100.00 8．2021年12月20日，本公司召开股东会并作出股东会决议，同意吸收金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、惠州市利元亨投资有限公司和无锡蜂云能创企业管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，合计增资2,009,177.00元，公司注册资本由42,347,823.00元增至44,357,000.00元。本次出资由金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）以货币方式出资10,110,064.00元，其中439,568.00元作为注册资本，9,670,496.00元作为资本溢价计入资本公积;惠州市利元亨投资有限公司以货币方式出资10,100,000.00元，其中439,174.00元作为注册资本，9,660,826.00元作为资本溢价计入资本公积；无锡蜂云能创企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资26,000,000.00元，其中1,130,435.00元作为注册资本，24,869,565.00元作为资本溢价计入资本公积。注册资本实收情况业经杭州天铭会计师事务所（普通合伙）审验并于2022年3月10日出具杭天铭验字[2022]第005号验资报告。 本公司于2021年12月27日完成工商变更登记手续，本次增加注册资本后，公司的出资结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 杭州凯毕特投资管理有限公司 23,188,406.00 52.2768 郑建 7,536,232.00 16.9900 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有 5,217,391.00 11.7622 限合伙） 胡美琴 4,057,971.00 9.1484 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙 2,113,042.00 4.7637 企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区超兴创业投资合 234,781.00 0.5293 伙企业（有限合伙） 金华金开德弘联信毕方贰号投资中 439,568.00 0.9910 心（有限合伙） 惠州市利元亨投资有限公司 439,174.00 0.9901 无锡蜂云能创企业管理合伙企业 1,130,435.00 2.5485 （有限合伙） 合 计 44,357,000.00 100.00 9．2021年12月，股东郑建与宁波和歆实业投资有限公司（有限合伙）签署投资协议，约定将其持有的305,000.00股浙江双元科技股份有限公司股份转让给宁波和歆实业投资有限公司（有限合伙），转让价格为7,015,000.00元。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 杭州凯毕特投资管理有限公司 23,188,406.00 52.2768 郑建 7,231,232.00 16.3024 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（有 5,217,391.00 11.7622 限合伙） 胡美琴 4,057,971.00 9.1484 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙 2,113,042.00 4.7637 企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区超兴创业投资合 234,781.00 0.5293 伙企业（有限合伙） 金华金开德弘联信毕方贰号投资中 439,568.00 0.9910 心（有限合伙） 惠州市利元亨投资有限公司 439,174.00 0.9901 无锡蜂云能创企业管理合伙企业 1,130,435.00 2.5485 （有限合伙） 宁波和歆实业投资有限公司（有限 305,000.00 0.6876 合伙） 合 计 44,357,000.00 100.00 (三) 合并范围 截至2022年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并范围 子公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 兰溪市弘泽机械有 是 是 是 限责任公司 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益”。 (四) 本财务报告的批准 本财务报告已于2023年3月20日经公司董事会批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值/坏账准备、合同资产减值、固定资产折旧、无形资产摊销、预计负债、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十二)、附注三(十四)、附注三(十七)、附注三(二十)、附注三(二十五)和附注三(二十六)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2020年1月1日至2022年12月31日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十六)“长期股权投资”或本附注三(十)“金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三(十六)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务折算和外币报表的折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)[/当期平均汇率/当期加权平均汇率/]折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)可供出售/以公允价值计量且变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。 (十) 金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注三(二十六)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 该类金融负债按照本附注三(十)2金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。 3)财务担保合同 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注三(十)5金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注三(二十六)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。 4)以摊余成本计量的金融负债 除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： 1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。 满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。 3．金融负债终止确认条件 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。 4．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十一)。 5．金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注三(十)1(3)3)所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项或合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 6．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (十一) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十二) 应收款项减值 1．应收票据减值 本公司按照本附注三(十)5所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验、结合当前状况以及考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较低的银行 商业承兑汇票组合 承兑人为信用风险较高的企业 2．应收账款减值 本公司按照本附注三(十)5所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款 关联方组合 应收本公司合并范围内关联方公司款项 3．应收款项融资减值 本公司按照本附注三(十)5所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 银行承兑汇票组合 承兑人为信用风险较低的银行 4．其他应收款减值 本公司按照本附注三(十)5所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款 关联方组合 应收本公司合并范围内关联方公司款项 (十三) 存货 1．存货包括在日常活动中持有的已完工尚未出货的半成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、委托加工物资和已发出尚未完成验收的发出商品等。 2．企业取得存货按实际成本计量。(1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1)发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； (2)半成品和需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产品的估计售价减去至验收时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十四) 合同资产 1．合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。 公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 2．合同资产的减值 本公司按照本附注三(十)5所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产 (十五) 合同成本 1．合同成本的确认条件 合同成本包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；(2)该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。 2．与合同成本有关的资产的摊销 合同取得成本确认的资产与合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。 3．与合同成本有关的资产的减值 在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，公司首先对按照其他企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后确定与合同成本有关的资产的减值损失。与合同成本有关的资产，其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十六) 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产/其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。 (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。（未完）  |