首创水务 (508006): 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)(2023年第1号)
原标题:首创水务 : 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)(2023年第1号) 基础设施证券投资基金招募说明书（更新） (二0二三年第一号) 基金管理人：富国基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 重要提示 本基金经中国证监会2021年5月17日证监许可〔2021〕1667号文注册募集。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 特别提示投资者注意： 本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是本基金作为基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于污水处理类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得标的基础设施完全的经营权利。二是本基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，在符合有关规定的情形下，本基金管理人按照监管部门要求履行适当程序后决定对基金进行收益分配时，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。三是本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人、运营管理机构在基础设施运营过程中产生的管理风险等。 本基金的投资运作、交易等环节的重大风险包括但不限于： （一）与公募基金相关的风险 1、基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策等因素影响，基础设施项目市场价值可能下降，导致基金净值下降，从而影响基金价格向下波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。 2、流动性风险 本基金采取封闭式运作，基金存续期为基金合同生效日至2047年9月29日之间的期限（基金份额持有人大会决议延长期限的除外），存续期内不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易实现变现的风险。 3、与交易安排有关的风险 本基金募集资金扣除本基金必要运营费用后的剩余资金，全部投资于城镇污水处理类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利。 （1）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 （2）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益（如有）、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。 4、停牌或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。 如本基金因各种原因终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 5、管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人、基金及专项计划托管人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。 6、利益冲突风险 本基金主要投资于污水处理类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构首创股份是北京首都创业集团有限公司旗下国有控股环保企业，主要从事供水、污水处理、固废处理等业务。当本基金通过扩募方式收购非由原始权益人持有的其他污水处理类基础设施项目时，本基金可能与首创股份及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险。 7、税收等政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益 。 8、集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于污水处理类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得两个基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 9、新品种基金收益不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施经营中获得足够收益。 10、基金净值逐年降低甚至趋于零的风险 本基金80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目，在经营环境不发生大幅变化的情况下，随着运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的市场价值逐年降低，进而导致基金净值逐渐降低甚至趋于零。 11、基金净值波动的风险 本基金80%以上资产投资于污水处理类基础设施项目，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增污水处理厂项目、自然灾害等因素都可能将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。 12、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险 本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额（占比51%）按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。 13、基础设施项目借款相关风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险： （1）本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出； （2）对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等； （3）面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化； （4）贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险； （5）在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等； （6）借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。 （二）与基础设施项目相关的风险 1、基础设施项目的政策风险 基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。 如果污水处理设备设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对污水处理产业制定的产业发展政策、行业标准发生变化或优惠补贴措施缺乏持续性和稳定性，以及针对污水排放和处理效果的环保政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。 2、基础设施项目运营管理机构的管理风险 本基金在发售时委托首创股份作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，或未能及时申请调增污水处理费从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。 3、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险 本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，若拟继任运营管理机构为首创股份子公司以外的其他方的，该等拟聘任机构的财务指标、企业资质以及水质净化厂运营业绩等方面均不应低于首创股份，并应首先根据需要报送并取得行业主管部门同意，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因首创股份持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。 4、基础设施项目市场风险 本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的污水处理费收入。基础设施项目所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与用水排污相关的生产模式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。 5、基础设施项目增加额外运营投入的风险 本基金存续期间，深圳首创在深圳市水质净化厂年度履约评价中的排名不得低于前30%，合肥首创不低于合肥市城区污水处理厂运行考核平均水平，否则深圳市水务局或合肥市城建局有权要求项目公司投入不低于上一年度污水处理服务费5%的资金用于整改提升，从而增加项目运营投入，影响对基金投资人的可分配现金流。另外，基础设施项目可能在污水处理功能（包括智慧化）、环保教育、环境品质等方面的要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出额外投入以确保符合标准。而且，基金管理人也可能主动开展维修升级、提标改造以提升基础设施项目的经营收益水平，存在基金支出增加，但收益提升效果不达预期的风险。 6、基础设施项目特许经营权到期风险 深圳首创的特许经营权分别在2031年和2033年陆续到期，合肥首创的特许经营权在2047年到期，如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在《特许协议》到期后，基金净值减少，基金到期即终止的可能性。 7、基础设施项目运营风险 基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基金可能为此支付额外开支，对基金造成不利影响。 8、基础设施合规风险 深圳首创存在未按期缴纳城镇土地使用税、房产税的情况，三年内存在被深圳市税务主管部门要求缴纳滞纳金的情况，但未就该事项受到行政处罚。深圳首创已对欠缴的土地税、房产税以及相应滞纳金进行了缴纳。 9、基础设施估值无法体现公允价值的风险 第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正常经营状态，直到特许经营权期限届满作为前提，以收益法作为评估方法，可能与基础设施的客观实际价值有差异，也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。 10、基础设施基金现金流预测偏差风险 根据《基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模式经营，从而进行未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、相关税务主管部门实际认可项目公司准予抵扣的利率、宏观经济增长情况、地方政府区域规划布局变化等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者应收污水处理费的回款周期变长，都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。 11、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理服务中可能涉及重型机械、化学药剂的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。 此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。 12、《特许协议》违约风险 本基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许协议》的，或者基金管理人、运营管理机构、原始权益人、项目公司违反对行业主管部门出具的承诺，导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。 13、项目公司人员剥离情形下，污水处理服务费单价可能面临无法调整的风险因以深圳项目和合肥项目为基础设施资产实施基础设施公募REITs的需要，需要将项目公司现有人员剥离至首创股份，但项目公司签署之《特许协议》均将人工费/污水处理服务费的比例作为污水处理服务费调价公式的系数之一。人员剥离后，虽然项目公司向运营管理机构支付的服务费中包含人工成本，但存在该部分成本无法在系数调整时被认可的可能性，则存在届时污水处理服务费单价可能无法增长或甚至有被下调的风险，从而对本项目后续收益造成负面影响。 14、深圳项目提标改造工程未完成竣工结算及备案的风险 深圳项目一期提标改造工程之福永水厂、公明水厂、松岗水厂均已将竣工结算材料报送至深圳市水务局，尚待深圳市水务局予以审核确认。 深圳项目三个水厂因所涉及的相关土地资产根据《特许经营协议》划转至深圳市水务局的过程中的历史遗留问题，造成政府土地划转审批程序延误，进而影响了建设用地规划许可证等证照及竣工验收备案的办理进度，导致尚未开展审计决算工作。深圳项目提标改造阶段存在因未完成审计决算工作的情况，虽然不会对项目付费造成影响，但仍存在违反《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定，导致项目形成的资产可能无法全面反映、对项目公司未来现金流造成不确定性的风险。此外，根据《建筑法》第六十一条规定“建设工程竣工验收合格后，方可交付使用，未经验收或者验收不合格,不得交付使用”以及《深圳市房屋建筑工程竣工验收及备案办法》第十八条规定“建设单位将未经验收的工程擅自交付使用，或将不合格的工程作为合格工程擅自交付使用，或将备案机关责令停止使用、重新组织竣工验收的工程擅自继续使用的，依照《建设工程质量管理条例》第五十八条规定处罚造成损失的，由建设单位依法承担赔偿责任”等相关规定，如上述三个水厂未完成竣工结算及备案等相关手续，可能存在被主管部门要求整改或面临行政罚款等风险。 深圳项目缺失的报建手续已于本基金发行上市前采取其他有效缓释措施。 本招募说明书所载内容截止至2023年4月22日，本招募说明书所载基金投资组合报告截止至2023年3月31日（财务数据未经审计）。 本次招募说明书更新内容如下：
重要提示........................................................................................................................................-2- 目录................................................................................................................................................-9- 一、绪言....................................................................................................................................-10- 二、释义....................................................................................................................................-11- 三、基础设施基金整体架构....................................................................................................-18- 四、基础设施基金治理............................................................................................................-34- 五、基金管理人 ........................................................................................................................-46- 六、基金托管人........................................................................................................................-61- 七、相关参与机构....................................................................................................................-67- 八、风险揭示............................................................................................................................-70- 九、基金的募集........................................................................................................................-76- 十、基金合同的生效................................................................................................................-77- 十一、基金份额的上市交易和结算........................................................................................-78- 十二、基金的投资....................................................................................................................-81- 十三、基金的财产 ....................................................................................................................-93- 十四、基础设施项目基本情况................................................................................................-95- 十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析......................................................................140 十六、现金流测算分析及未来运营展望..................................................................................193 十七、原始权益人......................................................................................................................220 十八、基础设施项目运营管理安排 ..........................................................................................276十九、利益冲突与关联交易......................................................................................................300 二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入......................................................................311 二十一、基金资产的估值 ..........................................................................................................313 二十二、基金的收益与分配......................................................................................................320 二十三、基金的费用与税收......................................................................................................322 二十四、基金的会计与审计......................................................................................................325 二十五、基金的信息披露..........................................................................................................328 二十六、基金的终止与清算 ......................................................................................................337 二十七、基金合同的内容摘要..................................................................................................340 二十八、基金托管协议的内容摘要..........................................................................................354 二十九、对基金份额持有人的服务..........................................................................................369 三十、其他应披露事项..............................................................................................................371 三十一、招募说明书存放及其查阅方式..................................................................................372 三十二、备查文件......................................................................................................................373 一、绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 二、释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：（一）与本基金有关的基础定义 1、基金或本基金：指富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2、基础设施基金：指在中国境内公开募集资金设立，为公募基金份额持有人的利益，主要投资于基础设施项目领域的基础设施证券投资基金 3、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金4、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基金募集期原则上不得超过5个交易日 5、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期6、存续期：指基金合同生效日至2047年9月29日之间的期限 7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 8、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约9、基金总资产：指基金合并报表层面计量的总资产 10、基金净资产：指基金合并报表层面计量的净资产 11、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数 12、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程 13、基金募集资金金额：指本基金募集期间净认购金额及认购资金在募集期间产生的利息的合计，具体以基金管理人相关公告为准 14、重大关联交易：指本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（二）与本基金涉及的主体有关的定义 15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 16、基金管理人：指富国基金管理有限公司 17、基金托管人：指招商银行股份有限公司。为避免疑义，基金托管人与专项计划托管人应为同一人，金融机构及其分支机构为同一人 18、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人19、首创股份：指北京首创股份有限公司，已更名为北京首创生态环保集团股份有限公司 20、首创集团：指北京首都创业集团有限公司 21、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查的取得保荐业务资格的证券公司，即光大证券股份有限公司22、会计师事务所/致同：指致同会计师事务所（特殊普通合伙） （三）与本基金涉及的主要文件有关的定义 23、基金合同：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 24、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充25、招募说明书：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新 26、运营管理服务协议：指基金管理人、资产支持专项计划管理人、运营管理机构与项目公司签署的《运营管理服务协议》 27、股权转让协议：指资产支持专项计划管理人、原始权益人与项目公司签署的《股权转让协议》 28、基金份额发售公告：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》 29、基金产品资料概要：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 30、上市交易公告书：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》31、基金份额询价公告：指《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》 （四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义 32、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 33、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务 34、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 35、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 36、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为37、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为 38、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人39、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织40、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会认可的专业机构投资者及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理 41、公众投资者：指除战略投资者、网下投资者外，通过上海证券交易所系统或者基金管理人委托的场外销售机构认购本基金的个人和机构投资者 42、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照本基金战略配售要求进行战略配售的投资者 43、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式 44、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者 45、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者 46、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称47、销售机构：指富国基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 48、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 49、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 50、场内：指上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 51、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。 投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下 52、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下53、开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 54、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 55、上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户 （五）与专项计划有关的定义 56、专项计划/基础设施资产支持专项计划：指根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他中国法律规定，由计划管理人设立的“富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划” 57、计划管理人/富国资产：指担任计划管理人的富国资产管理（上海）有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任主体 58、专项计划托管银行/计划托管人：系指根据专项计划文件的约定担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司北京分行，或根据专项计划文件任命的作为专项计划托管银行的继任主体 59、认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人 60、资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者 61、资产支持证券：指计划管理人依据专项计划文件向投资者发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。资产支持证券仅设置单一类别 62、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》63、《计划说明书》：指《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充 64、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充65、《认购协议》：指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充66、《专项计划风险揭示书》：指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充（六）与基础设施项目相关的定义 67、基础设施资产：系由项目公司分别合法所有的深圳市福永、松岗、公明水质净化厂BOT特许经营项目（以下简称“深圳资产”）和合肥市十五里河污水处理厂PPP项目（以下简称“合肥资产”） 68、基础设施项目：指本基金所投资的符合《基金指引》的项目公司和基础设施资产。 具体信息参见本招募说明书第十四章 69、原始权益人/项目公司股权转让方：指基础设施项目的原所有人，根据股权转让协议约定将其所持有的项目公司相应股权转让给专项计划的主体，具体系指首创股份70、项目公司：指持有基础设施资产的公司，在本基金成立时系指深圳首创水务有限责任公司和合肥十五里河首创水务有限责任公司的统称。其中深圳首创水务有限责任公司简称“深圳首创”；合肥十五里河首创水务有限责任公司简称“合肥首创”71、合肥市城建局：指合肥市城乡建设局（更名前为合肥市城乡建设委员会）72、深圳资产/深圳项目：指深圳市福永、松岗、公明水质净化厂BOT特许经营项目。 “深圳市福永水质净化厂”曾用名“深圳市福永污水处理厂”，“深圳市松岗水质净化厂”曾用名“深圳市燕川污水处理厂”，“深圳市公明水质净化厂”曾用名“深圳市公明污水处理厂”73、合肥资产/合肥项目：指合肥市十五里河污水处理厂PPP项目 74、运营收支账户开户行：系指根据《运营收支账户管理协议》的约定分别担任运营收支账户开户行的“招商银行股份有限公司深圳分行”、“招商银行股份有限公司北京分行”，或根据该等协议任命的作为运营收支账户开户行的继任主体 75、基础设施项目运营管理方/运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议的约定承担基础设施项目运营管理职责的主体，具体指首创股份及其权利、义务的合法继任主体 76、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《专项计划风险揭示书》、《专项计划托管协议》、《运营管理服务协议》、《股权转让协议》、《股东借款协议》及《运营收支账户管理协议》77、《特许经营协议》：指深圳市水务局与深圳首创于2009年2月10日签署的《深圳市福永、燕川、公明污水处理厂BOT特许经营项目特许经营协议及附件》78、《特许权协议》：指合肥市城建局与合肥首创于2018年9月30日签署的《合肥市十五里河污水处理厂PPP项目特许权协议》 79、《特许协议》：指《特许经营协议》和《特许权协议》的合称 （七）其他定义 80、业务规则：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及基金管理人的相关业务规则及对其不时做出的修订 81、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等82、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订83、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订84、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 85、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 86、《试点通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》87、《申报通知》：指国家发改委于2020年7月31日颁布并于同日实施的《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》88、《基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及对其不时做出的更新 89、《业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 90、《审核关注指引》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号-审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 91、《发售业务指引》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号-发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 92、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订 93、《国资管理办法》：指《企业国有资产交易监督管理办法》 94、《首创集团国资交易管理办法》：指《北京首都创业集团有限公司国有资产交易管理暂行办法》 95、《首创集团国资评估管理办法》：指《北京首都创业集团有限公司国有资产评估管理暂行办法》 96、企业会计准则：指参照财政部颁布的截至2020年境内上市企业应施行的会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 97、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 98、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 99、北京市国资委：指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100、上交所：指上海证券交易所 101、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会102、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会 103、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 104、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 105、资产评估基准日：指2020年12月31日 106、元：指人民币元 107、以上、以下、以内、超过、少于、低于：“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”均不含本数 108、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件三、基础设施基金整体架构 （一）基础设施基金的整体架构（二）基础设施基金首次发售后的交易安排 1、基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。 2、基金管理人（代表基础设施基金）通过与计划管理人签订《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》并交付认购资金，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立。基金管理人（代表基础设施基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。在首次发售时，公募基金募集资金扣除公募基金运行所必需的预留资金后将全部用于投资专项计划。 3、计划管理人（代表专项计划）根据《股权转让协议》约定的付款安排，向计划托管人发出划款指令，指示计划托管人将专项计划资金中对应转让价款的金额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产（即原始权益人持有的“标的股权”）。计划管理人还应根据《股东借款协议》及《增资协议》（如有）的约定，向计划托管人发出划款指令，指示计划托管人将专项计划资金中对应金额的资金划付至项目公司指定的账户，用于向项目公司提供借款或增资（如有）。 4、计划管理人作为项目公司股权受让方根据《股权转让协议》约定完成股权转让价款的支付的当日取得标的公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书后即实现股权交割。 5、项目公司股权转让方应自收到转让价款后5个工作日内，配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；并于交割日后60个工作日内完成工商股权变更登记，计划管理人作为受让方应积极予以配合。 6、项目公司股权转让方为北京市国资委实际控制之国有企业，且项目公司为股权转让方之全资子公司，本次项目公司股权转让事项需按照《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定履行包括非公开协议转让交易流程在内的国有资产转让程序。 （三）资产支持证券相关情况 1、资产支持证券基本情况 （1）发行规模 资产支持证券发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人出具成立公告的方式予以确定。 （2）品种 本专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 （3）期限 自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 （4）预期收益率 无预期收益率。 （5）资信评级情况 未评级。 （6）登记、托管 计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。 计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券投资收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 （7）交易场所 上海证券交易所。 2、专项计划现金流归集、投资及分配 （1）专项计划的投资 A、收购作为基础资产的项目公司全部股权 计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就之日，向计划托管人发出划款指令，指示计划托管人将专项计划资金中对应转让价款的金额划付至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产（即原始权益人持有的“标的股权”）。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。 B、追加投资 计划管理人应根据《股东借款协议》及《增资协议》（如有）的约定，向计划托管人发出划款指令，指示计划托管人将专项计划资金中对应金额的资金划付至项目公司指定的账户，用于向项目公司提供借款或增资（如有）。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。 （2）基础资产归集安排 计划管理人开立专项计划募集账户专用于接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立专项计划账户，用于专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集账户转付的专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项，支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。项目公司在运营收支账户开户行开立项目公司运营收支账户，用于接收项目公司运营收入及其他收入、股东借款，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《运营收支账户管理协议》的约定为准。 项目公司的运营收入及其他收入均根据《运营收支账户管理协议》的约定全额纳入项目公司运营收支账户。根据《股东借款协议》，专项计划对项目公司发放借款对应的借款本息偿付日，项目公司应依据约定向专项计划偿还借款本息；在股利分配日，项目公司按照中国法律以及公司章程规定向其股东分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）。 计划托管人于专项计划核算日核算专项计划托管账户资金，并应将专项计划账户资金核算结果反馈给计划管理人。计划管理人应于收益分配报告提交日，按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构。 于计划管理人报告日，计划管理人应将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。计划管理人于划款指令发送日应向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令。计划托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于计划托管人划款日（在普通分配的情况下，该日为T-2日）15:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。 在各分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨资产支持证券持有人资金账户。 上述基础资产现金流的归集安排，有效的防范了现金流混同风险和挪用风险。 （3）专项计划的分配 专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言： A、普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配，包括年度普通分配和临时普通分配； B、处置分配，系指基于处置收入对资产支持证券持有人进行的分配；C、清算分配，系指基于清算后的剩余专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配。 3、专项计划管理人职责 （1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务； （2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账； （3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于对基础资产进行投资和追加投资； （4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督； （5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息； （6）计划管理人应按照《标准条款》第12条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益； （7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年； （8）在专项计划终止事件发生后，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜； （9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任； （10）监督、检查项目公司持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全； （11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿； （12）计划管理人应监督计划托管人、基金托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任； （13）计划管理人应对基础资产进行尽职调查； （14）执行资产支持证券持有人大会的决定； （15）执行基金管理人代表资产支持份额持有人向其发送的书面通知所列事项，违反专项计划文件或者法律法规规定的除外； （16）中国法律规定等规范性文件规定或专项计划文件约定的其他义务。 4、资产支持证券持有人职权及行权安排 （1）资产支持证券持有人的权利 除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利： A、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；B、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明； C、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第12条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息； D、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿；E、在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在固定收益证券综合电子平台进行转让； F、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第14条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利； G、资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产； H、中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。 （2）资产支持证券持有人行权安排 全体资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。在专项计划存续期间，发生以下事由，计划管理人自行或经资产支持证券持有人提议应召开资产支持证券持有人大会：A、提前终止专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；B、调整专项计划的法定到期日； C、专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外； D、拟对全部或部分专项计划资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分专项计划资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）； E、发生计划管理人解任事件、计划托管人解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的； F、增加计划管理人的管理费或计划托管人的托管费（但计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，计划管理人以管理费的形式增加管理费的除外）； G、专项计划终止事件发生，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核； H、批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案； I、计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。 经资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，可以不召开资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章，即视为就相关决议事项达成生效决议，计划管理人可执行上述书面决定或指令。资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》第14条约定的资产支持证券持有人大会的召集、召开、审议、表决等相关程序的限制。 除《标准条款》另有约定外，资产支持证券持有人大会就决议事项所形成的决议，必须经全体资产支持证券持有人同意。 5、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 （1）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： A、认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金；B、专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产投资和追加投资而产生的投资收益、处置收入等； C、其他根据中国法律法规等规范性文件的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。 （2）专项计划资产的运用和处分 专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。 专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 6、专项计划的设立和终止 （1）专项计划设立 若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和计划托管人，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后10个工作日内支付给认购人。 若资产支持证券认购人以书面方式确认无法按照《认购协议》支付认购资金的，则专项计划终止设立。 （2）专项计划终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件发生之日终止： A、专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；B、专项计划设立日后60个工作日尚未按照《股权转让协议》《股东借款协议》及《增资协议》（如有）的规定完成对基础资产的投资和追加投资； C、项目公司股权转让方未按照《股权转让协议》约定于交割日后60个工作日内完成项目公司工商股权变更登记； D、专项计划设立日后60个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，专项计划资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划项下的投资而设立的担保或计划管理人认可的项目贷款除外； E、发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；F、专项计划资产全部分配完毕； G、专项计划目的无法实现； H、法定到期日届至； I、由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； J、中国法律或者中国证监会规定的其他情形。 7、信息披露安排 专项计划存续期间，管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 （1）信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：1)计划管理人指定网站：www.fullgoal.com.cn 2)上海证券交易所官网：www.sse.com.cn 3)中国基金业协会指定的其他网站 （2）信息披露的内容及时间 A.定期公告 1)《年度资产管理报告》 计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。若专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，计划管理人可以不编制和披露《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 上述报告由计划管理人负责编制，经计划托管人复核后于指定网站上公告。 2)《年度托管报告》 计划托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前5个工作日向计划管理人提供专项计划的《年度托管报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足两个月或者每年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划托管人可以不编制和披露年度托管报告，但如果计划管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，计划托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。 《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况；托管资产变动及状态、计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要向资产支持证券持有人报告的其他事项。 3)《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 4)《跟踪评估报告》 如果专项计划尚未进入专项计划清算期，评估机构应在专项计划设立日后以每个自然年度的12月31日及计划管理人另行书面指定的其他日期为评估基准日对基础设施资产价值完成重新评估并出具《跟踪评估报告》。 5)《清算报告》 专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 B.临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内按照中国基金业协会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，并及时向交易所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）： 1)未按《计划说明书》约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；2)专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；3)基础设施项目购入或出售； 4)基础资产和追加投资资产、基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； 5)计划管理人、计划托管人、运营管理机构或专项计划资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 6)专项计划资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上； 7)计划管理人、计划托管人、运营管理机构违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； 8)计划管理人、计划托管人、运营管理机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益； 9)计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金托管人等相关机构发生变更；10)计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金托管人的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；11)专项计划文件的主要约定发生变化； 12)专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；13)专项计划资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 14)专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或专项计划资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 15)市场上出现关于计划管理人、计划托管人、运营管理机构重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； 16)发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、基础设施项目运营管理机构解任事件； 17)资产支持证券持有人大会作出决议； 18)其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 C.澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 D.信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、计划托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。 E.向监管机构的备案及信息披露 专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 专项计划存续期内发生下列重大变更的，计划管理人应在完成变更后五个工作日内，将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。 1)增加或变更转让场所； 2)增加或变更信用增级方式； 3)增加或变更《计划说明书》其他相关约定； 4)增加或变更主要交易合同相关约定； 5)计划托管人等资产证券化业务参与人发生变更； 6)其他重大变更情况。 资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌、转让的，计划管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后五个工作日内，向基金业协会报告。 专项计划变更计划管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告，同时抄送变更前后对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 专项计划存续期间，发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，计划管理人应于知道该等重大事项发生后及时向交易所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，并在重大事项处置完毕后的五个工作日内向基金业协会报告。 计划管理人因专项计划被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，应在监管措施或自律措施文件出具后两个工作日内向中国基金业协会报告。 《标准条款》第13条所述定期公告、临时公告、澄清公告在计划管理人网站以及中国基金业协会或交易所指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 专项计划清算完成之日起10个工作日内，向计划托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第13.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 8、主要交易文件摘要 （1）《标准条款》 《标准条款》指《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划标准条款》。由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。 （2）《认购协议》与《专项计划风险揭示书》 《认购协议》《专项计划风险揭示书》指《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及作为其附件的《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向“资产支持证券”投资者阐明投资风险。 （3）《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》指《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划托管协议》，用以明确计划管理人与计划托管人之间的权利义务关系。 （4）《运营管理服务协议》 《运营管理服务协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与基础设施运营管理机构签署的关于基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在基金存续期间的基础设施项目的经营管理。 （5）《运营收支账户管理协议》 《运营收支账户管理协议》指由基金管理人、计划管理人、运营收支账户开户行分别与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司运营收支账户进行监管的协议。根据《运营收支账户管理协议》，基金管理人和计划管理人委托运营收支账户开户行对项目公司的银行账户实施监管。 （6）《股权转让协议》 《股权转让协议》指计划管理人代表专项计划与原始权益人就项目公司股权转让事宜签署的相关股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称。 （四）项目公司相关情况 1、深圳首创 （1）基本情况 名称：深圳首创水务有限责任公司 注册资本：35,061万元人民币 住所：深圳市宝安区福海街道新和社区福海路11号污水处理厂207 成立日期：2008年11月26日 法定代表人：骆航成 （2）设立情况 2008年11月6日，深圳首创股东首创股份、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（以下简称“首创爱华”）制定了《深圳首创水务有限责任公司章程》，约定双方共同出资在深圳成立深圳首创，公司注册资本为人民币227,310,000元，其中首创股份出资人民币181,850,000元，持股比例为80%；首创爱华出资人民币45,460,000元，持股比例为20%。 深圳首创的公司住所为深圳市福田区福华一路中心商务大厦1105-1107室。 2008年11月18日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（[2008]第 1736080号），预先核准公司名称为“深圳首创水务有限责任公司”。 2008年11月24日，中和正信会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中 和正信（深圳）验字[2008]第13号），证明截至2008年11月21日止，深圳首创（筹）已 收到股东首创股份和首创爱华以货币缴纳的注册资本共计人民币227,310,000元。 2008年11月26日，深圳首创取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》（注册号：440301103733608）。 （3）股东出资情况 深圳首创现有股东1名，即首创股份。深圳首创注册资本总额为35,061万元，根据深 圳首创《公司章程》的规定，股东认缴出资额应于2030年10月31日前足额缴纳完毕。根 据致同于2021年1月17日出具的《深圳首创2017-2020年度审计报告》，截至2020年12 月31日，深圳首创注册资本金已实缴33,891.62万元。 （4）重大重组情况 深圳首创设立后未发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。 （5）组织架构与内部控制 A、组织架构 在决策机构方面，深圳首创为单一股东，不设立股东会。生产经营方面实行总经理负责 制，副总经理与财务总监协助总经理工作。下设运营管理部经理、综合管理部经理、财务部 经理、水质净化厂厂长等职位，具体组织架构如下：B、内部控制 深圳首创已依据《公司法》的有关要求，以及中国证监会、上交所关于上市公司之子公司的公司治理规定设立了股东机制、董事会机制、监事会机制及经营管理架构。 股东决议机制是深圳首创的最高决策方式，由深圳首创唯一股东首创股份按照《公司章程》规定的程序出具。董事会负责执行股东决定；以及决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等。 深圳首创董事会下设总经理一名，主持公司的生产经营管理工作，并直接管理综合部；总经理下设副总经理和财务总监，副总经理管理运行部与水质净化厂的日常工作；财务总监管理公司日常财务工作。深圳首创按照各项法律法规及监管部门的要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。 深圳首创为不断完善公司法人治理结构，已制订并实施了《公司章程》《会计核算制度》《现金及银行存款管理制度》《对外担保管理办法》《合同管理制度》《文件发放管理制度》《档案管理制度》《物资管理制度》《绩效考核制度》《加班管理办法》《会计档案管理制度》《财务印章管理制度》《车辆管理办法》及《食堂管理制度》等工作管理规则和程序，同时各水厂也制定了《工艺规程》《设备安全规程》及《设备操作规程》等运营管理制度，明确深圳首创生产、运营、管理、安全、财务、机构设施等各项制度及规范。 2、合肥首创 （1）基本情况 名称：合肥十五里河首创水务有限责任公司 注册资本：37,560万元人民币 住所：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利商务中心办公部分1-办2105成立日期：2018年9月5日 法定代表人：朱克宝 （2）设立情况 2018年8月31日，合肥首创股东首创股份制定了《合肥十五里河首创水务有限责任公司章程》，出资在合肥成立合肥首创，公司注册资本为人民币375,600,000元，其中首创股份出资人民币375,600,000元。 2018年9月5日，合肥首创取得了合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号91340100MA2T1U936K）。 2018年10月12日，安徽安和会计师事务所出具《合肥十五里河首创水务有限责任公司验资报告》（皖安和验（2018）048号），证明截至2018年10月12日，合肥首创已收到股东首创股份累计以货币缴纳的注册资本共计人民币375,600,000元。 （3）股东出资情况 合肥首创现有股东1名，即首创股份。根据安徽安和会计师事务所于2018年9月20 日出具的《合肥十五里河首创水务有限责任公司验资报告》（皖安和验（2018）046号）， 以及于2018年10月12日出具的《合肥十五里河首创水务有限责任公司验资报告》（皖安 和验（2018）048号），截至2018年10月12日，合肥首创已经收到首创股份缴纳的出资 共计37,560万元，占已登记注册资本总额的100%。 （4）重大重组情况 合肥首创设立后未发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。 （5）组织架构与内部控制 A、组织架构 根据合肥首创提供的资料，合肥首创已设立执行董事、监事等议事制权力决策和监督机 构，生产经营方面实行经理负责制，负责综合部及水厂的运营管理，具体组织架构如下图所 示：B、内部控制 合肥首创的《公司章程》已依据《公司法》的有关要求，以及中国证监会、上交所关于上市公司之子公司的公司治理规定设立了股东决议机制、执行董事机制、监事机制及经营管理架构。 股东决议机制是合肥首创的最高决策方式，由合肥首创唯一股东首创股份按照《公司章程》规定的程序出具股东决定；执行董事负责执行股东的决定，以及制定公司经营计划和投资方案、制定财务预算方案、决算方案、制定公司基本管理制度等，向股东负责；监事由股东确定，负责监督检查公司财务状况，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 合肥首创执行董事下设经理一名，主持公司的生产经营管理工作，并管理综合部及水厂的日常工作。合肥首创按照各项法律法规及监管部门的要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。 合肥首创为不断完善公司法人治理结构，已制订并实施了《公司章程》《合肥十五里河首创财务机构设置及岗位职责》《合肥十五里河首创水务有限责任公司安全生产管理制度》《合肥十五里河首创水务有限责任公司工艺运行制度汇编》《合肥十五里河首创水务有限责任公司公共卫生制度汇编》《合肥十五里河首创水务有限责任公司设备管理制度汇编》《合肥十五里河首创水务有限责任公司生产安全制度汇编》《合肥十五里河首创水务有限责任公司突发环境事件应急预案》《合肥十五里河首创水务有限责任公司薪酬管理办法》《合肥十五里河首创水务有限责任公司行政办公制度汇编》《十五里河首创公司文印、印信管理制度》《合肥十五里河污水处理厂运营指导手册》等工作管理规则和程序，明确公司生产、运营、管理、安全、财务、机构设施等各项制度及规范。 （五）本基金不涉及资产支持证券、项目公司外的其他特殊目的载体。 四、基础设施基金治理 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 1、基金份额持有人大会召开事由 当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： （1）变更基金类别； （2）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整； （3）变更基金份额持有人大会程序； （4）本基金进行扩募； （5）延长基金合同期限； （6）决定修改基金合同的重要内容； （7）提前终止基金合同； （8）决定更换基金管理人、基金托管人及计划管理人、计划托管人；（9）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； （10）决定金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售； （11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易； （12）除基金合同约定由基金管理人直接解聘运营管理机构的法定解聘情形外，发生约定的解聘运营管理机构的约定解聘情形，基金管理人拟解聘运营管理机构并聘请继任的运营管理机构的； （13）转换基金运作方式； （14）本基金与其他基金的合并； （15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （16）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； （17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （18）本基金基金可供分配金额计算调整项的变更。但相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人履行提前公告程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议； （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金承担的费用；（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； （3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； （4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； （5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务； （7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构； （8）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；（9）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、议事规则及表决程序 （1）基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。 作为运营管理机构的基金份额持有人或与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 （2）议事内容与提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （3）表决方式 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： A、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售、金额低于基金净资产50%的扩募、本基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）、除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外基金管理人解聘运营管理机构的等，以及除下列第B项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过； B、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、本基金与其他基金合并、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同、对本基金的投资目标、投资范围和投资策略等作出重大调整、金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售、金额占基金净资产50%及以上的扩募、本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）以特别决议通过方为有效。 （4）表决程序 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （二）基金份额持有人大会日常机构 本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。 （三）基金管理人、基金托管人的权利及义务 1、基金管理人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： A、自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；B、按照有关规定运营管理基础设施项目； C、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的外部管理机构运营管理基础设施项目；委托运营管理机构运营管理基础设施的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况； D、发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构； E、获得管理人报酬； F、依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利； G、销售基金份额； H、按照规定召集基金份额持有人大会； I、依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； J、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； K、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；L、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用； M、依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； N、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； O、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、资产评估机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构； P、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； Q、根据基金合同的约定设立专门的子公司或委托运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；R、遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；S、对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，并将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； T、决定本基金成立后发生的金额在本基金净资产5%以下的关联交易；U、在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案，并确保基金总资产不得超过基金净资产的140%，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等； V、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： A、自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；B、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； C、专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括： （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （e）制定及落实基础设施项目运营策略； （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （i）实施基础设施项目维修、改造等； （j）基础设施项目档案归集管理等； （k）按照中国证监会的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；（l）依法披露基础设施项目运营情况； （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； （n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；（p）中国证监会规定的其他职责。 D、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； E、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； F、依法接受基金托管人的监督； G、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；H、编制基础设施基金定期报告与临时报告； I、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； J、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； K、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；L、基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； M、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； N、基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； O、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； P、办理基金备案和基金上市所需手续； Q、基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；R、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，包括但不限于资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注； S、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；T、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上； U、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； V、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； W、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； X、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； Y、执行生效的基金份额持有人大会的决议； Z、建立并保存基金份额持有人名册； AA、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 2、基金托管人的权利与义务 （1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： A、获得基金托管费； B、监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；C、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； D、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； E、提议召开或召集基金份额持有人大会； F、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； G、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 （2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： A、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； B、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； C、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；D、安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件； E、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； F、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；G、保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； H、对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； I、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；J、建立并保存基金份额持有人名册； K、按规定制作相关账册并与基金管理人核对； L、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；M、按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会； N、因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； O、基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；P、根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； Q、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； R、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；S、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；T、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； U、执行生效的基金份额持有人大会的决议； V、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； W、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （四）基础设施项目运营委员会 基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，基金管理人设立公募REITs运营管理委员会。 1、职权范围 基金管理人设立的公募REITs运营管理委员会负责本基金的重大运营事项管理的职责，包括： （1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划的扩募、决定延长专项计划期限，决定修改专项计划法律文件重要内容等；但该等事项是由于本基金层面发生变动而导致资产支持证券层面随之变动的无需经过运营管理委员会审议，而由基金管理人作为计划份额持有人的身份直接书面通知计划管理人在专项计划层面进行落实和操作；（2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方式和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告（如有）、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案等； （3）相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定基金直接或间接对外借款等； （4）交易金额占单一项目公司最近一年经审计营业收入1%，基础设施基金资产现金流相比预期减少20%及以上等重大运营事项； （5）本基金成立后发生的金额在基金净资产1%以上且在5%以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （6）金额不足本基金净资产20%的基础设施项目的购入或出售事项（不包括扩募）（金额是指连续12个月内累计发生金额）； （7）运营管理机构提议审议的、法律法规规定及基金合同约定的其他与运营相关的重大其他事项。 2、人员构成及更换程序 公募REITs运营管理委员会由八名委员构成，由基金管理人任命与解聘，其中六名为基金管理人内部委员，另外两名由运营管理机构推荐的行业专家担任。如无合理理由，基金管理人不得擅自解聘运营管理委员会委员。 3、议事规则 公募REITs运营管理委员会需经2/3（含）以上委员出席方可召开，审议事项须经出席会议委员人数的2/3（含）以上表决通过后方可实施。 （五）计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排1、计划管理人的职责 （1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务； （2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账； （3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于对基础资产进行投资和追加投资； （4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金划付的监督； （5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息； （6）计划管理人应按照《标准条款》第12条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益； （7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止事件发生后20年； （8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜； （9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任； （10）监督、检查项目公司持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全； （11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿； （12）计划管理人应监督计划托管人、基金托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任； （13）计划管理人应对基础资产进行尽职调查； （14）执行资产支持证券持有人大会的决定； （15）执行基金管理人代表资产支持份额持有人向其发送的书面通知所列事项，违反专项计划文件或者法律法规规定的除外； （16）中国法律法规等规范性文件规定或专项计划文件约定的其他义务。 2、计划托管人的职责 （1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金与计划托管人自有资产及托管的第三方财产相互独立。但计划托管人对于托管账户之外及实际处于计划托管人控制之外的资产管理计划财产不承担保管职责； （2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来； （3）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人： A、发生计划托管人解任事件； B、计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； C、计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；D、计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定； E、其他中国法律规定的情形。 （4）计划托管人应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的托管报告（包括《年度专项计划托管报告》）； （5）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、交易记录和重要合同等文件复印件、资料复印件，保管期限至自专项计划终止事件发生后20年； （6）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配； （7）计划托管人因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任； （8）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。 （9）托管人承担的托管职责仅限于法律法规规定和托管协议约定，对实际管控的专项计划账户内资产承担保管职责。托管人的托管职责不包含以下内容，法律法规另有规定或合同另有约定的除外： 1）投资者的适当性管理； 2）审核项目及交易信息真实性； 3）审查托管产品以及托管产品资金来源的合法合规性； 4）对托管产品本金及收益提供保证或承诺； 5）对已划出托管账户以及处于托管银行实际控制之外的资产的保管责任；6）对未兑付托管产品后续资金的追偿； 7）主会计方未接受托管银行的复核意见进行信息披露产生的相应责任；8）因不可抗力，以及由于第三方（包括但不限于证券交易所、期货交易所、中国证券登记结算公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息操作给托管资产造成的损失； 9）提供保证或其他形式的担保； 10）自身应尽职责之外的连带责任。 3、资产支持证券持有人职权及行权安排 请参见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之“（三）资产支持证券相关情况”之“4、资产支持证券持有人职权及行权安排”。 （六）项目公司组织架构及治理安排 本基金发行设立前，深圳首创及合肥首创现有人员拟剥离至首创股份，项目公司将与拟剥离的既有员工解除劳动关系。项目公司除专项计划管理人代表专项计划作为项目公司股东外，项目公司不设董事会，均设置一人执行董事，一人监事，法定代表人由总经理担任。执行董事、法定代表人、总经理、财务负责人由基金管理人根据项目公司《公司章程》规定程序选举或聘任后产生和解聘。项目公司的治理机制符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的要求。 （七）基础设施项目运营管理安排 基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责部分运营管理职责、提供部分运营管理服务，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人、计划管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确各方的权利义务、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 首创股份为基础设施项目运营管理机构。运营管理机构接受委托，根据适用法律和各方签署的运营管理服务协议的规定，针对委托的职责、运营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理的其他监管要求，通过分公司或独立的项目运营部门、委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。（未完）  |