润丰股份(301035):山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的募集说明书（申报稿）
原标题:润丰股份:山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人会计主管人员保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大风险提示： 一、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目产能消化不利及效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目中包括 4 个原药生产项目，项目效益测算合理、谨慎，毛利率、内部收益率不存在显著高于农药行业上市公司类似建设项目的情形。 上述项目建成达产后，将新增7万吨原药产能，公司在原药生产方面的产能规模将得到较大提升，可以有效丰富产品种类、优化产品结构，更好地满足市场需求。 报告期内公司烯草酮、2,4-D等与本次募投项目相关的原药产能利用率整体处于较高水平，报告期内烯草酮、2,4-D、二氯吡啶酸、丙炔氟草胺系列产品销售收入整体呈增长趋势，对于上述原药及主要相关制剂品种，公司已在包括主要目标市场在内的多个国家或地区取得了农药产品登记。 虽然公司基于当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素对募投项目可行性进行了充分的分析与论证，且相关效益测算合理、谨慎，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，受行业景气度及其他偶发性因素影响，报告期内农药价格指数发生了较大波动，2020年初至2022年1月，农药价格指数呈上升趋势，并于2022年1月达到近年来高点；2023年1-3月，受需求端消化库存周期延长、市场观望情绪较浓等因素影响，农药价格指数出现加速下滑趋势，从2022年12月的136.85大幅下降至2023年3月的115.53，农药价格的波动对公司业绩产生较大影响。如后续出现国内外宏观经济形势发生变化、相关产品市场需求下降、销售价格未达到预期等情况，可能导致公司面临新增产能无法及时消化的风险，使得公司募投项目效益无法达到预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。 （二）募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 （三）募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，除补充流动资金项目外，年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目、年产1000 吨丙炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目建设完成后，公司将新增固定资产、无形资产 168,636.19 万元、11,539.62 万元，按照公司当前会计政策，在募投项目生产或运营期内，新增固定资产折旧、无形资产摊销金额及对于公司业绩的影响测算如下：
【注 2】：上表中固定资产折旧、无形资产摊销金额为根据可研报告的测算金额；现有营业收入、净利润分别按2022年营业收入、归母净利润计算，不考虑公司现有业务的净利润增长。 根据上述测算，本次募投项目最高一年固定资产折旧、无形资产摊销金额为15,982.67万元，上述折旧、摊销金额占公司最近一年净利润的比例较低，在本次募投项目的预期效益能够基本实现的情况下，新增折旧、摊销不会导致公司经营业绩下降。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，本次募投项目新增折旧摊销短期内可能对公司的经营业绩产生一定不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增折旧、摊销对公司业绩可能产生一定的不利影响。 （四）募投项目投向新产品短期内无法盈利的风险 公司本次募集资金投资项目中，年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目中涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过但销售过的新产品，仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划。公司已具备该募投项目实施的技术与人才储备、以及市场基础，但如由于市场需求、技术工艺等方面出现不利变化，上述募投项目实施情况不及预期，可能存在投向新产品的该募投项目短期内无法盈利的风险，并对于公司的整体经营业绩产生不利影响。 （五）前次及本次募投项目发生变更或延期的风险 由于公司首发募投项目的立项时间较早，基于行业发展趋势、公司业务发展现状、发展战略和业务布局等因素，为提高募集资金使用效益，在履行相应的董事会、股东大会决策程序以及信息披露义务后，公司于2021年、2022年陆续对于前次募投项目进行了较大范围的变更，且部分变更后的前次募集资金项目环评等手续办理时间长于预期，截至2023年4月，变更后的前次募投项目仍处于实施阶段，前次募集资金使用比例较低，公司正在积极推进前次募投项目的实施进度。若后续宏观经济环境、产业政策、市场需求等方面出现无法预见的重大不利变化，可能导致项目建设进度不及预期或项目实施环境发生重大不利变化等情形，则前次募投项目可能存在延期甚至进行变更的风险。 本次募投项目系公司综合考虑国家产业政策、行业技术水平、市场整体发展趋势及公司战略目标等因素并经充分论证后审慎决定的，且公司已结合前次募投项目实施经验及本次募投项目的具体情况，合理确定了本次募投项目的建设期，但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在本次募投项目实施过程中，若发生可能导致募投项目实施的外部环境发生重大不利变化的情况，则本次募投项目亦存在延期或发生变更的风险。 （六）募投项目的技术风险 本次募集资金投资项目中年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目的技术、工艺为公司结合以往同类项目生产经验、近年来研发积累形成的先进技术成果，属于以绿色连续化为技术特点的扩产项目，而年产 1000 吨二氯吡啶酸项目和年产 1000 吨丙炔氟草胺项目为原药新产品项目，虽然公司在本次募投项目方面的技术储备相对充分，但由于涉及绿色连续化等新技术工艺的大规模产业化应用以及新产品的投产，本次募投项目在达产时间、实际产品技术指标的实现等具体实施方面中仍存在一定风险。此外，若后续公司研发人员大量流失或行业内出现更具竞争力的新工艺、新技术等不利情况，公司现有技术储备可能存在无法及时应对的情形，从而对本次募投项目的实施产生不利影响。 二、环境保护风险 公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。 三、安全生产风险 公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，但仍然不能排除发生重大安全事故的可能，进而影响公司生产经营、造成较大经济损失。另外，随着国家对安全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，从而对公司经营效益造成不利影响。 四、最近一期业绩下滑的风险 2023年1-3月，公司实现营业收入223,326.60万元，较2022年1-3月减少 88,578.02 万元，同比下降28.40%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为18,281.41万元、18,295.21万元，同比分别下降52.83%、52.97%，主要系受农药行业景气度导致的产品价格下行及2022年1-3月营业收入相较正常年度偏高等因素影响。农药行业景气度、产品价格的恢复受市场供需等多种因素影响，存在不确定性，如果未来出现农药产品价格持续下行、全球宏观经济不景气、贸易摩擦加剧等不利因素，公司业绩可能存在持续下滑的风险。 五、主要农药进口国政策变化的风险 公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚2012年2月对草甘膦制剂和2017年7月对2,4-D产品的两次反倾销调查。当前国际经济环境错综复杂，国际产业链、供应链调整分化，去全球化与倡导多极化的竞争持续。复杂多变的国际形势增加了世界经济与国际贸易的不确定性，发展面临诸多挑战。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 六、汇率变动的风险 报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-21,338.13万元、-8,722.73万元、33,384.01万元、-6,680.26万元。 随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。 七、产品出口退税政策变动风险 公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包括6%、9%和13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分别为50,428.29万元、57,788.38万元、93,084.93万元、17,824.72万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政府可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果政府降低公司主要产品所适用的出口退税率，将会对公司收益产生一定程度的影响。 八、本次发行及相关事项涉及的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 15 一、发行人概况.................................................................................................. 15 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 15 三、公司所处行业的基本情况及主要特点...................................................... 19 四、公司所处行业的竞争情况.......................................................................... 32 五、公司主要业务模式...................................................................................... 39 六、公司主营业务、主要产品或服务的主要内容.......................................... 41 七、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 76 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 79 九、行政处罚情况.............................................................................................. 83 十、未决诉讼、仲裁情况.................................................................................. 94 十一、最近一期业绩下滑情况 ......................................................................... 94 第二节 本次证券发行概要...................................................................................... 100 一、本次发行的背景和目的............................................................................ 100 二、发行对象及与发行人的关系.................................................................... 104 三、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期........................ 105 四、募集资金金额及投向................................................................................ 106 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 107 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................ 107 七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件................................ 107 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................ 107 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 109 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 109 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 109 三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析............................................ 147 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............ 154 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明.................... 161 六、通过控股子公司实施募投项目的情况.................................................... 167 七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................... 168 八、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批........................................................................................................ 169 九、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况........................................................................................................................ 170 十、本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情况................................ 172 十一、本次募投项目新增固定资产、无形资产情况.................................... 172 十二、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................... 172 第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................... 173 一、前次募集资金基本情况............................................................................ 173 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 175 三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 184 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况.................................... 187 五、前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露有关情况的差异................................................................................................................ 187 六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论........ 187 七、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在18个月以内.................................................................................................................... 188 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 189 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............ 189 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 189 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 189 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................... 190 第六节 与本次发行相关的风险因素...................................................................... 191 一、业务与经营风险........................................................................................ 191 二、财务风险.................................................................................................... 193 三、募集资金不足或发行失败风险................................................................ 195 四、募集资金投资项目相关风险.................................................................... 195 五、即期回报被摊薄的风险............................................................................ 199 六、本次发行及相关事项涉及的审批风险.................................................... 199 七、股票价格波动风险.................................................................................... 199 第七节 与本次发行相关的声明.............................................................................. 200 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 200 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 201 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 202 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 203 四、发行人律师声明........................................................................................ 204 五、发行人会计师声明.................................................................................... 205 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................ 206 附表一：国内商标情况.................................................................................... 210 附表二：境内专利情况.................................................................................... 217 附表三：国内农药登记情况（截至2023年3月31日） ........................... 237 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）公司股本总额及股权结构 截至2023年3月31日，公司总股本为277,115,744股，股本结构如下：
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东情况 截至本募集说明书签署日，山东润源持有公司114,911,237股股份，占公司股本总额的比例为41.47%，系公司控股股东，其基本情况如下：
单位：元
2、公司实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，王文才、孙国庆及丘红兵三人通过控股股东山东润源、KONKIA及山东润农合计实际持有公司总股本的38.32%，按表决权口径合计控制公司总股本的 68.28%，系公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下： 王文才：男，中国国籍，出生于1971年，无永久境外居留权，本科学历，毕业于华东理工大学精细化工专业。1994年-2000年历任山东绿野车间主任、总经理助理、总经理；2001年-2007年任山东润丰董事长；2005年作为公司主要创办人之一创立润丰有限并负责海外市场开拓业务，现任本公司董事长。 孙国庆：男，中国国籍，出生于1972年，无永久境外居留权，本科学历，毕业于华东理工大学有机化工专业，高级工程师。1995年-2000年历任山东绿野研发部项目经理、生产部副经理、技术部经理；2001年-2007年任山东润丰董事、总经理；2005 年作为公司主要创办人之一创立润丰有限并担任董事长，现任本公司董事。 丘红兵：女，中国国籍，出生于1969年，无永久境外居留权，本科学历，毕业于华东理工大学精细化工专业，工程师。1993年-1998年历任山东绿野助剂有限公司主管、部门副经理；1998年-2001年任山东绿野部门经理；2001年-2005年任山东润丰董事、副总经理；2005 年作为公司主要创办人之一创立润丰有限并担任副总经理，现任本公司董事、副总裁。 2013年2月及2017年5月，王文才、孙国庆及丘红兵分别签署了《一致行动协议》及补充协议，约定在对公司行使股东权利及对公司经营管理重大事项决策过程中，保持一致意见，采取一致行动。上述内容在公司实际运作中得到了有效执行。 （四）控股股东、实际控制人所持公司股份质押情况 截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司属于农药制造业（C263），细分行业为化学农药制造行业（C2631）。 （一）行业监管体制及主要法律法规政策 1、行业主管部门及监管体制 根据《农药管理条例》（2022年修订），国务院农业主管部门负责全国的农药监督管理工作，县级以上地方人民政府农业主管部门负责本行政区域的农药监督管理工作，县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责有关的农药监督管理工作。除上述作为国务院农业主管部门的农业农村部之外，我国农药行业主管部门还包括应急管理部、生态环境部等政府部门以及相关行业协会，相关主管部门及行业协会的主要职能如下：
（1）行业主要法律法规 我国对农药行业实行严格的监督管理，包括农药登记、农药生产、农药经营照规定申请农药登记；在农药生产方面，具备条件的农药生产企业应当按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证；在农药经营方面，国家实行农药经营许可制度，在境内销售农药的，应当取得农药经营许可证。 农药行业涉及的主要法律法规如下：
（二）农药行业发展概况 1、全球农药行业概况 全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，规模与格局已经逐步成型，从市场规模变动趋势看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，全球农药市场销售额在过去的十几年内整体呈上升趋势。 2022 年 11 月 15 日，世界人口已达 80 亿，而根据联合国《世界人口展望2022年》的数据及预测，2030年和2050年，人口规模将分别上升至85亿人和97亿人。与此同时，受城市化、工业化、以及气候变化等因素的影响，未来可耕地面积的增长空间极为有限，甚至存在减少的可能性，未来全球人口不断增长与可耕地面积有限的矛盾将日益激化。为满足未来粮食需求，单位面积产量的提升成为满足粮食需求的重要解决途径，因此通过使用农药提高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，未来全球农药行业仍然具有较大的发展空间。 根据英国市场研究公司Phillips McDougall的数据，2022年全球农药销售额达到781.93亿美元，同比增长6.5%。其中作物用农药销售总额占总农药市场份额的88.57%，为692.56亿美元，非作物用农药销售额占农药市场份额的11.43%，为 89.37 亿美元。2017 年至 2022 年，全球农药市场规模的年均复合增长率为4.9%，其中作物用农药市场规模的年均复合增长率为5.0%。
从全球农药市场销售结构来看，目前除草剂占有全球最大的农药市场份额。 2022年，全球作物用农药销售总额为692.56亿美元，其中，除草剂所占份额居于首位，约占44%，杀菌剂和杀虫剂所占份额分别为25%和27%。 2022年全球作物用农药市场份额占比（%） 4% 27% 44% 25% 除草剂 杀菌剂 杀虫剂 其他数据来源：世界农化网 2、国内农药行业概况 经过70余年的发展，我国农药产业从无到有、从小到大、从弱到强，取得了长足发展，已成为农药生产、使用、出口大国，并逐步形成农药原药、制剂、中间体等全链条生产体系。根据《“十四五”全国农药产业发展规划》中相关数据，2020 年全国农药生产企业已有 1,705 家，其中规模以上企业 693 家，全国农药总产量170.5万吨（折百，下同)，产值近3,000亿元，利税超过200亿元，从业人员100万余人，有11家企业进入全球农药行业20强，综合实力和国际竞争力逐步增强。 2016年我国化学农药原药产量为320.97万吨，此后随着行业监管力度和环境保护意识提升，部分经营不规范的中小企业陆续关停整改，行业落后产能得以淘汰，优质龙头企业持续做大做强，农药行业实现进一步健康可持续发展。据国家统计局数据，2021 年我国化学农药原药产量达到 249.85 万吨，较 2020 年增加35.05万吨，同比增长16.32%。
随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，全球市场约有70%的农药原药在中国生产，中国农药产品出口到180多个国家和地区，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。2021年农药进口共计10.4万吨，出口共计220.2万吨，进口金额为9亿美元，出口金额为80亿美元。2021年中国农药出口总金额远超进口总金额，贸易顺差达71亿美元。
（三）行业发展特征及趋势 1、全球农药行业发展特征及趋势 （1）跨国公司主导的寡头垄断竞争格局形成 经过几十年的激烈竞争与发展，目前全球农药行业已呈现寡头垄断的竞争格局，按2021的销售收入情况统计，先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华占据了全球农药市场一半以上的份额，并形成了“产权农药—丰厚利润—研发投入—新产权农药”的良性循环，农药新品种的开发已基本由这些公司垄断。 全球农药生产、研发高度集中，研发实力与市场份额决定产业地位。排名前列的跨国农化企业同时也是研发投入最高的企业，并且占比多在10%-25%。农药发展的关键是品种，根据Phillips McDougall统计，1980-2005的25年间，前6大农药企业（陶氏杜邦、拜耳孟山都合并前）共推出农药新品种220个，占全球农药新品种的70%，2011年6家公司（陶氏杜邦、拜耳孟山都合并前）总的专利申请数为 904 件，占 2011 年申请总数的 75.5%，在一定程度上反映了农药技术开发的垄断局面。国际跨国公司对农药新产品开发的垄断间接强化了其在全球农药市场的垄断地位。（资料来源：《农药行业报告：步入高速成长期的农药股》，中金公司） 主要跨国农药企业2021年销售情况 |
