拓普集团(601689):2022年向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）（2022年年报财务数据更新版）（修订稿）
原标题:拓普集团:2022年向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）（2022年年报财务数据更新版）（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： 一、行业与市场风险 （一）汽车行业周期性波动风险 公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）国际贸易摩擦风险 目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为 165,751.99万元、275,610.24万元和 445,307.65万元，境外销售收入占营业收入比例分别为 25.46%、24.04%和 27.84%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。 二、经营风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为62.18%、62.82%和 63.45%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。 （二）产品质量控制风险 我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。 三、募集资金投资项目实施风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 （二）募投项目产能消化风险 公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能 610万套/年、新增内饰功能件产能 310万套/年、新增热管理系统产能 130万套/年，符合公司业务发展的需要。 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。 （三）募投项目不能达到预计效益的风险 公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。 四、摊薄即期收益的风险 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。 五、股票价格波动风险 本次向特定对象发行 A股股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、行业与市场风险 ............................................................................................ 2 二、经营风险 ........................................................................................................ 2 三、募集资金投资项目实施风险 ........................................................................ 3 四、摊薄即期收益的风险 .................................................................................... 4 五、股票价格波动风险 ........................................................................................ 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 一、发行人概况 .................................................................................................... 9 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................ 9 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 12 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 .................................................. 26 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 41 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 46 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 46 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 47 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ................................................. 48 四、募集资金投向 .............................................................................................. 49 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 50 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 51 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 51 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 53 一、本次募集资金使用概况 .............................................................................. 53 二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 54 三、项目必要性 .................................................................................................. 78 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................................... 83 六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 84 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 86 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 86 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 86 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 87 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 87 第五节 前次募集资金的使用情况 ........................................................................... 88 一、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 88 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 114 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 115 一、行业与市场风险 ........................................................................................ 115 二、经营风险 .................................................................................................... 116 三、财务风险 .................................................................................................... 117 四、募集资金投资项目实施风险 .................................................................... 118 五、摊薄即期收益的风险 ................................................................................ 120 六、审批风险 .................................................................................................... 120 七、股票价格波动风险 .................................................................................... 120 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 121 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ........................................................ 122 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 123 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 125 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 126 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 127 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人前十大股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人 截至 2022年 12月 31日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的 62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司 7,210,308股，合计持有公司 706,297,938股股份，占公司总股本的比例为 64.09%，为公司的实际控制人。 2、发行人控股股东迈科国际控股（香港）有限公司基本情况 单位：港元 3、发行人实际控制人邬建树基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东迈科香港持有发行人股份总数为69,368万股，其中 20,000万股存在质押情况，该 20,000万股质押起始日为 2022年 6月 30日，质押到期日为 2023年 6月 30日（具体以实际办理解除质押登记手续日为准），质权人为招商银行股份有限公司新加坡分行，质押融资资金用途为经营投资需要。 截至本募集说明书出具日，筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）直接持有发行人股份 540.763万股、公司实际控制人邬建树先直接持有发行人股份 721.0308万股，均不存在质押的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及主要政策法规 1、行业主管部门和监管体制 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C3670“汽车零部件及配件制造业”。 汽车零部件行业的行政主管部门包括国家发改委、工信部和商务部。汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会。 国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。 工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作。 中国汽车工业协会是中国汽车行业全国性行业组织。中汽协以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。 2、行业主要政策及法规 汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。近年来，国家相关部门出台了一系列政策以推动汽车零部件行业的健康持续发展。
1、全球汽车行业发展概况及发展趋势 汽车工业具有产值大、产业链长、技术门槛高等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。 （1）新兴工业化国家对于汽车普及的需求是全球汽车产量增长的持续动力 自20世纪90年代中后期以来，汽车需求增长的地理分布特征出现重要转变， 由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴工业化国家市场，特别是除日本之 外的亚洲市场、东欧市场和南美市场。新兴工业化国家出现的这种汽车消费大众 化或平民化趋势与发达国家在其工业化初期出现的汽车普及过程极其相似，这些 国家随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长。相比之下，传统 的发达国家市场则逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。 数据来源：国际汽车制造商协会、Wind 为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点转向了新兴工业化国家市场。这种竞争已经直接跨越汽车企业原来所在的国家边界，使汽车产业的整体竞争在国际平台上展开。由于新兴工业化国家通常具有多方面的低成本优势，加之各国较为普遍存在的贸易保护壁垒，促使汽车企业在这些地区的竞争更多地采用跨国投资和跨国经营的方式，而非直接贸易形式，从而加快了跨国投资和生产转移的进度。在这样的背景下，全球汽车生产格局发生了较大变化，美、日、德、法四大传统汽车强国的优势逐渐弱化，而中国、巴西、印度、东盟等新兴市场则保持快速增长。 （2）汽车产业链配置日益全球化 随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链的主要环节也日益全球性。过去跨国公司在本国建立研发机构，而在目标国市场采取复制产品的方式进行投资，现在则采取全球资源和功能配置。由此导致了新的专业化分工协作模式的出现，特别是整车装配与零部件企业之间呈现分离趋势，但彼此的合作则更加紧密，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，零部件企业与整车企业之间以合同为纽带的网络型组织结构日趋明显。整车制造企业零部件的全球采购以及零部件工业的国际化，模糊了汽车产品的“国家特征”，使其成为了典型的全球化产品。 （3）对汽车综合性能提升的需求成为推动行业进步的主导力量 汽车工业发展至今，无论是在传统的发达国家市场还是在新兴的工业化国家市场，汽车都已经不再是简单的代步工具，安全性、舒适性、环保节能等方面的性能，已经成为一款车型能否被市场接受的重要因素。 一方面，在美国、日本和欧洲等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，汽车企业现在与将来所面临的问题都是如何提高整车性能，包括汽车的舒适性及节能环保这些以往不被重视的方面，以增进用户的体验感受；另一方面，新兴工业化国家虽然汽车生产和消费尚处于规模扩张阶段，但这些新兴汽车市场起点较高，在其汽车工业及市场的发展进程中，很多行业法规及市场规则的制订均借鉴了发达国家汽车市场的成功经验，用户的需求也越来越注重汽车产品整体性能的提升，对于汽车的舒适性、节能环保等性能的要求基本与发达国家同步。 对汽车综合性能提升的需求成为当前汽车行业研发及生产水平进步最重要的驱动因素，智能汽车、新能源汽车已经成为汽车发展的重要方向，信息、电子、自动化控制等技术得到越来越广泛应用，围绕汽车综合性能展开的行业竞争将是未来汽车行业发展的主旋律。 （4）全球“碳中和”大趋势助推新能源汽车产销增长 清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺 2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争 2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。越来越多的国家将从 2030年开始禁止销售新的化石燃料汽车，这倒逼汽车制造商加速发展电动汽车以及其他包括燃料电池在内的新能源汽车。 根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长 93.4%。中国汽车工业协会预计 2023年中国新能源汽车销量达到 900万辆。全球方面，根据 EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到 1,082.4万辆，同比大幅度增长 61.6%。展望 2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到 4,780万辆，占当年新车销量的比例将接近 50%。 2、中国汽车行业发展概况及发展趋势 （1）汽车行业进入平稳发展阶段 汽车行业是我国经济的重要支柱，在国家经济快速增长的大背景下，借助政策、技术等方面的驱动，经历了一段高速增长期。中国汽车销量从2002年的324.31万辆增长到 2017年的 2,894.14万辆。虽然近些年由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实行限购导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。2018年以来，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。但随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车行业仍具有增长的空间。2021年，中国汽车销量占全球总销量比重达到 31.78%。 数据来源：中国汽车工业协会 （2）较低的乘用车普及水平仍将为汽车行业的发展提供空间 中国汽车工业自 2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来看中国汽车市场的发展潜力依然巨大。按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到 500台以上，人均 GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其 2018年汽车千人保有量在 300-400台，而中国只有 170台，未来中国汽车行业发展空间仍然巨大。 （3）国内新能源汽车销量增长迅猛 近年来，国内能源汽车销量快速增长，新能源汽车销量已由 2014年的 7.5万辆提升至 2022年的 688.7万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年我国新能源汽车产销分别完成 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长 96.9%和93.4%。 数据来源：中国汽车工业协会 2020年 10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，提出汽车产业碳排放于 2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向。 （三）汽车零部件行业发展概况及发展趋势 1、全球汽车零部件行业发展概况及发展趋势 为应对汽车行业日益激烈的竞争，自上世纪 90年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象，原有的整车制造与较多零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车制造企业以及零部件生产地域化的分工模式开始改变，向对等合作、战略伙伴的新型互动协作关系转变。整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产，模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。零部件工业的区域化特点被国际化所替代，涌现了一批独立面向全球市场的系统集成供应商。与此同时，零部件行业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，并与系统集成供应商形成层级供应关系。 汽车零部件行业的系统集成特指：能够根据整车企业对零部件产品的系统级性能要求，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能系统的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提供单个或多个零部件子系统的能力。 传统模式下，汽车零部件生产企业主要是按图纸生产（整车企业提供零部件的图纸和工艺标准等）和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。随着行业竞争日趋激烈，整车企业为降低采购成本，满足市场对汽车性能的更高要求，逐渐放弃传统模式，而将更多的研发、生产和装配环节转移到零部件企业，以利用供应商的专项优势提高研发生产效率。具体而言，整车企业要求零部件企业具备以下能力： （1）系统配套（即模块化）供货能力。即零部件企业能够成套或成系统的供应产品，以简化整车企业的装配工作。 （2）同步研发能力。即零部件企业能够按照整车企业给定的系统级目标或零件级目标，与整车企业同步开展研发工作，以缩短新车型的研发周期。 （3）系统集成能力。即零部件企业能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及其与整车的匹配度实现最优化。 优秀的汽车零部件系统集成供应商往往同时具备以上三项能力，因而能够逐渐承担起产品设计、制造、检验和市场服务的主要责任，进而拓宽价值链的覆盖范围。在此背景下，全球各大整车企业的零部件自制率大幅度下降。 2、我国汽车零部件行业发展概况及发展趋势 得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。2011年至 2017年我国汽车零部件行业逐年增长，市场规模由 19,778.91亿元增长至 38,800.39亿元。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始增长。2011-2021年期间，我国汽车零部件行业市场规模年复合增长率达到 7.47%。 数据来源：国家统计局、Wind 随着汽车生产全球化的发展和汽车产能的转移，我国汽车零部件企业通过兼并、淘汰落后产能，行业的“弱、小、散”问题有所缓解。然而，本土零部件企业的自主研发实力仍旧较弱，一些汽车零部件的关键技术大多被外资企业所垄断，也较难打入国外知名汽车品牌企业的供应链体系。值得注意的是，我国部分企业通过自主创新和海外并购提高技术实力，打破外资企业掌控关键技术和市场的战略已有成效，一部分企业已进入大型跨国主机厂的采购体系。 （四）行业进入壁垒 1、资金壁垒 汽车零部件行业属于资金密集型行业，新进入企业先期需要投入大量的资金。首先，整车厂推出的车型销售规模较大，只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件；其次，对于旧款车型，由于整车和汽车零部件存在逐年降价趋势，并且整车厂在产业链上具有明显的地位优势，汽车零部件企业的利润空间有限，因此需要通过规模化经营才能保证企业的良性发展；再次，整车厂对供应商的同步设计研发能力的高要求，供应商需在研发设备、研发人才上投入大量资金才能达到整车厂的技术要求；最后，为满足整车厂的及时交付需求，供应商往往需要在整车厂附件设立生产基地或仓库，从而对企业的资金实力提出了较高的要求。 2、技术壁垒 汽车零部件产品涉及的配件众多，技术和工艺要求复杂。同时，随着汽车“电动化”、“网联化”、“智能化”和“共享化”趋势愈加显现，汽车涉及的相关技术范畴也日益扩大。并且，汽车零部件行业的专业技术团队需要经过长期的生产管理实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士迅速组建高素质的技术团队。 此外，随着上游原材料价格上涨、下游市场增速放缓的市场环境，成本控制越来越受到整车厂的重视，部分整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务转移给供应商，要求供应商配合整车开发的计划完成相关设计，从而对新进入者的技术研发实力提出了考验。 3、资质壁垒 企业零部件企业要成为整车厂供应商，需要同时通过第三方认证和第二方认证。第三方认证即 ISO/TS16949、ISO14001等质量和环境管理体系认证；第二方认证即整车企业对供应商的资质认证。具体而言，整车企业首先对供应商的研发能力、加工工艺和批量生产能力进行审核，并在此基础上通过材料试验、产品试验和装车路试等方式进行产品质量认证，整个认证过程少则 1年，长则 3至 5年。 4、客户壁垒 由于整车企业对供应商的研发、工艺和批量生产等多方面能力有着较高的要求，因此两者的合作关系通常较为稳定。此外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。因此，较强的客户粘性提高了行业的进入壁垒。 （五）行业特有的经营模式 整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型供货，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。在产品设计、开发和生产工作过程中，为优化成本、提高效率，一级配套供应商会将其中一部分零配件的相关工作发包给二级供应商，而有些二级供应商又会将其中的部分工作再发包给三级供应商。一、二、三级供应商互为上下游关系。 一般来说，一级配套供应商的供应商地位比较稳定；二、三级配套供应商的竞争状况则较为激烈，主要依靠成本、价格优势进行竞争，产品可替代性比较强。 （六）行业的周期性、季节性或区域性特征 汽车的产销量和宏观经济景气度呈正相关关系，因而汽车行业具有较强的周期性。作为汽车行业的上游，零部件行业也必然会受到宏观经济周期性波动的影响。 由于汽车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业也同样无明显季节性特征。 基于降低物流成本等因素的考虑，汽车零部件行业企业往往在整车厂商周边建立生产基地，因此行业的区域性特征与下游整车厂的地理位置相关。 （七）行业竞争状况 汽车零部件行业的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系进行划分和展开。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。 目前，我国一级供应商主要以跨国企业在国内设立的独资或合资企业为主，这些跨国企业研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，并直接与整车厂开展合作，在市场中占据主导地位。全球汽车零部件产业的转移为我国的汽车零部件企业发展带来良好的机遇，少数具备较强同步研发、系统集成配套供货能力的零部件企业则获得了进入整车厂一级供应商名录的机会。 二、三级供应商则多为内资企业，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是企业竞争力的核心因素，市场集中度不高。二、三级供应商对市场反应迅速，调整适应能力较强，细分市场中的部分产品已具备与国际大型一级供应商竞争的实力。 （八）发行人行业竞争地位 1、减震器、内饰功能件（NVH产品）行业地位 NVH产品线是公司的传统核心业务，报告期内，公司 NVH业务（减震器产品+内饰功能件）营业收入分别为 478,448.56万元、692,544.82万元和 933,406.73万元。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年公司减震器在国内市场排名第一，在全球市场排名第二。 2、底盘系统行业地位 公司在底盘系统领域布局多年，2017年收购福多纳的副车架业务，进一步完善了公司底盘系统产品线，形成“铝合金+高强度钢”双重布局，协同效应显著增强。公司是全球少数具备独立研发底盘系统模块的零部件企业，同时掌握高强度钢和轻合金核心工艺，布局锻造工艺、真空精密压铸工艺、差压铸造工艺、挤压铸造工艺、高压压铸工艺和低压压铸工艺等六大工艺。近年来，公司积极拓展了多家国内外优质客户的中高端车型的底盘系统模块配套项目。 3、汽车电子竞争地位 公司汽车电子产品主要包括智能刹车系统 IBS和电子真空泵 EVP。公司 2007年成立汽车电子系统事业部，2013年完成第一代 EVP研发并小规模生产，2017年完成升级换代，进入推广和量产阶段。公司 EVP技术能力已经成熟，先后研发三代产品，逐步打破进口产品垄断地位，为客户创造了价值。汽车智能刹车系统（IBS）是实现自动驾驶的关键系统。目前市场 IBS系统渗透率仍较低，主要生产商为博世和大陆。其中 2017年博世首先于欧洲生产智能助力器—iBooster，大陆于 2016年在德国工厂率先实现其智能制动系统—MKC1量产。公司研发团队紧跟行业前沿，对产品不断迭代并实现自主可控，经客户验证已达到业内领先4、热管理系统竞争地位 公司依托汽车电子领域的深厚积淀，在智能刹车系统 IBS的技术的基础上横向拓展开发出热管理系统，实现第一代产品的批量供货。公司的热管理产品主要为热泵系统总成，应用于新能源汽车的空调系统。目前，公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽。 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 （一）主营业务构成及主要产品的用途 公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。 公司主要产品的具体情况如下： 公司主要从事减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子以及热管理系统的研发、生产与销售，能够为整车制造商的新车型研发同步提供定制式配套方案。 （1）减震器
公司主要产品减震器（以悬置为例）、悬挂系统-控制臂、副车架、转向节、内饰功能件、汽车电子（以智能刹车系统为例）、热管理系统等的工艺流程图如下： 1、减震器（以悬置为例）产品工艺流程图
面料线 基材线
公司根据主营产品类型构建了动力底盘系统事业部、内饰功能件事业部和电子系统事业部的组织架构。其中，动力底盘系统事业部主要生产底盘系统、减震器产品、热管理系统；内饰功能件事业部主要生产内饰功能件产品；电子系统事业部主要开发并生产电子真空泵、智能刹车系统等产品，目前电子系统事业部实现的销售收入较少。同时，公司根据主营产品类型、目标市场及销售区域形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件功能件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。 1、研发模式 公司目前的研发模式主要是采用与整车制造商同步研发的模式。 整车制造商出于降低研发成本的考虑，会将部分子系统或零部件交由系统集成供应商和零部件供应商进行同步研发。公司自 2001年开始参与整车制造商的同步研发，目前是行业内为数不多的几家能够实施同步研发的企业之一。公司的同步研发流程分为两个阶段：售前阶段和开发阶段。 售前阶段的流程如下：
规模化生产 此外，公司部分产品采用按图开发的研发模式，该部分产品的占比较小。在按图开发中，客户向公司提供的 SOR包中已经包含产品图纸，公司无需再做产品的方案设计。经过参与报价、定点等流程后，若公司被选为产品的供应商，将会与客户签订《供货合同》，之后公司将会实施产品的样件制作、检测、试制直至规模化生产。规模化生产标志着该产品的按图开发完成。按图开发中，整车制造商出于降低成本、保证质量、及时供货的综合考虑，可能会选择两家供应商同时为其供货。 2、采购模式 公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司已启用 ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。 各事业部按照《采购控制程序》的规定独立执行采购，公司物料采购分为三类：外协件、一般物料与成品采购。 一般物料与成品采购流程为：采购部向潜在供应商发出采购信息→三家比价定点下单→供应商送货→货物抵达公司仓库→送货清单反馈至采购部→公司通知供应商开票。 公司对于外协件的采购执行更为严格的质量控制，一般在获得整车厂商新产品时，召开项目启动会，通过密标竞标比价筛选确定为公司供货的外协件企业，外协件的采购流程如下：潜在供应商评估→新产品核价→新产品启动会→三轮密标比价→确定供应商→签订价格、技术协议→送样→生产件批准程序（PPAP）评审→签订采购中合同、质量保证协议→下单采购→产品入库→检验合格通知供应商开票。 3、生产模式 公司及控股子公司采用专业化分工的生产模式。在生产制造方面，公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。客户通常年初下达全年的采购计划，年中提供 3～6个月的滚动采购计划，每月或每周下达采购订单，部分客户甚至每天下达生产订单，公司根据客户具体订单，并结合滚动生产计划安排生产。目前，公司采用流程化生产模式和单元化生产模式相结合的方式进行产品生产。 在流程化生产模式下，生产车间按工种流程进行组织结构分解和机床布置，同一类流程的机器设备集中到一起，生产中产品需要经过多道流程，流程之间的中间产品运输需要物流配套。流程化生产模式的优点是柔性较大，在满足批量生产的同时，又能适应小批量、多品种及快速供货等生产模式的要求。但是流程化生产模式较单元化生产模式的缺点是效率不高、生产周期长、管理复杂。 在单元化生产模式下，公司依据成组技术原理，将传统流程化生产的组织方式按产品类型进行重新配置，重组成一个个制造单元（综合生产组）。单元化生产模式是构建企业敏捷制造能力的最基本组织元素和功能元素，是适应多品种小批量的生产组织方式，是一种订单驱动型大规模生产方式。 4、销售模式 厂配套供货。公司目前已经形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和域想线控底盘四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售；拓普机电具有完备的进出口业务资质，负责减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售；拓普声动负责内饰件产品的国内及国外市场的销售；域想线控底盘负责汽车电子产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。 （四）主要产品生产销售情况 1、公司主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入及各种产品所占比例如下表： 单位：万元
报告期内，公司主营产品产能、产量和产能利用率情况如下表：
报告期内，公司主营产品产量、销量及产销率情况如下表：
1、主要原材料的采购情况 公司减震器产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；内饰功能件的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料；底盘系统的主要原材料为钢材、铝棒和外协件；汽车电子、热管理系统的主要原材料为外购件和外协件。 单位：万元
公司生产所需主要能源为电力，其次是蒸汽、天然气和柴油。公司报告期内主要能源的采购情况如下： 单位：万元
（一）发行人现有业务发展安排 发行人现有主要业务的发展安排如下： 1、减震器与内饰功能件：公司已具备行业领先地位，今后将持续保持竞争优势、提升市场份额，为公司的长远发展保驾护航。 2、汽车底盘：作为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商，公司将把握新能源汽车的发展趋势，不断完善悬架系统、副车架、转向节等轻量化底盘系统模块产品，提高单车配套价值，该业务是近期公司保持高速增长最重要的引擎。 3、汽车电子：高附加值的汽车电子产品是公司向科技型企业转型而布局、面向未来的核心业务。公司将在电子真空泵和智能刹车系统的基础上，利用积累的相关技术积极向外扩展，开发出更多符合汽车智能化发展趋势的电子产品，以满足国内外整车主机厂对汽车制动系统的安全需求。 4、热管理系统：目前公司已经研发出第二代产品，可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，也可以提供高度集成方案，有效满足客户的不同需求，产品可广泛应用在各类型客户的整车之上，目前正与多家客户进行接洽 （二）发行人未来发展战略 在汽车行业大变革的新时代，公司矢志成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的科技型平台供应商，与客户建立 Tier0.5级的合作模式并引领零整关系变革，争取成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业，为新能源汽车行业的发展赋能，为实现碳达峰与碳中和做出贡献。 发行人具体战略如下： 1、平台化战略：公司以 8大系列产品为基础，即汽车 NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统，把握行业发展趋势，持续扩大产品线，形成平台型企业。 2、科技化战略：公司始终坚持研发与创新，不断提升机械、电控、软件、底盘调校等研发能力，持续提升产品技术密集程度，力争解决行业“卡脖子”技术难题，为行业发展贡献力量。 3、智能制造战略：公司大力发展数字化工厂战略，通过虚拟仿真及 DFM等技术对质量、追溯、自动化、视觉检测、能源利用、碳排放等进行全面模拟，提高质量控制水平、工艺能力、自动化水平及价值流分析能力，打造工业 4.0智慧工厂，力争提升中国制造的国际形象。 4、T0.5级市场战略：利用产品线优势、研发优势及 QSTP（质量、服务、技术、成本）综合优势，公司着力构建新型 Tier0.5级业务模式，提升单车配套金额。（未完）  |