朗坤环境(301305):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:朗坤环境:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 二〇二三年五月 特别提示 深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 5月 23日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考报 （www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，战略配售的锁定期为 12个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 5,595.7284万股，占发行后总股本的 22.97%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），截至 2023年 5月 8日（T-3日），中证指数有限公司发布的生态保护和环境治理业（N77）最近一个月平均静态市盈率为 18.42倍。 截至 2023年 5月 8日（T-3日），同行业上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：启迪环境 2022年未盈利，中国天楹 2022年扣非前对应的静态市盈率为极端值，因此未纳入同行业上市公司市盈率算术平均值计算范围。 本次发行价格 25.25元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 26.45倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 18.42倍，超出幅度为 43.59%，高于同行业上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 22.13倍，超出幅度为 19.52%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术升级迭代风险 公司所处行业为技术密集型行业，随着有机废弃物无害化、资源化处理行业不断发展，公司需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服务难以满足市场需求，或提供的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。 （二）项目建设不能按期完成或项目解约的风险 公司的主要业务属于市政公用事业特许经营范畴，公司与特许经营权授予方签署的特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未能按约定推进项目建设，可能需向对方承担违约责任。违约责任除支付违约金外，在逾期开工或完工时间超过一定期限时甚至可能导致特许经营权被收回。在特许经营权协议签订后，还需经过多个部门的分别审批，完善各项基建手续的办理。 同时，公司需要确保建设资金和人员及时到位，才能保证项目建设进度的正常推进。项目建设过程中，如果公司无法按照预计时间节点完成相关手续办理，建设资金或人员无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经营权协议约定期限完成，公司将承担违约责任。 特许经营项目的授权方均为地方政府或地方政府授权机构，具有公信力，且特许经营项目实施程序复杂，一旦落实用地并开始建设，政府方不会轻易解约，被政府提出解约风险较小。报告期（指 2020年、2021年、2022年，下同）内，公司部分动物固废项目存在因当地政府用地规划调整导致项目无法落地实施或因当地生猪养殖量下降而预计动物固废处理量无法达到原设计处理量而协商解约的情形，动物固废类特许经营权项目存在一定的解约风险。 此外，由于垃圾处理设施有一定的邻避效应，公众对垃圾处理项目的负面影响或反对，可能会导致政府授出项目出现竣工日期大幅延迟甚至项目终止。 比如公司深圳宝安项目因邻避效应用地问题无法解决，该项目目前仅提供餐厨垃圾的收运服务。报告期内，公司受邻避效应影响的营业收入比例在 5%以内，影响较小。 在上述情况下，公司财产可能受到损失，无法收回既有投资或无法按计划实现预期收益，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）税收政策变化的风险 1、增值税 根据 2015年 6月财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和1 劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），自 2015年 7月 1日起，财政部、国家税务总局决定对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整：纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的相关规定执行；根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，垃圾处理劳务及生物柴油的增值税退税比例为 70%。 根据 2021年 12月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税 1 自《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 40号）文件发布后，《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第 40号），自 2022年 3月 1日起，销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》）（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%，生物柴油的增值税退税比例为 70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。 如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。 2、企业所得税 公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203号通知，企业所得税适用税率为 15%。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司深圳、广州等地的重要项目子公司均符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。发行人的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油时享受该优惠。 随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述所得税优惠政策在未来出现不利变化或终止执行，则公司的盈利水平也将会受到影响。 （四）成长性风险 伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，行业得以快速发展。公司作为在有机废弃物无害化和资源化处理领域具有较多技术和实践经验的企业，凭借已形成的技术研发水平、丰富的市场开拓和业务经验等竞争优势，2020年至 2022年取得了营业收入复合增长率 27.25%和净利润复合增长率 28.32%的快速发展，但公司盈利能力的持续增长受政策或市场环境、竞争状态、技术研发、项目管理、运营管理等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或业绩下滑的风险。 2022年、2021年、2020年公司的工程建造类收入占比分别为 16.00%、35.51%、68.05%，其中 2020年的占比较高，报告期内随着大型 BOT项目陆续建成投入运营，公司工程建造收入占比逐年降低，工程建造业务有波动较大的特点，使公司存在业绩大幅波动、甚至净利润下降超过 50%的风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、发行人股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号），批复内容如下： 1、同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 2、深圳市朗坤环境集团股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，深圳市朗坤环境集团股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕425号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“朗坤环境”，证券代码“301305”；本次公开发行中的 55,957,284股无限售条件流通股股票将于2023年 5月 23日起上市交易。 二、发行人股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 5月 23日 （三）股票简称：朗坤环境 （四）股票代码：301305 （五）本次公开发行后总股本：243,570,700股 （六）本次公开发行股票数量：60,892,700股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：55,957,284股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：187,613,416股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 1,754,059股，约占本次发行数量的 2.88%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称"朗坤环境员工战略资管计划"），获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 318.1357万股，占发行后总股本的 1.31%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、发行人选择的具体上市标准 2021年和 2022年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）分别为 20,852.55万元和 23,249.67万元，合计为44,102.22万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 发行人选择上市标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
注 2：杨友强通过建银财富间接持有发行人 403.20万股股份，通过朗坤合伙间接持有发行人 108.30万股股份，合计间接持有 511.50万股股份； 注 3：周存全通过共青城朗坤间接持有发行人 12.00万股股份，合计间接持有 12.00万股股份； 注 4：王允通过资江凯源间接持有发行人 0.55万股股份，通过千灯华迪间接持有发行人3.46万股股份，合计间接持有 4.00万股股份； 注 5：源晓燕通过捷行嘉信间接持有发行人 8.55万股股份，合计间接持有 8.55万股股份； 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 发行人无控股股东，实际控制人为陈建湘和张丽音夫妇。陈建湘自朗坤有限设立以来，一直担任朗坤有限及发行人董事长及总经理职务，在发行人日常经营及所有重大决策中起重要作用，其直接持有发行人 1,530.00万股股份，通过建银财富间接持有发行人 2,073.60万股股份；通过朗坤合伙间接持有发行人677.80万股股份；通过共青城朗坤间接持有发行人 291.60万股股份；张丽音直接持有朗坤环境 1,530.00万股股份；二人通过直接与间接持股方式合计持有发行人 6,103.00万股股份，占发行人发行前股份的 33.41%。 此外，陈建湘还是建银财富的控股股东，并在朗坤合伙出任执行事务合伙人，陈建湘、张丽音夫妇实际可支配或影响发行人发行前股东大会 7,378.00万股表决权，占发行人发行前股东大会表决权的 40.39%。 陈建湘的基本情况如下： 陈建湘先生，1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081970********。清华大学环境工程及化学双学士，北京大学光华管理学院工商管理硕士，巴黎国际商业销售学院工商管理博士，高级工程师，第七届深圳市政协委员，中国环境保护产业协会理事，广东环保产业协会常务副会长。1993年 7月至 1999年 2月，担任深圳市深水龙岗水务集团有限公司助理工程师、技术主管、龙岗中心城水厂技术厂长职务；2001年 1月至 2016年 3月，陈建湘投资设立了朗坤有限并出任董事长、总经理；2016年 4月至今，担任公司董事长、总经理职务。 张丽音女士，1977年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4416211977********；中山大学 EMBA硕士学位。1998年 10月至 2000年12月，担任深圳市普耀电子有限公司会计主管；2001年 1月至 2002年 4月，担任深圳市实益达科技股份有限公司会计主管；2002年 5月至 2014年 9月，担任朗坤有限财务总监；2015年 12月至今任深圳市华夏海朗科技有限公司总经理兼执行董事；2020年 6月至今，任公司总经办战略发展部副总监。 最近两年，公司实际控制人未发生变更。 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 实际控制人亲属参与公司经营管理情况如下： 1、任职情况 目前，实际控制人陈建湘的外甥女廖蓉任环境园（餐厨）事业部总监、外甥女廖婕任董秘办副主任、姐夫廖新民任材料员，实际控制人张丽音的妹夫崔坤林任工程管理中心副总监。 自发行人成立以来，实际控制人亲属在公司任职情况如下：
发行人实际控制人在发行人持股的亲属谭新征曾在 2016年第三次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会因本人未能亲赴现场而授权委托陈建湘代为表决，该等授权委托表决事项清晰、明确，除此之外，在发行人持股的亲属未与陈建湘、张丽音达成其他表决权委托协议或约定。 3、董事及管理层提名情况 报告期内，在发行人持股的实际控制人亲属未提名董事，担任董事的亲属也未提名管理层人员。 4、参与业务拓展和技术开发情况 报告期内，实际控制人陈建湘之外甥女廖蓉担任发行人环境园（餐厨）事业部总监，负责发行人废弃油脂采购及生物柴油销售业务，不属于公司前端业务（特许经营权项目）的拓展，不是公司经营管理主要岗位。除廖蓉外，实际控制人亲属未在发行人业务拓展、技术开发岗位任职，未参与公司业务拓展和技术开发。 5、不存在一致行动关系或其他利益安排 前述在公司任职或者持股的实际控制人亲属均不属于实际控制人的直系亲属，与实际控制人不存在一致行动关系、表决权委托关系、股权代持关系或其他利益安排。 （二）股权结构关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持 股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司无本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，发行人总股本为 18,267.80万股，本次发行股数为 6,089.27万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
六、本次发行结束后上市前公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 59,238户，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
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