金钟股份(301133):广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:金钟股份:广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）毛利率下降的风险 2020年至 2023年 1-3月，公司的综合毛利率分别为 33.31%、27.85%、19.56%和 25.43%，剔除报关费及关税补偿核算的影响后，公司的综合毛利率分别为33.31%、26.81%、21.44%和 27.36%。2020年至 2022年，公司的毛利率逐年下降，主要受轮毂装饰件产品结构变化、原材料价格波动及国际海运价格波动等因素影响，其中轮毂装饰件产品结构变化主要系毛利率相对较低的低风阻轮毂大盘销售占比提高。在产品结构方面，报告期，受益于新能源汽车行业的快速发展，低风阻轮毂大盘和轮毂镶件销售收入快速增长，推动公司轮毂装饰件产品销售收入及收入占比逐年增长。由于低风阻轮毂大盘毛利率水平较低，随着其收入占比的不断提高，对公司综合毛利率造成了一定负面影响。2023年一季度，受益于原材料采购价格的下降以及前期新建产能逐步释放和生产工艺更趋成熟稳定，公司低风阻轮毂大盘毛利率较 2022年度大幅回升。在原材料价格方面，塑胶材料、电镀材料是公司主要的两类原材料，受市场行情影响，2021年度公司主要塑胶材料品种 PC/ABS、ABS和 PA66以及主要电镀材料镍、磷铜的采购价格均出现较大上涨，导致公司产品的生产成本总体提高，2022年以来公司主要塑胶材料的采购价格均有较大回落，但磷铜的采购价格仍维持高位、镍仍有较大增长，原材料价格受市场因素影响，具有不确定性，难以预计未来其对公司毛利率波动的影响。在海运价格方面，2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运价格大幅上涨，2021年至 2022年三季度国际海运价格一直高位运行，对公司的运输成本造成了较大不利影响；2022年 8月以来运价指数快速下跌，目前已基本回落到 2020年大幅上涨前的水平。从长期来看，国际海运价格整体波动较小，导致报告期国际海运价格大幅波动的因素已基本消除，未来其对公司毛利率波动的影响持续性较低。 未来，一方面受汽车零部件行业市场竞争不断加剧、汽车行业价格竞争向上游零部件行业传导以及汽车零部件行业普遍存在的年降惯例等因素影响，公司产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动、人工成本提高、运费价格波动、折旧摊销费用总额不断增长等因素影响，公司产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司存在毛利率下降的风险。 （二）经营业绩波动风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 39,646.85万元、54,947.68万元和72,920.99万元，净利润分别为 4,869.96万元、4,157.66万元和 5,232.17万元，公司的净利润存在一定波动，且与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。 2021年度，公司的营业收入同比增长 38.59%而净利润下降 14.63%，主要系毛利率下降、销售费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022年度，受营业收入同比大幅增长 32.71%以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素综合影响，公司的净利润同比增长 25.84%，但受毛利率下降、研发费用率提高等因素影响，公司净利润的增速低于营业收入的增速。公司的经营业绩受汽车行业景气度、市场竞争、行业政策、客户需求、成本波动、汇率波动和公司自身经营情况等多种因素影响，存在经营业绩波动的风险。 （三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”是公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期具有良好的市场前景和经济效益，预计内部收益率（税后）为 14.10%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.94年，达产期平均毛利率为 22.90%，高于公司 2022年度的综合毛利率。项目的可行性研究是根据当前的经济环境进行论证的，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争、市场需求、产品销售价格、原材料采购价格、运输成本等发生不利变化，或者项目的实施进度和投资成本、产品推广、客户开拓、产能消化等不如预期，将导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （四）新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司将新增轮毂镶件 8,100万件/年、低风阻轮毂大盘 480万件/年、轮毂中心盖 3,000万件/年的产能，新增产能规模较大。如果未来全球及我国汽车产业景气度下降、新能源汽车行业发展放缓、下游客户发展不如预期或对公司的采购需求不足，或者公司的市场开拓不如预期、公司的产品开发和技术创新不能持续满足整车厂商需求、市场竞争持续加剧或者公司难以保持较强的市场竞争力，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险。 （五）新增资产相关折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建成后，公司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产相关折旧摊销对公司经营业绩的影响测算如下：
注 2：现有业务的营业收入、净利润为公司 2022年的营业收入、净利润，即假设公司现有业务未来的收入和净利润维持 2022年的水平； 注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 本次募投项目的实施将导致公司折旧摊销增加，且项目完全达产后，新增折旧摊销占现有业务净利润的比例较高，如本次募投项目经济效益未达预期，项目新增折旧摊销将对公司经营业绩造成较大不利影响。 2022年度，公司的固定资产折旧和无形资产摊销合计为 2,431.88万元，占当年营业收入的比重为 3.33%。除本次募投项目外，公司还将继续投资建设首发募投项目“技术中心建设项目”，该项目不会直接增加公司的营业收入，但在建成后将年新增折旧摊销合计 219.61万元。假设公司现有固定资产和无形资产的折旧摊销维持 2022年的水平，考虑本次募集资金投资项目“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”、首发募投项目“技术中心建设项目”以及 2022年末在建工程转固后新增的折旧摊销，公司预计的折旧摊销总额占 2022年度营业收入的比重为 7.29%。由于上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，因此如果未来公司营业收入出现下降，较高的折旧摊销将对公司的经营业绩产生较大不利影响。此外，公司前次募投项目投入金额较大，如公司产品的市场需求出现大幅下滑，可能导致前次募投项目相关资产闲置，进而出现减值风险。 （六）技术创新和产品开发风险 经过多年的业务发展和持续的研发投入，公司组建了一支研发经验较为丰富、人才梯队较为完善的研发团队，具备与整车厂商同步研发的能力。当前，汽车零部件行业正向系统化、模块化、智能化、轻量化、环保化等趋势发展，消费者对汽车的性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高，汽车行业的消费升级趋势明显，整车厂商为顺应消费升级趋势、保持竞争优势，不断加快车型更新换代速度，新车型开发和改款周期越来越短，对汽车内外饰件产品的要求也越来越高。如果公司未来不能及时准确地把握汽车内外饰件相关产品新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新和技术储备，或者不能紧跟整车厂商新车型的研发需要，公司的市场竞争力可能下降，进而影响公司的长远发展。 （七）汽车行业景气度风险 公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。此外，复杂多变的国际形势等不稳定因素也会对汽车行业产生一定影响。2010年至 2017年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达 3.54%。2018年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连续三年出现下滑，2021年全球汽车行业总体发展向好，全年销量达到 8,268.48万辆，同比增长 6.05%，结束了连续三年的下降趋势。2022年，在宏观经济波动及地缘政治等因素的影响下，全球汽车销量为 8,162.85万辆，同比下降 1.28%。 在国内市场，2021年我国汽车产销量同比分别增长 3.40%和 3.81%，也结束了连续三年的下降趋势，2022年尽管受诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，我国汽车市场延续了 2021年以来的复苏势头，全年产销量分别实现 2,702.1万辆和 2,686.4万辆，同比分别增长 3.60%和2.24%。 未来，如果受全球及我国宏观经济下滑或其他内外部因素影响，汽车行业景气度出现下降，汽车产销量可能下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （八）客户相对集中的风险 报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收入的比例分别为 86.08%、80.00%和 71.01%，2023年 1-3月下降至 66.15%，客户集中度较高。其中，DAG系公司的第一大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%，2023年 1-3月为 35.33%，公司通过 DAG实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T公司等北美整车厂商的出口销售；同一实际控制下的广州戴得、天津戴得系公司的第二大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 26.02%、19.59%和 15.10%，2023年 1-3月下降至 9.12%，公司通过广州戴得和天津戴得实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产等整车厂商的销售。2020年至2023年 1-3月，公司各期前五大客户新增 T中国公司、上汽集团和长沙戴湘，上述客户销售收入的增长为公司整体营业收入的增长贡献了一定比例。 报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴得销往相关整车厂商，如未来公司与 DAG、广州戴得和天津戴得的长期合作关系发生不利变化或终止，且公司未能与相关终端整车厂商直接合作并继续交易，或公司的主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与主要客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑胶材料、电镀金属材料、电镀添加剂，以及涂料、钢、铝等化工材料和五金材料，直接材料占成本的比例较高，原材料的价格波动对公司生产成本的影响较大。公司主要原材料中塑胶材料、涂料等的上游行业为石化行业，其市场价格受国际政治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因素影响，最近几年价格总体呈现较大波动；电镀金属材料、电镀添加剂、五金材料等受镍、铜、铁等大宗金属市场价格影响较大，近年来受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，价格总体呈上行态势。虽然公司在新产品定价时，能够向下游客户传导部分原材料价格上涨的影响，但对于已经量产的产品，传导难度较大，公司存在无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险。如果公司主要原材料价格持续上涨或维持在较高水平，将可能导致公司的毛利率下降以及经营业绩下滑。 （十）海运仓位紧张和运费上涨风险 报告期，公司的出口收入较高。2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造成了较大不利影响。根据上海航运交易所的数据，2021年中国出口集装箱运价指数（CCFI:综合指数）平均为 2,615.54点，较 2020年上涨 165.69%，2022年 8月以来运价指数快速下跌，但受前期指数高位运行影响，2022年全年平均值仍达2,792.14点，较 2021年上涨 6.75%。2023年以来，运价指数继续呈下行趋势，并已基本回落到 2020年大幅上涨前的水平。目前，公司产品出口涉及的海运仓位供给充足，主要航线的海运价格也已较 2021年和 2022年大幅回落，如果受地缘政治、运力供需等内外部因素影响未来国际海运市场再次出现仓位紧张或运费上涨等情况，将对公司的产品交付和运输成本造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 二、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的有关规定，公司制定了利润分配政策。 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策，如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。根据现行《公司章程》及《广州市金钟汽车零件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司利润分配政策主要条款如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 3、利润分配政策 （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （3）公司董事会未制定现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 5、利润分配应履行的程序 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。 若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 2,334.13万元，占最近三年年均可分配利润的 49.11%。公司于 2021年 11月在深圳证券交易所创业板上市，2020年度现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定，2021年度、2022年度的现金分红方案符合上市后现行的《公司章程》的规定。 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项生产经营活动，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司的现金分红情况与公司的资本支出需求相匹配。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ................................ 8 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 8 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 9 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 9 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释 义 ............................................................................................................. 17 一、普通术语释义 .............................................................................................. 17 二、专业术语释义 .............................................................................................. 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 22 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 22 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 22 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 28 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、与公司相关的风险 ...................................................................................... 44 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 54 三、其他风险 ...................................................................................................... 56 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 61 二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ...................................................... 62 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .......... 64 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 66 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 82 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 93 七、发行人主营业务情况 ................................................................................ 119 八、发行人技术和研发情况 ............................................................................ 139 九、发行人主要固定资产及无形资产情况 .................................................... 143 十、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 147 十一、发行人上市以来的重大资产重组情况 ................................................ 148 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................ 148 十三、发行人报告期分红情况 ........................................................................ 148 十四、最近三年发行债券情况 ........................................................................ 151 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 153 一、审计意见类型及重要性水平 .................................................................... 153 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 153 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ........................................ 157 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 158 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错 ............................................ 160 六、财务状况分析 ............................................................................................ 164 七、经营成果分析 ............................................................................................ 202 八、现金流量分析 ............................................................................................ 236 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 241 十、技术创新分析 ............................................................................................ 242 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 245 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 246 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 247 一、合规经营情况 ............................................................................................ 247 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .................................................................................................................... 247 三、同业竞争 .................................................................................................... 247 四、关联方与关联关系 .................................................................................... 249 五、关联交易情况 ............................................................................................ 256 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 262 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 262 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................... 266 三、募集资金运用具体情况 ............................................................................ 272 四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 282 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 284 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 284 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 285 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................................ 293 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................ 294 五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 ................................................................................................................................ 294 六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 .................... 294 第九节 声 明 ........................................................................................................... 295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 295 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 299 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 300 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 302 五、会计师事务所声明（一） ........................................................................ 303 五、会计师事务所声明（二） ........................................................................ 304 六、债券评级机构声明 .................................................................................... 306 七、董事会声明 ................................................................................................ 307 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 310 附 件.......................................................................................................................... 311
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家产业政策支持汽车行业发展 作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造 2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出应突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。 （2）汽车行业尤其是新能源汽车行业快速发展 汽车产业是世界各国工业发展的重要支柱产业。当前，全球汽车产业企稳复苏，其中新能源汽车产销量快速增长，已经成为推动汽车产业发展的重要引擎。 根据 EV Sales公布的数据，2021年、2022年全球新能源汽车销量分别为 644.20万辆、1,007.33万辆，同比分别增长 107.45%、56.37%，根据 EV-Volumes的预测，2023年全球新能源汽车销量将达到 1,430万辆，将继续保持高速增长。中国汽车工业协会的数据显示，2021年我国新能源汽车销量为 352.10万辆，同比增长157.57%，2022年我国新能源汽车销量已达 688.70万辆，同比增长 95.60%，占全球市场的份额超过 50%，中国汽车工业协会预计 2023年我国新能源汽车销量将超过 900万辆。根据麦肯锡预测，2021年至 2030年，全球新能源汽车的销量有望达到 2.2亿辆左右，中国市场可能贡献近 50%的新能源汽车销量，10年内的新能源汽车总销量约 1亿辆，预计到 2030年中国的新能源汽车渗透率至少达到50%。 同时，随着消费水平的提高，以及 5G、物联网、人工智能等技术的快速发展，消费者对汽车的消费需求不断升级，除了传统的安全需求，消费者对汽车的舒适性、驾乘体验以及性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高。作为消费者最容易感知的汽车零部件之一，内外饰件逐渐成为整车的重要卖点。汽车行业尤其是新能源汽车行业的快速发展，为内外饰件行业带来了巨大的市场机遇。 （3）轻量化成为汽车行业的重要发展方向 作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。中国汽车工程学会 2020年 10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》将轻量化作为汽车技术发展的 9个重点方向之一，提出到 2035年预计燃油乘用车整车轻量化系数降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低35%。汽车轻量化核心在于在满足汽车使用要求、安全性和成本控制的条件下，将结构轻量化设计技术与多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，实现产品减重。由于优化结构设计和采用先进制造工艺带来的减重效果相对较小，因此目前轻量化研究的主要方向是轻质材料，《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出远期以形成轻量化多材料综合应用体系为目标，相关材料包括高强度钢，铝、镁合金，塑料及碳纤维复合材料等。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛，是汽车轻量化材料的重要方向之一。 （4）公司产能问题日益凸显 近年来，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已在全球汽车内外饰件领域建立了良好的口碑和较高的行业地位，公司的生产经营规模不断扩大，2020年度、2021年度及 2022年度，公司的营业收入分别为 39,646.85万元、54,947.68万元及 72,920.99万元，年均复合增长率达35.62%。受益于旺盛的市场需求和较强的市场竞争力，公司的订单需求不断增长，而公司的产能已经较为饱和，产能问题日益凸显，成为制约公司主营业务长远发展的重要因素。 2、本次发行的目的 （1）强化公司规模效应，巩固竞争优势地位 自成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，公司已成功进入全球主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件制造商，并在行业内占据了一定的优势地位。目前公司所属的汽车内外饰件行业，在国内已基本形成了竞争充分、市场化程度较高的竞争格局。与国内外整车行业相比，国内汽车零部件行业的集中度相对较低，规模效应并未完全体现，未来随着汽车行业整合加速，市场供需格局趋于稳定，汽车零部件行业的集中度将持续提升。在此趋势之下，本项目的实施将有效提升公司的生产规模，发挥规模效应，降低产品成本，同时提升公司的供货能力，从而巩固公司的竞争优势，为公司进一步抢占市场份额，提升市场占有率奠定基础。 （2）解决公司的产能瓶颈，紧抓新能源汽车快速发展的市场机遇 近年来，汽车行业尤其是新能源汽车行业的快速发展，为公司带来了巨大的市场机遇。目前公司的产能已经较为饱和，产能问题日益凸显，成为制约公司主营业务长远发展的重要因素。本项目实施后，公司低风阻轮毂大盘、轮毂镶件等产品的产能将得到大幅扩充，而上述产品均主要配套新能源汽车，并已被众多新能源整车厂商采用，具有良好的市场前景。因此，公司拟通过本项目的实施提高公司的产能，从而紧抓行业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。 （3）提升公司的资金实力，为公司主营业务的快速发展提供充足的资金保障 近年来，随着营业收入的不断增长，公司的各类经营性资产对流动资金的占用不断增加，同时长期持续的固定资产投入进一步加剧了公司的资金需求。为把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展，公司需要充足的流动资金保障。 同时，汽车零部件行业具有明显的技术密集型特征，多样化的客户群体和产品种类需要强大的核心技术和研发实力支撑，而这都需要持续的研发投入，从而对公
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，发行价格按债券面值发行。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十三）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本次可转债债券持有人会议的召开 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； 4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、本次可转债债券持有人会议决议的生效 债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： （1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务； （2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； （4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； （5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息； （6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的； （7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 （十七）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十八）本次发行可转债的受托管理人 公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及本次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。 （十九）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 截至 2022年 12月 31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关系或其他利益关系的情况如下：
保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、与公司相关的风险 （一）经营风险 1、经营业绩波动风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 39,646.85万元、54,947.68万元和72,920.99万元，净利润分别为 4,869.96万元、4,157.66万元和 5,232.17万元，公司的净利润存在一定波动，且与营业收入的变动趋势或变动幅度存在一定差异。 2021年度，公司的营业收入同比增长 38.59%而净利润下降 14.63%，主要系毛利率下降、销售费用率和研发费用率提高导致净利率下降所致。2022年度，受营业收入同比大幅增长 32.71%以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素综合影响，公司的净利润同比增长 25.84%，但受毛利率下降、研发费用率提高等因素影响，公司净利润的增速低于营业收入的增速。公司的经营业绩受汽车行业景气度、市场竞争、行业政策、客户需求、成本波动、汇率波动和公司自身经营情况等多种因素影响，存在经营业绩波动的风险。 2、毛利率下降的风险 2020年至 2023年 1-3月，公司的综合毛利率分别为 33.31%、27.85%、19.56%和 25.43%，剔除报关费及关税补偿核算的影响后，公司的综合毛利率分别为33.31%、26.81%、21.44%和 27.36%。2020年至 2022年，公司的毛利率逐年下降，主要受轮毂装饰件产品结构变化、原材料价格波动及国际海运价格波动等因素影响，其中轮毂装饰件产品结构变化主要系毛利率相对较低的低风阻轮毂大盘销售占比提高。在产品结构方面，报告期，受益于新能源汽车行业的快速发展，低风阻轮毂大盘和轮毂镶件销售收入快速增长，推动公司轮毂装饰件产品销售收入及收入占比逐年增长。由于低风阻轮毂大盘毛利率水平较低，随着其收入占比的不断提高，对公司综合毛利率造成了一定负面影响。2023年一季度，受益于原材料采购价格的下降以及前期新建产能逐步释放和生产工艺更趋成熟稳定，公司低风阻轮毂大盘毛利率较 2022年度大幅回升。在原材料价格方面，塑胶材料、电镀材料是公司主要的两类原材料，受市场行情影响，2021年度公司主要塑胶材料品种 PC/ABS、ABS和 PA66以及主要电镀材料镍、磷铜的采购价格均出现较大上涨，导致公司产品的生产成本总体提高，2022年以来公司主要塑胶材料的采购价格均有较大回落，但磷铜的采购价格仍维持高位、镍仍有较大增长，原材料价格受市场因素影响，具有不确定性，难以预计未来其对公司毛利率波动的影响。在海运价格方面，2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运价格大幅上涨，2021年至 2022年三季度国际海运价格一直高位运行，对公司的运输成本造成了较大不利影响；2022年 8月以来运价指数快速下跌，目前已基本回落到 2020年大幅上涨前的水平。从长期来看，国际海运价格整体波动较小，导致报告期国际海运价格大幅波动的因素已基本消除，未来其对公司毛利率波动的影响持续性较低。 未来，一方面受汽车零部件行业市场竞争不断加剧、汽车行业价格竞争向上游零部件行业传导以及汽车零部件行业普遍存在的年降惯例等因素影响，公司产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动、人工成本提高、运费价格波动、折旧摊销费用总额不断增长等因素影响，公司产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致公司存在毛利率下降的风险。 3、贸易政策风险 整车厂商对汽车零部件的采购具有明显的全球化特征，目前公司产品已销往北美洲、南美洲、欧洲、亚洲等海外地区。报告期，公司的出口收入分别为20,812.62万元、27,339.48万元和 31,364.09万元，其中对北美地区的收入分别为 17,074.39万元、21,817.42万元和 25,776.64万元，占当期营业收入的比重分别为 43.07%、39.71%和 35.35%，2023年 1-3月，公司出口收入为 8,380.89万元，其中对北美地区的收入为 7,040.37万元，占当期营业收入的比重为 35.73%。美国是公司产品出口的主要国家。2018年以来，美国政府采取了多项贸易保护主义政策，导致中美之间的贸易摩擦和争端不断升级。2018年 9月，美国政府宣布对从中国进口的约 2,000亿美元商品加征 10%的关税，2019年 5月又将加征关税税率提高至25%，公司出口至美国的所有产品均被列入上述加征关税清单范围内。从主要客户来看，公司出口至美国的产品中，通用汽车的产品由其直接自行负责报关，公司不需要承担相应关税，福特汽车、克莱斯勒和 DAG同意分摊部分关税，2023年起克莱斯勒与发行人终止了关于加征关税分摊补偿的相关约定，调整为部分产品通过美国保税仓向客户非美国地区工厂进行销售，上述调整不会对公司实际承担的关税金额造成较大不利影响。上述措施有助于降低美国加征关税对公司经营业绩的不利影响。2020年至 2023年 1-3月，公司实际承担的加征关税金额分别为 157.95万美元、228.47万美元、127.24万美元和 22.26万美元，对公司经营业绩造成了一定不利影响。 未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国采取进一步提高加征关税税率等贸易措施，或公司主要客户分摊的关税比例下降而未能采取其他有效替代措施，将可能导致公司承担的相关关税进一步增加，或致使公司与主要终端整车厂商客户的合作关系发生不利变化，这将对公司的出口收入和经营业绩带来较大不利影响。 4、与 DAG合作拓展美洲市场的风险 北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG是公司的第一大客户，公司对 DAG的营业收入分别为 16,590.18万元、21,374.84万元和 25,528.59万元，占当期营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%。根据公司与 DAG签署的《产品销售框架协议》（协议有效期限为 2017年 5月 27日起 10年，在当期协议期限届满后有 3次自动续约 5年的权利），在协议有效期内，DAG拥有公司在北美洲、南美洲市场的独家销售权，DAG及其关联方（包括 DAG的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG的子公司等）亦不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品。根据上述协议约定，在协议有效期内，公司须通过DAG对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，公司无法独立获取上述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商。因此，在北美及南美市场的客户服务和市场开拓方面，公司对 DAG存在依赖。 由于公司与 DAG签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG保持合作，共同服务北美及南美整车厂商客户并推进相关区域的市场开拓。未来，如果因双方的商务谈判、终端整车厂商的要求或其他原因导致公司与 DAG的业务合作发生不利变化或终止，将影响公司在北美及南美市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 5、客户相对集中的风险 报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收入的比例分别为 86.08%、80.00%和 71.01%，2023年 1-3月下降至 66.15%，客户集中度较高。其中，DAG系公司的第一大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 41.84%、38.90%和 35.01%，2023年 1-3月为 35.33%，公司通过 DAG实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、T公司等北美整车厂商的出口销售；同一实际控制下的广州戴得、天津戴得系公司的第二大客户，报告期公司对其的销售收入占营业收入的比例分别为 26.02%、19.59%和 15.10%，2023年 1-3月下降至 9.12%，公司通过广州戴得和天津戴得实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产等整车厂商的销售。2020年至2023年 1-3月，公司各期前五大客户新增 T中国公司、上汽集团和长沙戴湘，上述客户销售收入的增长为公司整体营业收入的增长贡献了一定比例。 报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴得销往相关整车厂商，如未来公司与 DAG、广州戴得和天津戴得的长期合作关系发生不利变化或终止，且公司未能与相关终端整车厂商直接合作并继续交易，或公司的主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与主要客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 6、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑胶材料、电镀金属材料、电镀添加剂，以及涂料、钢、铝等化工材料和五金材料，直接材料占成本的比例较高，原材料的价格波动对公司生产成本的影响较大。公司主要原材料中塑胶材料、涂料等的上游行业为石化行业，其市场价格受国际政治形势、原油价格、政策法规、市场供求等多方面因素影响，最近几年价格总体呈现较大波动；电镀金属材料、电镀添加剂、五金材料等受镍、铜、铁等大宗金属市场价格影响较大，近年来受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，价格总体呈上行态势。虽然公司在新产品定价时，能够向下游客户传导部分原材料价格上涨的影响，但对于已经量产的产品，传导难度较大，公司存在无法完全消化或向下游传导原材料价格上涨的风险。如果公司主要原材料价格持续上涨或维持在较高水平，将可能导致公司的毛利率下降以及经营业绩下滑。 7、海运仓位紧张和运费上涨风险 报告期，公司的出口收入较高。2020年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅上涨，对公司的产品交付和运输成本造成了较大不利影响。根据上海航运交易所的数据，2021年中国出口集装箱运价指数（CCFI:综合指数）平均为 2,615.54点，较 2020年上涨 165.69%，2022年 8月以来运价指数快速下跌，但受前期指数高位运行影响，2022年全年平均值仍达2,792.14点，较 2021年上涨 6.75%。2023年以来，运价指数继续呈下行趋势，并已基本回落到 2020年大幅上涨前的水平。目前，公司产品出口涉及的海运仓位供给充足，主要航线的海运价格也已较 2021年和 2022年大幅回落，如果受地缘政治、运力供需等内外部因素影响未来国际海运市场再次出现仓位紧张或运费上涨等情况，将对公司的产品交付和运输成本造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 8、产品价格年降风险 报告期，公司主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具体执行情况由公司与客户协商确定，在 3-5年左右的降价期限后具体产品的年降政策一般不再执行。报告期，根据公司与客户的协商结果并得益于新产品的不断量产，年降对公司的经营业绩影响相对较小。未来，如果年降涉及的客户、产品、降价幅度或期限增加，而公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、新项目开发及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，公司销售价格、毛利率及经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。 9、供应商相对集中的风险 报告期，公司对前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为41.38%、45.34%和 46.54%，2023年 1-3月为 53.66%，采购占比呈上升趋势，供应商集中度较高。其中，金发科技自 2021年起成为公司第一大供应商，报告期对其的采购占比分别为6.68%、11.39%和22.28%，2023年1-3月上升至30.32%。 2020年至 2023年 1-3月，公司各期前五大供应商新增东莞市浚哲化工有限公司和佩特化工（上海）有限公司，成为公司重要的涂料供应商。公司与主要供应商的合作关系稳定，如未来主要供应商的生产经营发生不利变化，出现产能不足或其他不利变化导致无法保障对公司稳定的原材料供应，将对公司的产品生产和经营业绩产生较大不利影响。 （二）创新和技术风险 1、技术创新和产品开发风险 经过多年的业务发展和持续的研发投入，公司组建了一支研发经验较为丰富、人才梯队较为完善的研发团队，具备与整车厂商同步研发的能力。当前，汽车零部件行业正向系统化、模块化、智能化、轻量化、环保化等趋势发展，消费者对汽车的性能、外观、个性化、时尚化等方面的要求越来越高，汽车行业的消费升级趋势明显，整车厂商为顺应消费升级趋势、保持竞争优势，不断加快车型更新换代速度，新车型开发和改款周期越来越短，对汽车内外饰件产品的要求也越来越高。如果公司未来不能及时准确地把握汽车内外饰件相关产品新材料、新技术和新工艺的发展趋势，不能及时进行技术创新和技术储备，或者不能紧跟整车厂商新车型的研发需要，公司的市场竞争力可能下降，进而影响公司的长远发展。 2、核心人员流失和核心技术泄密风险 公司拥有汽车内外饰件相关产品的自主知识产权，在电镀、注塑、喷涂等关键工艺领域掌握了一系列核心技术，技术优势明显。稳定的核心研发团队为公司持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。公司通过与核心技术人员签订保密协议、对部分核心技术申请专利保护、规范研发流程并设置技术资料的读取权限等方式，对公司的核心技术进行保护。如果公司的核心人员发生流失或核心技术外泄，将会对公司的生产经营带来较大不利影响。 （三）财务风险 1、汇率波动风险 报告期，公司的出口收入分别为 20,812.62万元、27,339.48万元和 31,364.09万元，占当期营业收入的比例分别为 52.50%、49.76%和 43.01%，2023年 1-3月公司的出口收入为 8,380.89万元，占当期营业收入的比例为 42.54%，公司出口收入占比较高。公司的产品出口销售以及在海外的仓储、物流运输等服务费用主要采用美元进行结算，因此汇率波动主要通过影响公司的外销收入、外币结算的成本费用以及外汇收支所形成的外币货币性资产和负债产生的汇兑损益影响公司的经营业绩。受人民币兑美元的汇率波动影响，2020年度、2021年度公司分别产生汇兑损失 777.14万元、270.47万元，2022年度产生汇兑收益 1,756.89万元，2023年 1-3月产生汇兑损失 238.73万元。基于公司的财务数据测算，假设人民币兑美元升值 5%，对公司 2020年至 2023年 1-3月各期的净利润影响分别为-3.34%、-1.94%、-2.20%和-6.54%。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，也将影响公司产品的价格竞争力，这将对公司的出口业务和经营业绩造成一定不利影响。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,148.90万元、19,782.00万元和 26,079.46万元，占流动资产的比重分别为 39.00%、25.61%和 34.53%，公司的应收账款金额及占流动资产的比重较大。报告期各期，公司计提的信用减值损失分别为 141.56万元、197.27万元和 360.71万元。未来，如果客户的经营状况或资信情况出现恶化，导致其无法及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而导致的坏账风险，这将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,517.94万元、14,444.44万元和16,294.29万元，占流动资产的比重分别为 20.72%、18.70%和 21.58%，2023年 1-3月，公司的存货账面价值为 17,100.10万元，占流动资产的比重为 22.80%。公司的存货金额及占流动资产的比重较大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 216.20万元、404.52万元和 685.03万元，2023年 3月 31日为 698.79万元，对公司经营业绩产生了一定不利影响。公司计提存货跌价准备的存货主要涉及库存商品、发出商品及少量原材料。对于部分库存商品和发出商品，公司计提跌价准备主要原因系公司产品主要配套终端整车厂商的车型进行研发生产，当整车厂商客户不再进行相关车型的生产时，多余零件转为售后件进行销售，导致相对前期配套整车制造市场而消耗较为缓慢，或者部分产品因生产成本或预计发生的销售费用提高等原因，导致其可变现净值低于成本。对于原材料，因公司产品需根据客户需要进行研发排产，待客户量产指令才能消耗，使得少量原材料耗用缓慢，预计使用可能性较低，导致其可变现净值低于成本。未来，如果公司产品的市场需求发生重大不利变化、客户采购计划不能如期执行、公司产品的销售价格大幅下跌、公司产品实现销售预计发生的销售费用大幅提高，或者公司境内外中转仓库的存货因未能有效管理而发生毁损灭失等不利情况，可能导致公司的存货发生跌价风险，这将对公司经营业绩造成不利影响。（未完）  |