阿特斯:阿特斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:阿特斯:阿特斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 阿特斯阳光电力集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录目录 （一）发行保荐书 .......................................................................... 1 （二）财务报告及审计报告 ....................................................... 44 （三）内部控制鉴证报告........................................................... 316 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................. 345 （五）法律意见书 ....................................................................... 361 （六）律师工作报告 ................................................................ 1159 （七）发行人公司章程（草案） ........................................... 1768 （八）审阅报告 ........................................................................ 1813 （九）中国证监会同意本次发行注册的文件 ....................... 1926 中国国际金融股份有限公司 关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二三年五月 目录 目录 ........................................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行的基本情况 ......................................................................................... 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................... 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 10 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 11 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 14 五、关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 17 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 17 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见................................... 19 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论........................................................................................................................................... 22 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 22 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 38 中国国际金融股份有限公司 关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”“本项目”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定魏先勇和薛昊昕作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 魏先勇：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任龙迅半导体（合肥）股份有限公司（688486.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）向特定对象发行 A股股票项目、中芯国际集成电路制造有限公司（688981，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中远海运控股股份有限公司（601919，上海证券交易所主板）非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 薛昊昕：于 2019年取得保荐代表人资格，曾参与执行赛隆药业 A股 IPO，国联股份 A股 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈恪舟，于 2011年取得一般证券业务资格，曾经参与执行中芯国际科创板 IPO、海兴电力 A股 IPO、常熟汽饰 A股 IPO等项目。 项目组其他成员：吴迪、方磊、王竹亭、王若钰、魏天、刘冰冰、季璟、徐殷韬、张博、季凯、胡涛、叶建冬、王俊博、刘葭昌 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本发行保荐书签署之日，中金盈润为持有发行人 2.6667%股份的股东，其执行事务合伙人为发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司，同时中金资本运营有限公司持有中金盈润 1.96%的合伙份额。 中金公司作为阿特斯本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金盈润持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。 中金公司合规部门已就保荐机构独立性出具合规审查意见，认为“经审核，上述情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。”；同时，中金盈润作为中金公司关联方持有发行人股份的情况已在《招股说明书》中进行了充分披露。中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。 中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公司及本机构其他重要关联方股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有持有发行人权益、或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至本发行保荐书签署之日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 、申报阶段的审核 3 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得核准注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对阿特斯阳光电力集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 阿特斯阳光电力集团股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律及财务风险，加强对项目法律事项及财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师及会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 上海市锦天城律师事务所的基本情况如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 的基本情况如下：
保荐机构/主承销商上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 23101199920121031、1010032的《律师事务所执业许可证》及《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。 保荐机构/主承销商上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律及财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律及财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师、会计师。截至本发行保荐书签署之日，中金公司已部分支付法律及财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次发行中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请北京市君合律师事务所担任本项目的发行人律师，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师，聘请上海东洲资产评估有限公司担任资产评估机构。此外，还聘请了境外律师、募投项目可行性研究机构、翻译机构、文印机构、财经公关机构等为本次公经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商律师及会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构及部分第三方服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为阿特斯阳光电力集团股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2021年 3月 12日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》《关于<阿特斯阳光电力集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于<阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施>的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》及《关于提请召开阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）2021年 3月 29日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 （三）2023年 3月 29日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于延长阿特斯阳光电力集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次首次公开发行并上市方案的有效期自原有效期届满之日起延长 24个月。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人系由阿特斯阳光电力集团有限公司（以下简称“阿特斯有限”）整体变更设立的股份有限公司。股份有限公司设立的主要程序如下： 1、审计 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿特斯阳光电力集团有限公司自 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第 2004008号），阿特斯有限截至 2020年 9月 30日的净资产为 4,519,983,338.95元。 2、评估 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《阿特斯阳光电力集团有限公司拟改制为股份公司所涉及的阿特斯阳光电力集团有限公司净资产价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1738号），阿特斯有限于 2020年 9月 30日的净资产评估值为 10,081,636,150.97元。 3、签署发起人协议 2020年 12月 6日，发起人股东加拿大 CSIQ、苏州乾都、苏州和锦、香港乾瑞、元禾重元、Beta Metric、中金盈润、华杉瑞斯、清山博实、汇璘创投、春山浦江、比亚迪、创启开盈、Sunshine、Best Sell、Clean World签署发起人协议。 4、内部决议 2020年 11月 25日，阿特斯有限召开股东会，决议同意将公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司，公司名称变更为阿特斯阳光电力集团股份有限公司；同意由公司全体股东作为公司整体变更设立的股份公司的发起人，按照目前各自在公司的出资比例认购改制后股份公司的全部股份。同意将有限责任公司截至 2020年9月 30日经审计的账面净资产按照 1.4742:1的比例折合股份公司股本，共计3,066,000,000股，每股面值人民币 1元，折股后剩余金额人民币 1,453,983,338.95元计入资本公积。 2020年 12月 6日，阿特斯有限召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人股东及股东代表共 16名，分别为加拿大 CSIQ、苏州乾都、苏州和锦、香港乾瑞、元禾重元、Beta Metric、中金盈润、华杉瑞斯、清山博实、汇璘创投、春山浦江、比亚迪、创启开盈、Sunshine、Best Sell、Clean World，共计认缴公司有表决权股份 3,066,000,000股，占公司有表决权股份总数的 100%。经出席创立大会暨第一次股东大会的发起人股东及股东代表审议，以投票表决形式审议并通过《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司筹办情况报告及股东出资、股权设置情况的议案》。 5、验资 2021年 4月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《阿特斯阳光电力集团股份有限公司（原名：阿特斯阳光电力集团有限公司）验资报告》（毕马威华振验字第 2100501 号），验证截至 2020年 12月 18日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的阿特斯有限净资产折合的实收资本 306,600万元。 6、工商变更登记 2020年 12月 18日，发起人就改制为股份完成了工商变更并取得了苏州市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505691330112T），法定代表人为 XiaohuaQu（瞿晓铧），注册资本为 306,600万元，公司类型为股份有限公司（外商投资、未上市）。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身阿特斯有限 2009年 7月 7日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从阿特斯有限成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2020年度、2021年度及截至 2022年 12月 31日止 12个月期间财务报表与审计报告》（毕马威华振审字第 2302666号）以及发行人的确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司于 2022年 12月 31日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2303450号）。 综上，发行人符合《注册管理办法》“第二章发行条件”第十一条的规定。 （三）经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。 2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。 3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）经核查，保荐机构认为： 1、发行人的生产经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。 五、关于发行人及其实际控制人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了关于稳定公司股价的承诺函、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函、关于未履行承诺约束机制的承诺函、关于不存在信息披露瑕疵的承诺函、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺函、关于持股意向及减持意向的承诺函、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函、关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于利润分配政策的承诺函、关于所持股份无负担的承诺函、关于境外投资的承诺函、关于劳动用工的承诺函、关于企业运营证照、手续瑕疵的承诺函、关于不存在重大违法违规的声明、关于保证不影响和干扰审核的承诺函、关于与中介机构关系的说明、关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函及股东专项承诺；经核查，该等公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于即期回报趋势及填补措施》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “本人作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事/高级管理人员，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的事宜，特承诺如下： 1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。 ” 特此承诺。 发行人实际控制人已出具承诺： “阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为发行人的实际控制人，特此承诺如下： 1、不越权干预发行人经营管理活动。 2、不侵占发行人利益。 3、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市发行人协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权结构如下表所示：
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 经查阅相关股东的工商登记资料，检索中国证券投资基金业协会网站等核查方式，截至本发行保荐书签署之日，发行人法人或合伙企业股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
上述未履行相关备案登记的股东中，第 1-3项系发行人员工持股平台，设立资金来源于各合伙人的自有资金或其他股东提供的借款；第 11项为 A股上市公司，股票代码002594；第 12项系少数自然人股东设立的主体，设立资金来源于各股东的自筹资金；第 5、13-15项均为在境外设立的主体，不适用境内金融产品监管规定，无需按照境内金融产品监管规定办理相关备案手续。 此外，上述第 7项无需办理相关备案。根据华杉瑞斯的说明，并经查阅其工商登记资料、检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，华杉瑞斯系华杉瑞联基金管理有限公司和北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）出资设立的用于投资发行人的专门主体，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的主体，且其执行事务合伙人华杉瑞联基金管理有限公司系已办理相应备案手续的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号P1002025），其有限合伙人北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）系已办理相应备案手续的华泰证券股份有限公司直投基金（产品编码 S32431）。因此，华杉瑞斯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 上述第 8项正在办理相关备案。根据清山博实出具的说明并经查阅其工商登记资料、检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，清山博实的管理人苏州水木清华资本管理有限公司已办理相应登记手续的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号 P1067698），截至本专项核查意见出具日，清山博实已向中国证券投资基金业协会提交办理私募投资基金产品备案的申请，预计将于 2021年 10月 31日前办理完成私募投资基金产品备案，不存在不能办理的实质障碍。 除清山博实外，上述不属于私募基金或私募基金管理人的股东均已出具不属于私募基金或私募基金管理人的承诺，承诺其不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金向发行人出资的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。 据此，发行人的现有股东为依法有效存续的公司或合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了相应的登记或备案手续。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术迭代风险 光伏行业主要分为晶硅电池组件和薄膜电池组件，目前晶硅电池组件因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流，而晶硅电池组件又可能面临从 P型技术到 N型技术的升级，竞争的焦点在于提高光电转换效率和降低制造成本。 若发行人不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险；若行业内发生技术突变使光伏组件成本急剧下降或电池转换率大幅上升，而发行人无法及时掌握此类技术，则会使发行人面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。 另外，若风能、光热能、水能、地热能、生物质能等其他可再生能源出现性能更好且成本更低的革命性技术突破，将对包括发行人在内的所有光伏企业的生产经营产生重大不利影响。 （2）核心技术泄密及不能持续技术创新的风险 自主研发形成的核心技术是发行人未来开拓业务和维持竞争优势的基础，若发行人在生产经营过程中因保管不善导致核心技术泄密，会一定程度上影响到发行人的市场竞争力，对发行人的业务发展产生不利影响。 同时，若发行人不能持续进行技术创新，保持行业技术领先优势，将在未来逐步落后于竞争对手，从而面临丧失市场份额的风险。 2、经营风险 （1）公司 2021年度经营业绩已经出现亏损，且不排除未来出现经营亏损的风险 2020年下半年以来，受上游原材料产能释放滞后于光伏组件产能扩张等因素的影响，光伏组件行业上游主要原材料市场出现供不应求的情况，导致以硅基材料（硅料、硅锭、硅片、电池片）为代表的原材料价格大幅上涨；同时，2020年下半年以来，境外运输价格也大幅上涨。 上述原材料和境外运输价格的波动，对公司及同行业公司的短期经营业绩均造成一定影响。2021年度，同行业领先企业隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源的综合毛利率分别为 20.19%、14.14%、14.63%、13.40%，分别同比下降 4.43、1.83、1.73、1.55个百分点。2021年度，公司综合毛利率为 9.26%，同比下降 9.21个百分点。与同行业相比，公司综合毛利率显著低于同行业领先企业且综合毛利率的下降幅度高于同行业领先企业。 2021年度，同行业领先企业隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源的净利润分别为 90.74亿元、18.50亿元、20.88亿元、11.41亿元，分别同比增长 4.30%、50.02%、34.86%、9.48%。2021年度，公司净利润为 0.42亿元，同比下降 97.39%。与同行业相比，公司净利润出现大幅下降，且净利润显著低于同行业领先企业。 此外，公司 2021年全年扣除非经常性损益后的经营业绩出现亏损。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2302666号），公司 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4.11亿元。 2022年，硅基材料价格的涨幅收窄较多且在 2022年 12月大幅、快速下降，2022年末硅料、硅片、电池片的市场价格较 2021年末分别约下降 5%、15%和 10%。此外，2022年中国出口集装箱运价指数于前三季度稳步下降且在第四季度大幅、快速下降。 同时，光伏组件环节正逐步向下游传导前期原材料涨价压力，公司经营业绩也相应出现较大幅度改善。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2302666号），公司 2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21.57亿元和 20.62亿元。 但中长期来看，公司的经营业绩一定程度上取决于本轮原材料及境外运输价格上涨的幅度和持续时间以及原材料价格上涨向下游传导的情况。若上述不利因素长期存在，不排除公司未来出现经营亏损的可能性。 （2）产品结构风险 公司在单、多晶组件产品和大尺寸组件产品的产品结构与同行业第一梯队公司有所不同。 单、多晶组件方面，报告期内，晶硅电池组件中单晶组件已逐步占据主要的市场份额，根据《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年我国单晶硅片市场份额约 97.5%，反映了单晶组件的总体市场份额情况。报告期内，隆基绿能一直专注于单晶产品，晶科能源单晶组件收入占比分别为 98.35%（2020年）和 99.72%（2021年 1-6月），天合光能单晶组件收入占比分别为 88.42%（2020年）和 99.59%（2021年 1-6月），晶澳科技主流产品均为单晶组件，公司单晶组件产品收入占比分别为 45.28%、74.65%和 97.83%，虽然已经快速提升并大幅缩小与同行业领先公司的差距，但由于起步较晚，在成本控制和规模效应等方面与同行业领先企业仍存在一定的差距。2020年、2021年和 2022年，公司单晶组件的毛利率分别为 9.71%、6.54%和 11.78%，同行业单晶组件领先企业中，2020年，隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源的组件业务毛利率分别为 20.53%、14.90%、16.09%、15.09%；2021年，隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源的组件业务毛利率分别为 17.06%、12.43%、14.15%、13.40%；2022年，隆基绿能、天合光能、晶澳科技、晶科能源的组件业务毛利率分别为 13.65%、11.87%、14.31%、10.61%。 大尺寸组件方面，2020年市场上仍以 158mm/166mm尺寸为主，182mm及以上的大尺寸还在推广初期。2021年，天合光能 210mm大尺寸产品出货量占比约 65%，根据CPIA统计，2021年大尺寸硅片市场占有率为 45%，2021年公司 182mm和 210mm等大尺寸组件产品销售量占比约为 19%，处于相对较低水平。根据 PV InfoLink预测，2022年大尺寸硅片市场占有率将达到 79%，2022年公司 182mm和 210mm等大尺寸组件产品销售量占比提升至约 72%，但仍与市场整体水平存在一定的差距。 随着光伏组件大功率时代的到来，大尺寸组件正逐渐成为市场主流，目前，公司在大尺寸组件布局方面呈现出滞后于行业发展趋势的情况，若产品结构布局不能紧跟行业发展趋势，则可能面临产品竞争力下降、丧失市场份额的风险，对公司业绩造成负面影响。此外，随着未来公司单晶组件收入占比逐渐升高，如若公司在成本控制和规模效应等方面不及预期，不能有效提高单晶组件毛利率，将可能对公司的综合毛利率产生不利影响。 （3）产能建设和布局风险 公司单晶产能布局相较于同行业公司处于较低水平。截至 2021年年末时点，公司组件年产能为 23.9GW，其中单晶组件为 22.1GW，多晶组件为 1.8GW1；截至 2022年年末时点，公司组件年产能为 32.2GW，可全部用于单晶组件生产，并可切换部分单晶组件产能至多晶以满足下游客户的差异化需求。相比而言，截至 2022年年末，晶科能源、晶澳科技、天合光能、隆基绿能的组件产能已经分别达到 70GW、近 50GW、65GW、85GW。根据同行业领先公司单多晶产品销售金额占比情况判断，其产能均以单晶产能为主。 同时，与同行业公司相比，公司的单晶产能目前主要集中在产业链后端的电池片及组件制造环节，垂直一体化程度相对较低。截至 2021年年末时点，公司硅棒/硅锭、硅片、电池片、组件的年产能分别为 5.4GW、11.5GW、13.9GW、23.9GW；截至 2022年年末时点，年产能分别为 20.4GW、20.0GW、19.8GW、32.2GW。根据公开信息，截至2022年年末，晶澳科技在年度报告中披露“截至 2022年底，公司拥有组件产能近 50GW，上游硅片和电池产能约为组件产能的 80%。按照公司未来产能规划，2023年底规划组件产能超 80GW，硅片和电池产能将达到组件产能的 90%左右”；截至 2022年年末，晶科能源单晶硅片、电池片、组件产能分别约为 65GW、55GW、70GW，天合光能电 1 截至 2021年 12月 31日，公司切片、电池片和组件的全部产能均可以用于生产单晶产品，为匹配多晶铸锭的 1.8GW 池、组件产能分别为 50GW、65GW，隆基绿能单晶硅片、单晶电池和单晶组件产能分别达到 133GW、50GW和 85GW，相比之下，同行业整体垂直一体化程度均高于公司。 由于①公司单晶产能仍在持续扩张和布局中，部分新建产线处于产能爬升过程，②公司目前单晶产能的垂直一体化程度相对较低，公司短期内在规模效应及成本控制等方面与同行业领先公司存在一定差距，进而对毛利率水平存在一定不利影响，导致公司单晶组件的毛利率低于同行业单晶组件领先企业。若公司正在建设或拟建设的产线达产情况不及预期，将对公司单晶组件毛利率产生不利影响。 （4）从多晶产品为主向单晶产品为主进行调整的业务转型风险及其对持续经营能力的影响 报告期内，公司的产品布局处于从多晶产品为主向单晶产品为主进行调整的业务转型过程中，单晶组件收入占组件业务总收入的比例不断上升，分别为 45.28%、74.65%和 97.83%，但与同行业主要公司相比，公司产品调整的进度仍相对滞后。根据公开可得的信息，同行业公司中，隆基绿能一直专注于单晶产品，晶科能源单晶组件收入占比分别为 98.35%（2020年）和 99.72%（2021年 1-6月），天合光能单晶组件收入占比分别为 88.42%（2020年）和 99.59%（2021年 1-6月），晶澳科技主流产品均为单晶组件。 报告期内，公司持续加大单晶产能的建设投入，但目前单晶产品的产能规模效应仍尚未充分显现，生产环节的一体化程度也相对较低，进而对公司控制生产制造成本及满足单晶市场需求均造成不利影响。未来，若公司单晶产能的建设进度不及预期或显著滞后于市场发展需要，将面临成本控制能力下降、进一步错失单晶市场机会的风险。 若上述情况导致的影响不能及时得到缓解，甚至持续恶化，公司将面临生产制造成本提高的风险，进而导致公司的销售收入无法覆盖公司的生产制造成本及日常经营活动支出，造成持续亏损，甚至影响公司的持续经营能力。公司提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。 （5）大型储能系统业务开拓风险 公司自成立以来始终以光伏组件的研发、生产和销售为核心业务，并致力于提升组件产品性能和可靠性，在光伏组件领域建立了突出的技术、运营和品牌优势。随着光伏+储能成为未来光伏电站的发展趋势，2020年加拿大 CSIQ将大型储能系统业务资产置入公司后，公司开始开展大型储能系统业务，报告期内，大型储能系统业务收入分别为5,271.52万元、141,105.37万元和 341,563.96万元，占同期主营业务收入比重分别为0.23%、5.15%和 7.32%，其中来自关联方的收入占比分别为 71.44%、69.19%和 92.26%，来自关联方的收入占比较高。2020年发行人签订的在履行储能项目订单 2单，其中 1单客户为 CSIQ对外销售的电站项目，合同金额 13,909万美元，占比 66.48%，另 1单客户为非关联方客户，合同金额 7,012万美元，占比 33.52%；2021年发行人新增的已确定具体条款的储能项目订单 3单，均来自关联方客户，其中 2单客户为 CSIQ参股的电站项目，合同金额合计 38,714万美元，占比 94.70%，另 1单客户为 CSIQ开发的电站项目，合同金额 2,166万美元，占比 5.30%；2022年度签订合同 3单，其中 1单为CSIQ开发的项目，合同金额 67,746万元人民币，占比 37.80%，另两单为非关联方客户，合同金额分别为 3,563万英镑和 12,176万美元，合计占比 62.20%。发行人报告期内大型储能系统业务订单主要来自关联方，未来的业务发展也存在依赖关联方的风险。 此外，技术储备和产品开发需要大规模的资金投入，相关运营经验尚有待进一步积累成熟，品牌认知度仍在持续建立过程中。因此公司可能由于市场开拓难度大、技术成熟周期较长等因素导致未来成长受到制约的风险，并可能由于业务未达到规模效应从而降低公司整体毛利率水平。 （6）境外经营风险 截至 2022年 12月 31日，公司在全球范围内有 32家境外控股子公司，主要分布在中国香港、美国、日本、欧洲、澳洲、南美和东南亚等地区。报告期各期末，前述境外控股子公司合计总资产占公司合并层面总资产的比例分别为 71%、69%和 60%，合计净资产占公司合并层面净资产的比例分别为 61%、46%和 54%。报告期内，公司主营业务收入以境外销售收入为主，报告期各期占比分别为 84.91%、73.22%和 69.95%。公司境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对发行人收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。 （7）关联交易风险 报告期内，发行人来自 CSIQ（不含发行人）的收入分别为 246,822.83万元、113,361.17万元和 223,301.68万元，占发行人营业收入的比例分别为 10.60%、4.05%和4.70%，来自 CSIQ的毛利分别为 66,726.57万元、7,306.20万元和 33,403.24万元，占发行人毛利的比例分别为 15.52%、2.82%和 6.16%。根据业务开展需求，发行人与 CSIQ（不含发行人）的关联交易预计将会持续发生。未来，预计发行人对 CSIQ销售收入将维持稳定或有所增长，占发行人销售收入的比例将呈现稳中有降的态势。如果未来发行人无法有效执行关联交易相关的内部控制制度，导致该等关联交易定价不公允或不合理等，则存在损害公司或中小股东利益的风险。 3、管理风险 （1）子公司较多带来的内控管理风险 截至 2022年 12月 31日，公司境内外控股子公司 110家，其中境内子公司 78家，境外子公司 32家，境内子公司分散于全国各大省市，境外子公司遍布全球，主要涉及中国香港、美国、日本、欧洲、澳洲、南美和东南亚等地区。由于子公司数量众多，各子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。 （2）内控风险 截至 2022年 12月 31日，公司员工约 1万余人，若本次发行成功并募足资金，公司资产规模和业务将进一步扩张，对公司的管理能力将提出更高要求。如果管理人员的管理能力无法与资产规模和业务的持续扩张相适应，则会因内部控制风险给公司的持续经营带来不利影响。 （3）核心人员流失风险 随着公司业务的不断发展，国内外同行业企业的人才竞争愈加激烈，可能会对发行人人才稳定产生一定影响，存在管理团队成员及核心技术人员流失的风险。随着发行人新业务领域的拓展和募集资金建设项目的投入，发行人将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的人才，对发行人的进一步发展至关重要。如果发行人因管理、机制、竞争、组织体系变化等方面的原因不能留住核心人员，则存在一定的人员流失风险，给公司未来持续快速发展带来不利影响。 4、财务风险 （1）应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 254,754.81万元、363,982.90万元和571,832.41万元，占当期末流动资产的比例分别为 13.52%、15.90%和 17.49%。若客户因经营状况恶化甚至破产而无法按期归还欠款，将会影响公司的现金流、偿债能力和经营业绩。 （2）期末存货金额较高及发生减值的风险 报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 371,249.45万元、667,590.93万元和913,708.65万元，占各期末流动资产的比例分别为 19.70%、29.16%和 27.95%。一方面，存货金额较大对公司流动资金占用高，从而可能导致一定的经营风险；另一方面，若未来客户因市场环境恶化等不利因素出现违约撤销订单，导致公司库存商品、在产品及原材料等存货出现积压，可能将使公司面临存货减值风险，从而对公司生产经营造成不利影响。此外，若原材料市场价格下滑，将导致公司在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 （3）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 67.32%、72.25%和 75.70%，负债规模较大，公司资产负债率较高可能加大公司财务风险，对公司融资能力、偿债能力和盈利能力造成不利影响。 （4）固定资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 685,833.07万元、806,138.94万元和1,003,022.17万元，占当期非流动资产的比例分别为 66.10%、71.79%和 64.25%。本次发行上市后公司将进一步增大固定资产投入，上述固定资产存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。 此外，公司存在部分固定资产暂时闲置情形。截至 2022年末，公司闲置固定资产的账面价值为 9,312.63万元，占固定资产总额的比例为 0.93%。如未来暂时停产的相关产线未能及时复工，则可能导致公司固定资产持续闲置，存在减值风险。 （5）税收优惠政策变化及政府补助的风险 目前，公司下属子公司享受高新技术企业税收优惠、西部鼓励类企业税收优惠、《泰国投资促进条例》税收优惠、越南 32/2013/QH13号法令等税收优惠政策。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。 此外，报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为 15,690.84万元、22,370.27万元和 35,342.47万元，占利润总额的比例分别为 10.48%、173.42%和 13.50%，整体呈上升的趋势且 2021年度占比较高。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 5、法律风险 （1）房产权属存在瑕疵的风险 发行人及其境内下属公司持有的组件工厂中用于生产和办公的用房中有 2处的自建房产已投入使用但暂未取得房屋所有权证书，不符合《建设工程质量管理条例》规定的关于房屋交付使用的相关要求，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。 该等土地使用权及房产权的详细情况详见招股说明书“第五节 业务与技术/六、发行人主要资产及经营资质/（一）自有房产”及“（三）主要无形资产”。 （2）公司实际控制人持股比例较低的风险 截至 2022年 12月 31日，Xiaohua Qu（瞿晓铧）及 Han Bing Zhang（张含冰）在加拿大 CSIQ合计持有 13,713,799股普通股，拥有的普通股占加拿大 CSIQ已发行股份比例约为 21.26%。报告期内，Xiaohua Qu（瞿晓铧）及 Han Bing Zhang（张含冰）一直为加拿大 CSIQ之最大股东。加拿大 CSIQ持有公司的股份比例为 74.8691%。本次发行后（本次发行的股票数量不超过 541,058,824股且不含采用超额配售选择权发行的股票数量），加拿大 CSIQ持有公司的股份比例将不低于 63.6387%。未来若公司其他股东进一步增持公司的股份导致加拿大 CSIQ对公司持股比例的下降，或者实际控制人持有加拿大 CSIQ的股份进一步下降，可能导致实际控制人可控制的公司股份比例进一步下降，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。 （3）股东股权质押的风险 截至 2022年 12月 31日，香港乾瑞、苏州乾都、苏州和锦将其持有的股份设定了质押，分别占发行人股份总数的 1.7073%、1.6305%、1.3828%，涉及股份数合计 14,473.39万股。其中，截至本发行保荐书签署之日，实际控制人 Xiaohua Qu（瞿晓铧）持有香港乾瑞 7.63%的股权，实际控制人 Xiaohua Qu（瞿晓铧）被质押股份合计占有发行人股份总数比例为 0.1302%。发行人存在因股东已质押的股份被处置而导致股权结构发生变化的风险。 （4）诉讼纠纷风险 截至本发行保荐书签署之日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼，境内案件中涉案金额超过 1,000 万元的共 6起，其中 5起均为发行人或下属公司作为原告的案件，1起系发行人控股子公司作为被告的案件；境外案件中尚未了结的发行人作为原告或第三人参与的针对美国政府的“双反”诉讼及 201法案相关诉讼共 2起，其他尚未了结的争议金额在 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共 5起，其中 2起系发行人或其控股子公司作为原告，3起系发行人或其控股子公司作为被告或被申请人。前述发行人及其下属公司作为被告或被申请人的重大诉讼或仲裁，可能导致发行人支付赔偿合计约13,486.58万元，占发行人 2022年营业收入的合计比例约为 0.28%。上述诉讼均系由发行人的日常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。 截至本发行保荐书签署之日，发行人及其控股子公司存在尚未了结的涉及专利侵权纠纷的诉讼、仲裁案件共 1起，可能导致发行人支付赔偿合计约 6,600.00万元，占发行人 2022年营业收入的合计比例约为 0.14%。截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司已获授权的主要专利共计 2,044项，其中发明专利 303项，可能面临知识产权纠纷的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （5）“双反”调查及征收关税等贸易摩擦引发的诉讼及其他风险 出于保护本国光伏产业的目的，美国等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我国光伏产业发展造成了一定的影响。2011年 11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，目前控股股东 CSIQ对部分过去年度美国商务部复审的终裁结果向美国法院提起了诉讼，截至目前部分案件仍在司法诉讼中。此外，美国海关和边境保护局于 2021年 6月发布了暂扣令（WRO），禁止进口使用了合盛硅业硅材料衍生或生产的货物和太阳能产品；2022年 6月，美国 海关和边境保护局（CBP）依据其《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）开始执法；2022 年 6月，欧洲议会通过《反强迫劳动海关措施决议》。虽然报告期内合盛硅业不是发行 人的供应商，但如果后续事态进一步发酵或美国扩大禁止范围，可能对公司经营业绩造 成不利影响。此外，2022年 12月 1日，美国商务部公布了对用产自中国的零部件在越 南、泰国及马来西亚完成部分或全部组装并出口美国的晶硅光伏电池及组件反规避调查 的初裁结果，对柬埔寨、泰国、马来西亚及越南四个国家作出全国范围的肯定性规避认 2 定，即美国将对使用中国生产的原料或部件的、从前述四国完成生产和/或组装并进口 的光伏电池及组件征收反倾销税和反补贴税，截至目前该调查仍在进行中；根据美国总 统于 2022年 6月 6日签署的第 10414 号令，自 2022 年 11 月 15 日至 2024 年 6 月 6 日（或者紧急状态结束）期间，相关企业基于其相关产品情况在提交用于免税的声明后 可豁免征收由于本次反规避调查而征收的反倾销和反补贴税。此外，德国海关调查署怀 疑阿特斯德国一名管理董事人员及一名前管理董事人员（已离职）在 2013年至 2015 年期间针对反倾销、反补贴税可能存在向海关部门申报不准确的情形，从而规避欧盟委 员会设立的光伏组件产品最低进口限价，目前前述两名人员正在接受慕尼黑检察院及海 关调查署的刑事调查。此外，2021年 5月 15日，印度商业和工业部应印度太阳能制造 协会代表印度企业申请，对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池及组件发起反 倾销立案调查，截至本发行保荐书签署之日，印度商业和工业部已发布终止公告，终止 前述反倾销调查程序。2022年，发行人向印度销售形成的销售收入占营业收入的比例 约 2.69%，形成的毛利占毛利总额的比例约 0.64%。 公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，公司也不排除未 来在美国、欧洲和加拿大及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调 查、保障措施调查、新增关税及其他调查等），从而给公司的经营业绩造成影响的风险， 以及公司受到相关处罚的风险。 （6）公司使用的相关商标来自 CSIQ授权及商标授权使用许可到期后无法续展的 风险 CSIQ 加拿大 于加拿大、阿根廷、印尼、巴基斯坦、尼泊尔、泰国、约旦、马来西亚、 巴西、欧洲、非洲、秘鲁、菲律宾、沙特阿拉伯、南非、孟加拉国、美国等已注册或正CSIQ 等商标图像。根据发行人与加拿大 签订的《商标使用权许可协议》及其补充协议，发行人控股股东作为相关商标的权利人，许可发行人使用上述商标，许可期限为长期，该等商标有效期届满后，如办理该等商标续展的，协议期限自动延伸至续展后的有效期 届满之日。 如果加拿大CSIQ无法在商标有效期届满之日在其拥有相关权利的国家及地区及时续期，或因其他原因发行人无法继续使用该等商标，则将对公司业务开展及经营业绩造成影响。 该等商标授权的详细情况详见招股说明书“第五节 业务与技术/六、发行人主要资产及经营资质/（三）主要无形资产/5、被授权使用的主要无形资产”。 （7）公司境外投资存在未在发改主管部门进行备案登记的相关风险 截至 2022年 12月 31日，发行人拥有 32家境外控股子公司。依据当时生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》、现行有效的《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等相关法律法规的规定，中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入货币、资产、权益或提供融资、担保等方式，或中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动的，应当履行发改等主管部门对企业境外投资项目核准、备案、报告等手续。截至本发行保荐书签署之日，发行人部分境外子公司未完成办理发改主管部门的境外投资核准、备案等手续，因此可能受到核准、备案机关责令中止或停止实施该项目并限期改正、对公司及有关责任人处以警告、依法追究刑事责任等处罚，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、原材料价格持续上涨的风险 自 2020年下半年以来，受多种因素的影响，公司上游主要硅基材料（硅料、硅锭、硅片、电池片）及其他辅料的价格大幅上涨。比如，硅料从 2020年中至年末上涨逾 50%，由于硅料是其他硅基材料的重要原材料，其市场价格的上涨导致硅基材料的整体市场价格也相应上涨；公司主要辅料光伏玻璃、EVA、铝边框的市场平均价格 2020年度上浮50%-80%不等。2021年度，硅基材料市场价格持续大幅上涨，硅料、硅片、电池片市场价格分别约上涨 170%、50%和 10%。 2022年，硅基材料价格的涨幅收窄较多且在 2022年 12月大幅、快速下降，2022年末硅料、硅片、电池片的市场价格较 2021年末分别约下降 5%、15%和 10%，但若未来原材料价格持续保持上涨，将会对公司经营业绩、盈利情况造成重大不利影响。 2、光伏产品价格持续下降及组件毛利率波动风险 光伏行业新进入者不断增加，发行人面临的市场竞争日趋激烈。报告期内整体来看，光伏行业在硅片、电池片及组件端的技术持续进步，各环节的制造成本不断降低，加之各国推进光伏平价上网政策，使得光伏行业生产成本及销售价格总体呈下降趋势。未来，随着光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的产品价格仍有进一步下降的可能。 随着原材料价格的波动、市场竞争日趋激烈、各地政策的推出等因素的加持，或将压缩组件销售环节毛利率，发行人面临组件产品毛利率的波动风险。 3、行业政策风险 电力是受到严格监管的行业，政策对不同能源技术的应用规模和相对成本具有重大影响。光伏发电行业作为世界各国普遍重视和重点发展的新兴产业，过去十多年中，在各国的补贴、扶持等政策的推动下实现了快速发展。但随着光伏应用规模的不断扩大，光伏由于发电存在间歇性、出力不可控等特点，面临着消纳能力不足的问题，并存在与传统发电技术和其它可再生能源技术竞争市场份额和资金支持的情况。在这样的背景下，政府的产业扶持政策对光伏行业的发展仍具有较大影响。例如，2018年 5月 31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，明确加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，对国内光伏行业需求和光伏产品价格造成较大冲击。 若未来发行人主要市场所在其他国家和地区的光伏政策出现非预期的突发变动，导致市场需求受到较大影响，一旦发行人不能有效应对，则会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 4、行业市场波动风险 2008年以来，受补贴政策调整、宏观经济波动、贸易摩擦等多重因素影响，光伏行业产能出现多次结构性和阶段性的不足或过剩，从而带动整个行业市场的波动，行业大幅波动对包括发行人在内的光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。虽然经过市场充分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，光伏发电成本也持续快速下降，行业已步入“平价上网”过渡阶段，对补贴的依赖大幅减少，同时新兴市场蓬勃发展，全球应用市场格局更加均衡，行业波动属性已大幅减弱，行业整体发展呈持续向好态势，但不排除在行业未来发展过程中仍可能出现阶段性波动，从而对发行人短期经营状况和盈利水平造成较大不利影响。 （三）其他风险 1、与募集资金运用相关的风险 （1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险 由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大的不确定性。 （2）募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险 募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （3）净资产收益率下降的风险 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。 （4）新增产能消化的风险 为解决公司单晶产能相对较小且生产环节的一体化程度较低的问题，本次募集资金拟投资建设“年产 10GW拉棒项目”“阜宁 10GW硅片项目”“年产 4GW高效太阳能光伏电池项目”“年产 10GW高效光伏电池组件项目”。上述项目投产后，公司产品产能将在现有基础上大幅提升。产能、产量的提升将在一定程度上提升公司的经营规模和盈利能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。 现阶段，光伏行业龙头企业为把握行业发展机遇，抢占市场份额，均在积极扩大产能，基于此，未来光伏组件等产品或存在产能过剩的风险。若公司未来市场开拓不力、营销推广不达预期，或行业出现产能过剩的情况，将导致公司面临新增产能无法消化的风险。 2、公司与控股股东 CSIQ分别在科创板和 NASDAQ股票市场上市的相关风险 公司控股股东加拿大 CSIQ于 2006年 11月在美国 NASDAQ股票市场上市，股票代码为 CSIQ。加拿大 CSIQ为控股型公司，持有包括发行人在内的多个运营实体股权。 公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东加拿大 CSIQ分别在上海证券交易所科创板和美国 NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与加拿大 CSIQ需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和加拿大 CSIQ因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与加拿大 CSIQ在 NASDAQ股票市场的股票估值水平可能存在差异。此外， SEC依据《外国公司问责法》（即《Holding Foreign Companies Accountable Act》，简称“HFCAA”）于 2022年 5月 4日将加拿大 CSIQ列入“根据外国公司问责法确认的发行人临时清单”（“Provisional list of issuers identified under the HFCAA”），并很可能进一步列入“根据外国公司问责法确认的发行人最终清单”（Conclusive list of issuers identified under the HFCAA），如加拿大 CSIQ连续三年被列入上述清单，则存在摘牌风险。该差异及加拿大 CSIQ的股票波动及加拿大 CSIQ的摘牌风险可能影响公司在科创板上市股票的价格。 3、电力无法持续供应的风险 受国家节能减排政策及局部供求矛盾影响，我国部分地区出现了拉闸限电现象。公司的境内生产工厂主要位于江苏、河南、内蒙古、浙江和青海，其中，公司位于江苏、内蒙古等地的少量工厂于报告期内曾经出现短期限电停产或检修提前等生产经营受限的情形。由于电力是公司及上游各产品生产的主要能源之一，如果电力无法持续供应，上游各产品或供不应求，公司将可能面临一定的生产经营风险。 4、股市波动的风险 公司的股票拟在上交所科创板上市，除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 5、可能遭受诉讼、索赔而导致的风险 公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品技术知识产权、产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能使公司遭受诉讼、索赔。如果公司遭到诉讼、索赔，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 6、不可抗力的风险 公司的生产型公司主要位于国内的江苏、浙江、河南、内蒙古，以及海外的泰国、越南等地。如江苏、浙江等地夏季常见的台风、暴雨等自然灾害或其他突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 7、预测性陈述存在不确定性的风险 本发行保荐书中，发行人管理层对公司所处行业未来发展情况、公司产品市场空间、在研产品研发进度、未来经营趋势等方面提供了预测性信息。该等预测性信息与未来的实际情况可能存在一定的偏差。发行人提醒投资者注意，发行人假设的数据基础及预测性信息具有不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本发行保荐书列载的任何前瞻性陈述不应视为发行人的承诺，投资者在投资决策中应谨慎使用以上预测性信息。 8、本次发行失败的风险 若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业前景广阔 公司是全球主要的光伏组件制造商之一，核心业务为晶硅光伏组件的研发、生产和销售，致力于为客户提供品质可靠、技术领先、性价比高的组件产品，并以光伏组件为基础，向应用解决方案和电站开发及运营领域延伸。据国家发改委能源所发布的《中国2050年光伏发展展望（2019）》预测，“十四五”规划期（2020-2025）将是中国光伏启动加速部署期；“十五五”规划期光伏的年新增装机将超过其他电源类型，2035年光伏发电量成为所有电源类型的第一位；到 2050年，光伏发电总装机规模将达到 50亿千瓦，占全国总装机的 59%，全年发电量约为 6万亿千瓦时，占当年全社会用电量的39%。随着技术进步与成本下降，经营企业的盈利能力与行业整体竞争力将持续增强，光伏行业将真正实现市场化，步入良性的、稳定增长的发展阶段。 2、发行人在行业内具有一定的竞争优势 发行人秉持“卓尔不同”的全球化品牌发展战略，与国际化经营战略相辅相成、相互促进。公司董事长 XiaohuaQu（瞿晓铧）先生拥有加拿大多伦多大学半导体材料科学博士学位和 20余年光伏企业技术研发和管理经历，具备深远的国际化视野，以其深厚的专业背景、海外文化的适应性，动态分析市场、技术的发展，深刻理解并引导客户需求，有效地转换成企业的商业机会。发行人已搭建完善的全球化销售网络，客户遍布全球逾百个国家；发行人建立了全球化的供应链体系，在国内多个地区及泰国、越南等国家均设有生产基地；同时发行人在业务全球化的基础上，也形成了全球化的管理理念，报告期内海外员工人数占员工总数的比例均在 20%左右。凭借多年的全球化经验，发行人能够在日益激烈的行业竞争中持续发展。 新平台主要承担了技术开发与评估功能，负责评估各类新型电池和组件产品在量产、工艺流程等方面的技术可行性，并为下一代超高效产品进行技术储备；同时，研发创新平台也兼顾新产品小批量生产、向其他生产基地输出和转移新技术的职能。截至 2022年12月 31日，公司已获授权的主要专利共 2,044项，其中境内专利 1,977项（包括发明专利 276项）和境外专利 67项（包括发明专利 27项），专利数量处于行业前列。报告期内，公司多次获得国家知识产权局颁发的专利优秀奖，以及省级和市级科学技术奖。 2019年，公司基于自主研发的多晶 P5技术，三次创造多晶太阳电池转换效率世界纪录。 多家子公司被评为国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、江苏省自主工业品牌50强、江苏省管理创新优秀企业和江苏省企业创新先进单位等。 综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件一： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司魏先勇、薛昊昕作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求负责阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述 2名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）最近 3年内，魏先勇曾担任龙迅半导体（合肥）股份有限公司（688486.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）向特定对象发行 A股股票项目、中芯国际集成电路制造有限公司（688981，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中远海运控股股份有限公司（601919，上海证券交易所主板）非公开发行项目的保荐代表人；最近三年内，薛昊昕未担任其他项目签字保荐代表人； （三）除本项目外，上述 2名保荐代表人目前未担任其他首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人魏先勇、薛昊昕符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2302666 号 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 (以下简称“报告期”) 财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2302666 号 三、关键审计事项 (续)
审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2302666 号 三、关键审计事项 (续)
审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2302666 号 三、关键审计事项 (续)
审计报告 (续) 毕马威华振审字第 2302666 号 （未完）  |