恒顺醋业(600305):江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：11,000.00万股 2、发行价格：10.39元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,142,900,000.00元 5、募集资金净额：1,121,437,500.37元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示........................................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 发行人的基本情况 ............................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 23 四、新增股份的限售 ............................................................................................................. 23 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................................... 24 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 24 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 25 三、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 29 一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ................................................... 29 二、发行人律师 ..................................................................................................................... 29 三、审计机构 ......................................................................................................................... 29 四、验资机构 ......................................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 31 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 32 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 33 一、备查文件 ......................................................................................................................... 33 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 33 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 33 四、信息披露网址 ................................................................................................................. 34 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
恒顺醋业是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，地处“中国醋都”江苏镇江，是目前我国规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业，也是目前我国唯一一家 A股食醋上市公司。公司现已形成了以醋及衍生产品为主导、其他优势调味品协同发展的产品体系，调味品产品主要包括香醋、陈醋、白醋、礼品醋等各式醋类调味品，料酒、酱油以及麻油、酱菜、鸡精、番茄酱等其他调味品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 11月 10日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2021年 11月 11日公告。 2021年 11月 26日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，对公司本次发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于 2021年 11月 27日公告。 2022年 5月 23日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2022年 5月 24日公告。 2022年 10月 26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司 2021年度非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021年度非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2022年 10月 28日公告。 2022年 11月 18日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021年度非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021年度非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于 2022年 11月 19日公告。 2023年 4月 10日，发行人召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司 2021年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》。公司上述董事会决议已于 2023年 4月 11日公告。 2、本次发行监管部门审核及其他已获得的授权和批准 2021年 11月 25日，发行人收到控股股东江苏恒顺集团有限公司转发的镇江国有投资控股集团有限公司《关于同意恒顺醋业非公开发行 A股股票的批复》（镇国控〔2021〕158号），原则同意了发行人向不超过 35名特定投资者非公开发行不超过 130,000,000股 A股普通股，募集资金总额不超过 200,000万元。该事项已于 2021年 11月 26日公告。 2022年 7月 4日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于 2022年 7月 5日公告。 2022年 7月 19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号），核准发行人非公开发行不超过 13,000万股新股。该事项已于 2022年 7月 21日公告。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 4月 19日收盘后向符合相关法律法规要求的 115名投资者（剔除重复计算部分）发出了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023年 4月 10日发行人前 20名股东中的 17名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐人（主承销商）及其关联方共 3个）、基金公司 33家、证券公司 19家、保险公司 13家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者 42名。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到北京时间投资管理股份公司、浙江浙盐控股有限公司、薛小华、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、西南证券股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、庄丽、刘福娟、刘姊琪、广东德汇投资管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、郭伟松、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）、蒋海东、李天虹、魏巍、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）共 21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 2023年 4月 24日 9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 32家投资者的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，32个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外） 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书中》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为 10.39元/股，发行数量 110,000,000股。此次发行募集资金总额为人民币 1,142,900,000.00元，扣除本次发行费用 21,462,499.63元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,121,437,500.37元。 本次发行对象最终确定为 14名，配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，本次发行的股份数量不超过 11,000.00万股。 本次发行的发行数量最终为 110,000,000股，符合发行人第八届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议的批准要求，符合镇江国有投资控股集团有限公司批复要求，符合《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 13,000万股新股”的要求。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 4月 20日），由于公司实施 2022年年度利润分配方案（公司以利润分配实施公告确定的股权登记日（即 2023年 4月 10日）的总股本 1,002,956,032股，扣除回购专户上已回购股份 10,022,224股，即以 992,933,808股为基数，每10股派发现金红利 1.10元（含税），除权除息日及现金红利发放日均为 2023年4月 11日），本次经调整后发行底价为 9.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 10.39元/股，相当于本次发行底价 9.40元/股的 110.53%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,142,900,000.00元，扣除各项发行费用人民币 21,462,499.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,121,437,500.37元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 130,000.00万元。 本次不含税发行费用明细如下：
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人、保荐人（主承销商）于 2023年 4月 24日向获得配售的认购对象发出了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 4月 27日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 4月 27日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次向特定对象发行最终募集资金规模为 1,142,900,000.00元，发行股数为110,000,000股。 2023年 4月 28日，保荐人（主承销商）在按规定扣除保荐承销费用（不含增值税）以后将募集资金余额 1,123,183,967.55元划付至向发行人账户。 2023年 5月 5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金验资报告》（天衡验字(2023)00056号）。经审验，截至 2023年 4月 27日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户收到恒顺醋业本次向特定对象发行 A股股票的发行对象缴付的认购资金人民币 1,142,900,000.00元。 2023年 5月 5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》（天衡验字(2023)00057号）。截至 2023年 4月 28日止，发行人已向特定对象发行 A股股票 110,000,000股，募集资金总额为人民币 1,142,900,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）21,462,499.63元后，实际募集资金净额为人民币 1,121,437,500.37元，其中增加股本人民币110,000,000.00元，增加资本公积人民币 1,011,437,500.37元。变更后的累计注册资本为人民币 1,112,956,032.00元，股本为人民币 1,112,956,032.00元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 5月 17日，发行人本次发行新增的 110,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）浙江浙盐控股有限公司
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