同星科技(301252):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:同星科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年五月 特别提示 浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 5月 25日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后本公司的总股本为 80,000,000股，其中无限售流通股为 20,000,000股，占发行后的总股本的 25.00%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C34通用设备制造业”。截至 2023年 5月 10日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C34通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 30.35倍。 截止 2023年 5月 10日，与招股说明书中选取的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
②与同行业可比上市公司滚动市盈率比较
注 3：同星科技总股本按照发行后 8,000万股计算，扣除非经常性损益前/后归母净利润按照 2022年第 2、3、4季度及 2023年第 1季度审阅数据计算。 本次发行价格 31.48元/股对应发行人 2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为 30.33倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 30.35倍（截至 2023年 5月 10日），低于同行业可比上市公司 2022年扣非后静态市盈率的算术平均值 37.10倍（截至 2023年 5月 10日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次发行预计募集资金总额为 62,960.00万元，扣除本次发行预计发行费用 6,943.72万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 56,016.28万元。超出募投项目计划所需资金额部分将用于与本公司主营业务相关的用途。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争风险 大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准，只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单，且一旦选定合格供应商后，通常不会随意更换。但是，随着制冷设备快速换代升级，如果公司不能准确把握行业发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合市场需求的产品，则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险，对公司的经营造成不利影响。 （二）市场需求波动风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等，与下游制冷设备行业紧密相关。2022年以来，受到宏观经济制约、下游消费不振等因素的影响，制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓，进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。 （三）发行人成长性风险 报告期内，公司分别实现营业收入 50,188.21万元、78,374.81万元和 80,891.09万元，净利润分别为 4,643.25万元、6,833.52万元和 8,352.66万元，营业收入与净利润均逐渐增长，但是，受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响，在公司未来发展过程中，如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境，或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争，抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。 另外，在公司未来发展过程中，如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响，不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产品和服务持续进行改进，亦将面临一定的成长性风险。 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料成本占产品成本的比例约 80%，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性，且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果，则公司需要自行消化这部分原材料成本上涨带来的影响，如公司主营业务毛利率下滑等。 报告期内，公司与供应商签署协议，对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时，公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量，确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格，则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。 （五）应收账款余额较高的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 19,073.20万元、23,131.72万元和19,530.74万元，占流动资产比例分别为 39.79%、37.24%和 30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。 （六）不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司财产、人员造成伤害，影响公司正常生产经营活动，从而影响公司盈利水平。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］520号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于浙江同星科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕429号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“同星科技”，证券代码“301252”。 本公司首次公开发行股票中的 20,000,000股人民币普通股股票自 2023年 5月 25日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 5月 25日 （三）股票简称：同星科技
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022年第 38次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 7月 13日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，同星科技符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于 2023年 4月 6日获中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520号）同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 6,000万元，本次向社会公开发行的股份数为 2,000万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 8,000万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为2,000万股，本次公开发行后股份总数为8,000万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。 4、市值及财务指标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕108号），2021年度和 2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,577.01万元和 8,304.20万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本次发行前，同星投资直接持有公司 2,880万股的股份，占公司本次公开发行前股份总数的 48.00%，为公司的控股股东。 截至本次发行前，公司实际控制人为张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士，张良灿先生为张天泓先生、张情怡女士的父亲。张良灿、张天泓、张情怡合计持有控股股东同星投资 100%的股权；张良灿直接持有同星科技 20.60%的股份，张天泓直接持有同星科技 6.40%的股份，张情怡直接持有同星科技 5.00%的股份；公司股东天勤投资中，张良灿为执行事务合伙人，并持有 34.63%的份额，张情怡持有 12.50%的份额，张天泓持有 3.75%的份额。因此，三人合计直接、间接 控制同星科技 93.34%的股份，三人为公司实际控制人。 最近两年，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 张良灿先生：1955年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1972年至 1980年任新昌县莒根公社广播站线务员；1980年至 1985年任新昌县 莒根乡广播站值机员；1986年至 1992年任新昌县小将镇广播电视管理站站长； 1992年至 2000年任新昌县精工机械厂（集体企业）厂长；2001年至 2002年任 新昌县精工机械厂（个人独资）厂长；2001年至今历任同星制冷及同星科技总 经理、董事长。 张天泓先生：1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。2009年至 2011年任 Private Property Management Service（澳大利亚）业务 经理；2012年至 2013年任同星制冷外贸经理；2013年至 2014年任同星制冷营 销总监助理；2014年至今任同星制冷及同星科技总经理。 张情怡女士：1993年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历。2017年至 2018年任埃培智市场咨询（上海）有限公司数字营销组客户经理； 2018年至 2019年任杭州耕香生物科技有限公司市场营销专员；2019年至今任杭 州招摇文化传播有限公司执行董事兼总经理。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，同星投资直接持有公司 2,880万股的股份，占公司本次 公开发行后股份总数的 36.00%，为公司的控股股东。公司实际控制人仍为张良 灿先生、张天泓先生、张情怡女士。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计 划及员工持股计划 截至本上市公告书刊登日，公司已经制定并实施的股权激励计划及相关安排情况如下： （一）天勤投资的人员构成 2017年 6月，公司设立天勤投资员工持股平台，用于对员工进行股权激励，截至本上市公告书刊登日，天勤投资的基本情况如下：
（二）人员离职后的股份处理 根据《新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人主动和所在单位解除劳动合同关系的，或因经所在单位董事会审议决定因经营需要撤销所属部门和其职位且不服从同星科技及子公司对其重新安排职位的，有限合伙人应当将其持有的有限合伙出资份额按照原始出资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方，由普通合伙人按出资时同期一年期银行存款基准利率支付该部分出资在出资期间的利息，如期间有进行股息分红或部分减持收益合计高于贷款利息的不再支付利息，期间股息分红合计计算低于合计利息的补足差价。 对于 2019年 1月张良灿将所持天勤投资 140.00万元合伙份额无偿转让给张良初之事项，公司、天勤投资及张良灿共同出具《关于张良初受让新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额的情况说明》，约定该次份额转让系对张良初既往工作之激励，张良初受让的该部分合伙份额不受合伙协议中份额转让限制条款的约束。 （三）股份支付情况 2017年 6月，公司设立天勤投资员工持股平台，用于对员工进行股权激励。 公司股权激励情况具体如下： 2017年6月，天勤投资成立，共有36位员工入股，认购总份额2,240万元，员工通过天勤投资持有同星科技股份800万股，每股价格2.8元/股，与同时点两位外部投资者投资入股的价格一致，价格公允，不涉及股份支付。 2017年12月，天勤投资普通合伙人张良灿通过份额转让的方式将其持有的72.80万元份额分别转让给两位新入伙员工（费伟中、马立平），转让价格72.80万元，对应到同星科技的每股价格为2.8元/股，考虑2017年12月与2017年6月时间相近，将2017年6月外部投资者的入股价格作为公允价格，本次转让不涉及股份支付。 2019年1月，员工马立平离职退出，将所持28万元份额（对应同星科技股份10万股）转让给张良灿，转让价格2.8元/股；2019年1月，张良灿将其持有的天勤投资140万元份额（对应同星科技股份50万股）无偿转让给其兄弟、公司副总经理张良初。考虑公司2018年至2019年未引入新的投资者，未作股权价值评估，故以2018年度归属于母公司所有者的净利润为基础，参考10倍市盈率计算每股公允价格为3.6元，涉及股份支付金额188万元。 2020年6月，张良灿和王叶锋将其合计持有的天勤投资36.4万元份额（对应同星科技股份13万股）转让给董小明，转让价格2.8元/股。考虑公司2019年至2020年未引入新的投资者，未作股权价值评估，故以2019年度归属于母公司所有者的净利润为基础，参考10倍市盈率计算每股公允价格为6.8元，涉及股份支付金额52万元。 2020年10月，俞兰萍将其持有的天勤投资280万元份额（对应同星科技股份100万股）无偿转让给女儿张情怡，由于俞兰萍与张情怡是直系亲属，且张情怡未在发行人任职，因此本次转让不涉及股份支付。 2022年11月，员工梁文毅和王铭因辞去同星科技公司职务，分别与张良灿签订的《合伙份额转让协议》，梁文毅将其持有的天勤投资64.40万元（对应同星科技股份23万股）以70.50万元的价格转让给实际控制人张良灿，王铭将其持有的天勤投资28.00万元（对应同星科技股份10万股）以30.65万元的价格转让给实际控制人张良灿。截至2022年12月31日，张良灿已全额支付股权转让款。本次份额转让的价格系根据合伙协议约定，按照出资额加计年化1.75%利率确定，低于同星科技公司股份的公允价格，故本次份额转让涉及股份支付。实际控制人张良灿持受让股份不存在服务年限的约束，因此公司在回购时一次性确认股份支付计入管理费用。公司参考近三年归属于母公司所有者的净利润的15倍市盈率确定每股公允价格为17.40元，将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额473.04万元确认为股份支付费用，计入2022年管理费用和资本公积。 截至本上市公告书刊登日，公司无其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员或员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权等）及其他制度安排。 （四）股份锁定的承诺 天勤投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前的总股本为 6,000万股，本次公开发行人民币普通股 2,000万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
2、公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。 3、公司本次发行不采用超额配售选择权。 4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 39,909人，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
行战略配售情况 公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。 八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情 况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,000万股，其中网上发行 2,000万股，占本次发行数量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 31.48元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为 1.00元/股。 四、发行市盈率 本次发行价格为 31.48元/股，此发行价格对应的市盈率为： （一）22.75倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）22.40倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）30.33倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）29.87倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.45倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中每股净资产按截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。 本次网上定价发行有效申购户数为 9,010,197户，有效申购股数为 107,180,985,000股，配号总数为 214,361,970个，起始号码为 000000000001，截止号码为 000214361970。本次网上定价发行的中签率为 0.0186600263%，网上投资者有效申购倍数为 5,359.04925倍。本次网上投资者缴款认购 19,789,168股，缴款认购金额为 622,963,008.64元，放弃认购数量为 210,832股，放弃认购金额为 6,636,991.36元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 210,832股，包销金额为 6,636,991.36元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 1.05%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额人民币 62,960.00万元，扣除本次发行预计发行费用6,943.72万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 56,016.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 5月 19日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕220号）。 八、本次发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 6,943.72万元，明细情况如下表：
九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 56,016.28万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.85元/股（按照截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.05元/股（按照截至 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2020年 12月31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2023〕108号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]3961号《审阅报告》。公司 2022年 1-3月的主要财务数据、财务指标以及 2023年 1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2023年 1-6月经营业绩预计系公司结合市场及实际经营情况作出的测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金专户的开立具体情况如下：
公司在招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业或市场均未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化，公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人国信证券股份有限公司认为，浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人相关信息
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，国信证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李秋实、傅毅清提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 李秋实先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，硕士学历，保荐代表人。2016年开始从事投资银行工作，参与了银都股份（603277）、杭可科技（688006）、彩蝶实业（603073）首发 IPO项目；中威电子（300270）非公开发行项目；远方信息（300306）重大资产重组项目。 傅毅清先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。2004年开始从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）、线上线下（300959）、彩蝶实业（603073）首发 IPO项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目；博威合金（601137）2019可转债项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前相关承诺 （一）股份锁定承诺 公司股东、实际控制人、董事长张良灿；公司股东、实际控制人、总经理、董事张天泓；公司股东、实际控制人张情怡承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。4、在上述锁定期届满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员期间（如适用），将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。5、上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充（如适用）。 公司控股股东之同星投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。 公司股东之天勤投资承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。2、本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的该等股份。4、本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。 公司股东之王光明、刘志钢承诺：1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。2、本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。3、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年 11月 25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该等股份。4、本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其修订或补充。（未完）  |