东瑞股份(001201):东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:东瑞股份:东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿） 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已获公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、2022年度第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购本次向特定对象发行股票的股票。 除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的对象东晖投资与公司存在关联关系。除东晖投资外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系， 以披露。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 东晖投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 103,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为 1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的 2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,841,680.00股（含本数）。 在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。 5、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
6、本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次向特定对象发行股票认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。控股股东、实际控制人袁建康先生本次发行前直接或间接持有的公司股份在本次向特定对象发行股票完成之日起 18个月内不得转让。 本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 7、本次向特定对象发行股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求， 分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本募集说明书“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺”。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人袁建康先生直接和间接控制公司本次发行前 32.51%的股权，此外，袁建康先生还持有安夏投资18.34%的股权，安夏投资现直接持有公司 6.88%的股权。袁建康先生控制的东晖投资本次认购金额为 1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司股东大会已审议确认袁建康先生及东晖投资免于发出收购要约。 二、风险因素 （一）重大动物疫病的风险 1、“非洲猪瘟”导致的风险 “非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。 2018年 8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”，随后逐渐蔓延到全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。 2、其他重大动物疫病的风险 除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。 生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006年以来，生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。报告期内，发行人商品猪单位均价、单位成本以及毛利率情况如下： 单位：元/千克
报告期内，发行人商品猪单位成本较为平稳，2023年1-3月，单位成本有所增加主要受个别养殖场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏生猪的影响，而商品猪均价则在报告期内持续下降，导致商品猪毛利率持续下降。由于商品猪收入约占发行人总体收入的80%，因此商品猪价格的下降是发行人报告期内毛利率下降的主要原因。 若未来的生猪价格出现大幅波动或者持续下降，而发行人无法有效降低生猪成本，则公司毛利率可能继续下降，将会对公司造成重大不利影响，甚至会导致公司出现持续亏损。 （三）原材料价格波动的风险 报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在 50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。报告期内，发行人采购玉米和豆粕的价格情况如下： 单位：元/千克
（四）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目无法顺利实施的风险 公司本次发行募集资金拟投资于东源黄沙项目。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人 场需求，给募集资金投资项目带来风险。 2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 同时，本次募集资金投资项目在效益测算时，采用了近五年一期（2018年至2023年1-3月）的财务数据作为参考数据，由于生猪行业的周期性波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。2023年1-3月，公司商品猪均价为16.77元/千克，而募投项目测算时采用的预测均价为22.00元/千克，若未来的生猪价格持续处于低位，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。 3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险 发行人2022年全年取得的供港活大猪配额为24.98万头，实际使用配额为22.19万头。发行人本次募投项目达产后，每年将新增商品猪出栏30万头，其中计划15万头向中国香港销售。 虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原则在未来发生变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供港活大猪配额出现较大幅度下滑，或者发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时，可能对发行人本次募投项目的产能消化带来不利影响。若发行人本次募投项目新增产能无法取得供港生猪配额，需全部向内地市场销售，则募投项目的测算净利润将由12,949.10万元降至7,444.95万元，测算毛利率将由31.45%降至21.46%，测算内部收益率将由15.53%降至9.18%，测算静态回收期将由7.52年延长至10.17年，可能造成发行人经营利润不及预期，甚至可能对发行人的整体业务发展造成不利影响。 （五）食品质量安全风险 食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管理条例》《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。 如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。 （六）公司未来业绩下降的风险 2020年至2023年1-3月，公司的净利润分别为68,128.64万元、21,157.98万元、4,289.84万元和-19,090.19万元，呈现下滑趋势。2020年-2022年，发行人业绩下滑主要受生猪价格下降影响；2023年1-3月，发行人出现亏损，除了受生猪市场价格持续下降的市场因素影响外，还受个别养殖场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏生猪的影响。 未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。 （七）生猪销售区域市场较为集中的风险 公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，2020年-2022年，公司对香港地区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过 50%，香港地区是公司生猪销售的主要市场。公司自2022年起获得供澳门活猪出口经营权，除需取得活大猪供澳门配额外，其余资质与活大猪供港业务一致，发行人各养殖场无需重新取得相关资质。目前，公司生猪供澳业务规模较小，对公司不构成重大影响。 若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸易政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致出口配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存在一定的区域市场风险。 （八）对重大客户依赖的风险 我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋予内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管理，由代理机构统一收款。目前，五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、香港农业专区有限公司作为内地生猪在香港的统一代理机构，负责协调管理香港市场销售工作。 公司通过五丰行有限公司、粤海广南行有限公司向香港出口活大猪。因此，由于我国香港地区实行代理销售制度导致公司供港活大猪业务对重大客户五丰行有限公司、粤海广南行有限公司存在一定的依赖。报告期内，发行人向五丰行和广南行销售的收入金额及收入占比如下：
（九）净资产收益率下降风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 （十）审批风险 公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险 报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额为11,795.35万元、5,885.74万元、99.74万元和0.00万元，采购数量分别为24,897头、13,492头、480头和 0头。发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易已显著减少。 目前，发行人的生猪出栏量已远大于获得的生猪供港配额，发行人减少与恒昌农牧的关联交易对发行人不会产生重大影响。但若发行人的生猪产能大幅下滑，导致不能覆盖生猪供港配额，且与恒昌农牧减少的关联交易不能迅速恢复，则发行人在中国香港的市场份额，乃至于发行人下一年获得的供港生猪配额可能受到不利影响。 （十二）活大猪供港资质可能被取消的风险 内地经营活大猪供港业务的企业需要取得的资质主要包括出境动物养殖企业注册证、活大猪供港配额、对外贸易经营者备案登记、生猪出口前需向商务部申领出口许可证、海关报关单位注册登记等。活大猪供港配额由商务部门每年下发，对外贸易经营者备案登记和海关报关单位注册登记为长期有效，出口许可证在生猪出口前申领，出境动物养殖企业注册证则是每五年验收换证一次。报告期内，发行人持续取得上述资质。但连平东瑞由于清场消杀并计划进行场区升级改造（包括猪舍围蔽、增加空气过滤设施、分隔各养殖单元、重新规划生猪出栏通道和进原料通道、实现净污严格分离等）、调整生猪销售渠道，需暂停生猪销售，于 2023年4月 28日向广州海关申请注销供港澳活猪注册饲养场资质，待场区升级改造完成、引进高产种猪体系、恢复生产后，连平东瑞将重新申请供港澳活猪注册饲养场资质。 若发行人生产经营出现重大不利变化，例如出现不符合注册饲养场的条件及动物卫生基本要求以及检验检疫管理办法里面的要求，可能被暂停相关资质 或被要求整改，甚至相关资质被注销并不再发证，从而对公司的业务发展造成不利影响。 目 录 释 义............................................................. 16 一、普通释义................................................... 16 二、专业释义................................................... 18 第一节 发行人基本情况.............................................. 21 一、发行人概况................................................. 21 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况................... 21 三、发行人子公司及参股公司情况................................. 23 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况..................... 24 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容................... 44 六、主要固定资产及无形资产..................................... 58 七、发行人的经营资质证照....................................... 67 八、现有业务发展安排及未来发展战略............................. 70 九、重大诉讼、仲裁和担保情况................................... 72 十、发行人商业信用情况......................................... 73 十一、最近一期末发行人持有的财务性投资情况..................... 73 十二、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性..................... 76 十三、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定............................... 78 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................. 81 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......................... 81 二、发行对象及其与公司的关系................................... 83 三、本次向特定对象发行方案概要................................. 85 四、本次发行是否构成关联交易................................... 88 五、本次发行是否将导致公司控制权变化........................... 88 六、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件................. 89 七、本次发行已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序............. 89 第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要........................ 90 一、基本情况................................................... 90 二、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要....................... 92 第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金使用情况...... 96 一、本次募集资金运用情况....................................... 96 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................... 113 三、前次募集资金使用情况的调查................................ 113 四、前次募集资金投资项目延期的相关情况........................ 121 五、发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔.... 122 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 123 一、本次发行对公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.......................................... 123 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......... 124 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等变化情况........................................................ 124 四、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易等变化情况.......... 125 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 125 六、本次发行对公司负债结构的影响.............................. 125 第六节 本次发行相关的风险因素..................................... 126 一、重大动物疫病的风险........................................ 126 二、生猪价格波动的风险........................................ 126 三、原材料价格波动的风险...................................... 127 四、募投项目相关风险.......................................... 127 五、食品质量安全风险.......................................... 129 六、公司未来业绩下降的风险.................................... 129 七、生猪销售区域市场较为集中的风险............................ 130 八、对重大客户依赖的风险...................................... 130 九、净资产收益率下降风险...................................... 131 十、审批风险.................................................. 131 十一、与恒昌农牧关联交易的相关风险............................ 131 十二、活大猪供港资质可能被取消的风险.......................... 131 第七节 公司的利润分配政策及执行情况............................... 133 一、公司利润分配政策.......................................... 133 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................. 135 三、公司未来股东回报规划...................................... 136 第八节 与本次发行相关的声明....................................... 140 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................... 140 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................ 141 三、保荐人（主承销商）声明.................................... 142 四、发行人律师声明............................................ 144 五、审计机构声明.............................................. 145 六、发行人董事会声明.......................................... 146 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2023年3月31日，公司股本总额为212,805,600股，股本结构如下：
截至2023年3月31日，公司前十名股东结构如下：
截至2023年3月31日，袁建康先生直接持有发行人 20.17%的股份，通过东晖投资间接控制发行人 12.34%的股权，袁建康先生通过直接和间接的方式合计控制发行人 32.51%的股份。综上，袁建康先生为发行人的控股股东和实际控制人。此外，袁建康先生还持有安夏投资 18.34%的股权，安夏投资直接持有发行人 6.88%的股份。公司的股权结构如下图： 三、发行人子公司及参股公司情况 （一）发行人直接或间接控股企业概况 截至2023年3月31日，公司直接或间接控股的企业基本情况如下：
（二）发行人参股公司基本情况 截至2023年3月31日，发行人参股企业基本情况如下：
公司主营业务为生猪的养殖和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司生猪业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生猪业务所属行业为“农、林、牧、渔业（A）”，细分行业为“畜牧业（A03）”中的“猪的饲养（A0313）”。 （一）行业管理体制 公司具备集饲料生产、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生猪产业链，其中饲料生产、生猪养殖等生产环节由农业农村部管理；生猪供港环节由商务部门和海关管理；国内流通环节由市场监督管理部门管理；行业技术标准由农业农村部、海关总署制定。 中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，其下设的猪业分会负责履行生猪养殖、屠宰加工等相关行业的自律管理职能。猪业分会的主要职责有：制定实施生猪行业行为规范，建立行业自律机制；协调会员间关系，营造行业有序竞争环境，促进行业健康发展；调研发布业内信息、发展动态和趋势，促进行业科技进步；协调行业的国际贸易，保护行业利益等。 公司目前为中国畜牧业协会猪业分会副会长单位。 （二）行业主要法律、法规和政策 1、主要法律法规 生猪养殖行业的主要法律法规如下：
（1）中央一号文件 长期以来，党和政府鼓励、支持畜牧行业规范发展，2004年-2022年，中共中央和国务院连续 19年发布三农（农业、农村、农民）为主题的中央一号文件，强调三农问题在社会主义现代化建设时期的重要地位，促进农民增收、提高生产能力、新农村建设、发展现代农业、加快基础建设、促进农业发展、夯实农业基础、农业科技创新，深入推进农业供给侧结构性改革，并对畜牧业发展做出重要部署。尤其是 2018年 8月“非洲猪瘟”在国内发生以来，中央“一号文件”对生猪产业的发展进行了特别关注。 2019年，《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出：“实施农产品质量安全保障工程，健全监管体系、监测体系、追溯体系。加大非洲猪瘟等动物疫病监测防控力度，严格落实防控举措，确保产业安全”。 2020年，《中共中央 国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》提出：“加快恢复生猪生产。生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保 2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常 任，保障猪肉供给。坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作。严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。纠正随意扩大限养禁养区和搞“无猪市”、“无猪县”问题。严格执行非洲猪瘟报告制度和防控措施，加快疫苗研发进程。加强动物防疫体系建设，落实防疫人员和经费保障，在生猪大县实施乡镇动物防疫特聘计划。引导生猪屠宰加工向养殖集中区转移，逐步减少活猪长距离调运，推进“运猪”向“运肉”转变。加强市场监测和调控，做好猪肉保供稳价工作，打击扰乱市场行为，及时启动社会救助和保障标准与物价上涨挂钩联动机制”。 2021年，《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出：“加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动，推进水产绿色健康养殖”。 2022 年，《中共中央 国务院关于做好 2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出：“稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。” （2）其他促进生猪产业发展的政策文件 “非洲猪瘟”发生以来，国务院及下属部委、广东省人民政府陆续出台了一系列稳定生猪生产供给、促进生猪产业发展的政策性文件，从土地、环保、融资、补贴等多个方面系统支持生猪产业的转型升级和发展，将生猪产业发展提升到更高的战略性地位，相关政策主要包括：
我国是传统的农业大国和人口大国，农业是国民经济的支柱产业。随着我国人口的增长和生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的畜、禽、水产等农产品以及各种粮食加工作物的需求越来越大。同时伴随着城市化进程的不断加快，农村人口大量涌进城市务工、生活，致使从事养殖业的农户数量大幅减少，为规模化养殖业的进一步发展提供了广阔的空间。 1、我国是世界上最大的猪肉产地和消费市场 我国是全球最大的猪肉产地和消费市场。根据 USDA数据，2020年我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量 5,296万吨，占肉类整体产量的 59.59%，2010年-2021年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过 50%。猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。
2、我国生猪出栏已逐步接近“非洲猪瘟”前的水平 生猪养殖是我国的传统行业，改革开放以来，我国生猪产业一方面受经济持续高速增长、城乡居民收入水平不断提高和食物消费结构不断升级等引致的需求强力拉动，另一方面因生猪产业已经演变成农村居民重要收入来源和城镇居民菜篮子工程重要组成部分而得到政府的强烈推动，使我国生猪产量长期保持着较快的增长势头。 但 2018年以来，受多因素尤其是“非洲猪瘟”影响，我国生猪出栏量出现较大幅度下降。为此，政府有关部门出台了多项产业政策及刺激措施，助力生猪产能恢复，2021年全国生猪出栏量已接近“非洲猪瘟”前的水平。
3、粤港澳大湾区的生猪需求尚有较大缺口 “非洲猪瘟”发生后，内地生猪跨省调运受到限制，中国香港市场的生猪供应呈现较为紧张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降，目前香港市场消费需求仍有较大缺口。 根据 2021年广东省国民经济统计公报，2021年年末，广东省常住人口 1.27亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》，到 2025年，广东省生猪出栏量达到 3300万头以上，自给率保持在70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为 1,400万头，需要从外省调入生猪或猪肉。 综上，粤港澳大湾区生猪市场需求尚有较大的缺口。 （四）生猪产业发展趋势 1、规模化养殖场的出栏占比进一步提升 长期以来，我国生猪养殖行业以散养为主，规模化程度较低。但近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，散养户退出明显，国内规模化生猪养殖场的出栏占比持续提升。 根据农业农村部的监测数据显示，2020年，我国生猪年出栏 500头以上的 养殖场或养殖户出栏生猪比重为 11.00%，较 2019年提升 1.00%；年出栏 50,000头及以上的养殖场或养殖户出栏生猪比重为 7.10%，较 2019年提升 1.7%。规模化养殖仍将是生猪养殖行业的主要趋势。 2、生猪养殖成本大幅提升 “非洲猪瘟”发生以来，生猪养殖场和养殖户为提高疫病防控能力，在养殖圈舍的更新改造、洗消中心建设、防疫物资购买、人员工资和无害化处理等方面，都投入了大量资金，生猪养殖成本明显提升。 根据中国畜牧业协会对养殖场和养殖户的成本收益情况监测数据，“非洲猪瘟”发生前，我国生猪养殖平均成本约为 12.7元/千克。2019年以来，生猪养殖成本开始快速提升，截至 2020年末，生猪养殖平均成本达到 16.8元/千克，较“非洲猪瘟”发生前增加 4.1元/千克，增幅达到 32.3%。由此可见，当前生猪养殖成本较“非洲猪瘟”前已大幅提升。 3、多层建筑养殖成为行业热点 2019年 12月，自然资源部、农业农村部联合发布《关于设施农业用地管理有关问题的通知》，明确“养殖设施允许建设多层建筑”，客观上促进了楼房养殖快速发展。2020年，生猪养殖行业的诸多大型企业均开工了多层建筑养殖项目，其共同特征包括：一是大型企业多层建筑养殖项目多、规模大，如牧原股份在内乡建设并投产的 210万头肉食综合体；二是南方土地资源紧张的地区多层建筑养殖项目多；三是多层建筑养殖项目投资大，中小规模养殖户和散户无力介入。 （五）行业竞争格局 1、行业总体竞争态势 中小养殖场（户）目前仍然是我国生猪养殖行业最主要的养殖主体。但近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化的程度正在明显提升。 截至 2020年年末，全国年出栏生猪 500头以上的养殖场（户）的出栏生猪比重达到 57.10%，其中年出栏生猪 10,000头以上的养殖场（户）出栏生猪占全国出栏生猪的比重为 18.10%，较 2019年增长了 2.70%。 2、进入行业的主要障碍 我国散养生猪历史悠久，对农户与个体经营户来说，传统、分散的小规模生猪养殖对资金、技术、人才等条件要求不高，准入门槛低。但近年来随着养殖技术的发展和普及，规模化养殖发展得到了较快的提高，“非洲猪瘟”的发生对于养殖场（户）的养殖技术和管理水平提出了更高的要求。 （1）生猪饲养技术及疫病防控技术壁垒 随着我国生猪养殖行业规模化程度的不断提升，生猪养殖已经形成了一整套完整的工艺流程和作业指导，缺乏专门技术人员的散养农户很难在养殖细节中全面实现生猪饲养的最大化效益，大规模一体化的生猪养殖企业，在疫病防控、育种技术、营养技术、成本控制、精细化管理、药物残留控制具有较好的技术和管理积累，并形成市场竞争优势。 随着“非洲猪瘟”的发生，疫病防控技术已经成为了生猪养殖场（户）能否立足的关键，仅依靠传统的兽药、疫苗已经不能抵御重大疫病的传播，是否具备行之有效的防疫制度和技术已成为检验一家生猪养殖场（户）的试金石，对生猪养殖企业的资金、技术、人才等方面均提出了更高的要求，传统生猪养殖行业准入门槛较低的情况已基本改变。当前情况下，生猪饲养技术及疫病防控技术已经成为能否进入生猪养殖行业的最大壁垒。 （2）中国香港市场的政策壁垒 ①配额政策的限制壁垒 目前，我国对生猪出口港澳实行主动配额管理制度，由国家商务部统一下达年度配额到各地商务主管部门，再由各地商务主管部门下达到各出口企业，未获得配额的企业不能向港澳出口生猪。配额重点分配给配额使用率高、经营能力强、货源质量好、品牌信誉度高的企业，若不具备这些条件，生猪生产企业则无法获得配额和出口港澳。 ②养殖场注册限制的壁垒 为保证供港澳市场生猪的质量，海关会同商务部（原外经贸部）对供港澳生猪饲养企业实行资格认证。而要获得注册的企业必须符合海关颁布的《供港澳活 猪检验检疫管理办法》的要求，因此养殖场注册制成为企业进入港澳生猪市场的壁垒。 （3）资金壁垒 对于大规模生猪养殖企业，特别是采用自育自繁自养一体化模式进行生猪养殖的企业，需要大量资金购买种猪、构建猪舍、购买设备等，前期投入大；同时生猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需要较多的流动资金用于周转。因此，不具备资金实力的生猪养殖企业很难发展规模化的生猪养殖，竞争实力在很大程度上受到了制约。 “非洲猪瘟”发生后，各大养殖企业均投入大量资金用于疫病防控，包括新建防疫用固定资产、添置防疫设备、日常疫病监测设备等，缺乏资金的生猪养殖场（户）难以做到上述防疫措施，继续从事生猪养殖存在较大的风险。 （4）人才壁垒 大规模一体化的生猪养殖涉及较多专业技术领域，尤其需要大量经验丰富的专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员。养殖人才队伍的建立需要企业持续不断的引进相关人才和后续实践工作培训，只有各类人才的有机协调与磨合才能使企业综合技术水平得到最大程度的提高。因此，规模化生猪养殖企业存在一定的人才壁垒。 （5）环保壁垒 近年来，随着生猪规模化养殖不断扩大，对环境造成污染的风险日益增大。 生猪养殖所产生的大量污染物处理不当，容易造成环境污染，直接排放则会危害人体健康。随着国家对环境问题的日益重视，各地政府相关部门也制定了相关措施来提高进入规模化生猪养殖行业的门槛，限制了缺乏处理排污技术和能力的投资者进入生猪养殖行业。 （六）影响行业发展的主要因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）产业政策的大力支持 在我国，生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要 肉食。因此，生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群 众菜篮子的供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居 民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家 在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策， 鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。 此外，国家对农产品的出口也给予了很多政策上的优惠，出台了诸如出口退 税、出口农产品免征增值税、出口贴息等政策，均为公司所从事的生猪产业经营 与出口营造了极为有利的政策环境。 （2）国内猪肉消费市场发展潜力大 随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步 改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不 断增加。但与欧盟、美国等经济发达区域相比，我国人均猪肉消费量仍有较大的 提升空间。2020年，我国人均猪肉年消费量为 29公斤左右，而欧盟、美国为 40 公斤、30公斤左右，可见我国的人均猪肉消费与发达区域相比仍有一定差距。 数据来源：Wind资讯 未来，随着中国城乡差距的进一步缩小，猪肉消费在相当长一段时间内仍然会有广阔的市场前景。 （3）产业升级为规模化养殖企业发展提供了更大空间 长期以来，农户散养是我国生猪养殖最主要的模式，养殖技术落后，管理水平低下，对疫病的预测和防控能力不足，对猪场周边生态环境的破坏较大，在生猪的生产管理过程中对使用抗生素等添加剂方面没有严格的规范措施，容易引起食品安全事故。随着市场竞争的加剧以及环保监管的日益严格，散养户被迫退出生猪养殖市场，规模化养殖企业的优势日益明显。 2、影响行业发展的不利因素 （1）生猪养殖生产效率和成本控制有待提高 目前，我国养猪业的整体水平与世界先进水平相比仍有较大的差距，总体仍处于数量增长为主、集约化程度较低的状况，与发达国家相比，在生产效率和成本控制方面仍存在较大差距。 生产效率的差距主要体现在能繁母猪年提供断奶仔猪数（PSY）这一指标中。 2020年，丹麦的平均 PSY为 33.89、荷兰的平均 PSY为 30.82、德国的平均 PSY为 30.63、欧盟的平均 PSY为 29.61、美国的平均 PSY为 27.29，而我国行业协会定点监测的规模养殖场2021年度平均PSY仅为19左右（比2020年下降12%）。 成本控制的差距主要体现在饲料转化率上，西班牙的平均饲料转化率达到2.46、巴西为 2.50、荷兰为 2.56、丹麦为 2.60、欧盟平均为 2.79、美国为 2.75，而我国生产水平较高的定点检测规模猪场饲料转化率为 3.0以上。 因此，与世界先进国家相比，我国生猪养殖效率和成本控制仍有较大的提升空间。 （2）生猪价格的波动 我国生猪价格具有周期性波动的特征。生猪价格的周期性波动，使得生猪养殖业的盈利水平呈现周期性波动，对行业发展造成一定的不利影响。 （3）重大疫病的威胁 生猪生长过程中伴随着各种疫病的威胁。生猪养殖企业若爆发大规模疫病，将直接给企业的生产带来损害；即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会对消费者心理产生冲击，短期内导致销售市场的萎缩。 （4）土地资源的稀缺 生猪规模化养殖需要适合的畜禽养殖用地支持。随着城镇化建设的加快，远离城市的农村纷纷被划分为城郊区，可供畜禽养殖利用的土地愈发紧张，从而制约规模化生猪养殖企业的扩张。此外，在市场经济作用下，土地成本也在增加。 （七）行业主要经营模式、行业特征以及行业技术水平 1、行业内的主要养殖模式 我国生猪养殖主要包括散养和规模养殖，而规模养殖主要有“公司+农户”和公司自养两种模式。其基本情况如下：
（1）生猪养殖行业的周期性特征 在我国，生猪养殖行业的周期性波动较为明显。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，导致生猪供不应求，生猪价格上升。2010年1月至2023年3月我国大中城市生猪出场价格情况如下：
我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。散养户养殖规模对市场价格的影响较大。散养户具有积极追随市场价格的特点，当市场上生猪价格较高时，散养户的养殖积极性升高，开始大幅补栏，增加生猪饲养量，造成生猪出栏时供过于求，生猪价格下跌；当生猪价格跌至行业平均养殖成本之下，大量的散养户出现亏损，被迫退出生猪养殖行业，使得市场上的生猪供给大量减少，生猪价格开始回升，此前退出的散养户又会回到生猪养殖行业，从而形成一个生猪价格的波动周期。 （2）我国生猪养殖的区域性特征 由于受到饲料资源、劳动力资源以及消费市场的导向，中国生猪养殖主要集中于沿江沿海，分布长江沿线、华北沿海以及部分粮食主产区。2020年，四川、湖南、河南、云南、山东、河北、湖北、广东、广西、江西为国内排名前十的生猪产区，合计产量超过全国产量的 60%。
数据来源：Wind资讯 3、行业技术水平 （1）饲料营养配方及加工技术 饲料营养是生猪养殖的主要生产要素之一，饲料配方需要综合考虑生猪营养需要、原料标准、饲养经济效益、加工工艺等因素。 制定饲料营养配方需根据生猪不同阶段的消化生理特点和营养需求，运用线性规划、动态规划等理论方法，并结合季节变化和疫病防控等因素，设计出满足各生长阶段的饲料配方，并应用先进的加工工艺提高饲料熟化度和消化率，杀灭有害微生物，生产出高质量的饲料产品。 （2）生猪育种技术 种猪是生猪养殖业的战略高地，生猪育种需要周期长、投资大、专业性强、组织化程度高。我国生猪育种水平相对于发达国家仍有一定差距，专业化程度有待进一步提高。育种的结果最终体现在各种指标上，其中核心经济性状主要包括繁殖性状、生长性状、肉质和体型外貌性状。因此，生猪育种的主要方向是要培养符合市场需求的配套系，实现经济效益最大化。 联合育种也是一种发展趋势，可以扩大育种群的规模，增多群体遗传变异，提高公猪选择性强度和遗传评估的准确性，并充分利用优秀遗传资源，提高育种进展。 （3）生猪饲养技术 近年来，随着我国生猪养殖行业规模化养殖比例的提升，标准化、精细化生猪养殖技术已在规模化养殖场中得到较为广泛的应用。 生猪饲养的标准化、精细化体现在猪舍的设计与建设、疫病防控、饲养操作流程、粪污处理等多个方面，同时自动化设备的广泛应用也是重要方面。生猪饲养的标准化、精细化有利于提升养殖企业防控疫病的能力，提升生猪养殖的生产效率和经济效益。 （八）公司所处行业与上下游行业之间的关系 1、上游行业 生猪养殖的上游行业是饲料原料、疫苗兽药行业，生猪养殖行业的发展将带动上游行业的发展，上游行业的发展也会影响本行业的发展。 2、下游行业 生猪养殖行业的下游是屠宰加工、肉类制品行业。近年来，随着居民消费水平的提高以及饮食结构的改善，生猪屠宰及猪肉加工行业发展呈现出多样化、快速发展态势，形成了一批具有较强影响力的知名企业。下游企业迅速发展需要大量、稳定、质量安全、多样化的生猪供应，但目前可以满足其稳定需求的企业数量较少，在一定程度上阻碍了下游企业的发展。 下游行业对产品质量和食品安全要求的日益提高，将会使自育自繁自养一体化生猪养殖模式成为行业的主要发展趋势。 （九）行业内主要企业简况 我国生猪行业中与发行人业务类似的主要企业有牧原股份、温氏股份、正邦科技、新希望、天邦食品、新五丰等。 1、牧原股份（002714.SZ） 牧原股份成立于2000年，经过20多年的发展，已形成了集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整闭环式生猪产业链，目前是我国较大的生猪养殖企业、生猪育种企业。 牧原股份采取全程自养方式，使各养殖环节置于严格控制之中，从而使其在食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，具有显著的特色和优势。 2、温氏股份（300498.SZ） 温氏股份成立于1993年，目前是全国最大的生猪育种和生猪生产企业，主要采用“公司+农户”的饲养模式，形成了完整的产、供、销一体化产业链。温氏股份围绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资等业务。 温氏股份主要产品包括商品肉猪和商品肉鸡。 3、正邦科技（002157.SZ） 正邦科技成立于1996年，主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售，生猪养殖业务主要产品包括种猪、仔猪和肥猪，生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。 4、新希望（000876.SZ） 新希望成立于1998年，涉及行业包括生猪、饲料、白羽肉禽、食品等四大板块，其中养猪业务目前是对新希望影响重大的核心业务。新希望是农业产业化国家重点龙头企业、全国食品放心企业、中国畜牧饲料行业十大时代企业、全国十大领军饲料企业、中国肉类食品安全信用体系建设示范项目企业。 5、天邦食品（002124.SZ） 天邦食品是国内产业链齐全的农牧企业之一，拥有水产饲料、生物制品、生猪养殖、生鲜食品、工程建设等业务板块。天邦食品是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业和全国第一批农产品加工示范企业。 6、新五丰（600975.SH） 大的活大猪出口商之一。近年来，新五丰积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局。 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务及主要产品 公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。此外，公司自行生产生猪养殖所需的饲料，并有部分饲料对外销售。 公司采取“自育自繁自养一体化生态养殖”经营模式，形成了集饲料生产、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、活大猪供港及生猪内地销售于一体的完整生猪产业链；公司毗邻经济发达的粤港澳大湾区，具有产品价格优势和市场区域优势，目前公司已成为内地供港活大猪领先供应商和粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地。 经过20余年的发展和积累，公司凭借科学的饲料营养配方、先进的生猪育种技术、生猪养殖行业多年积累的经验，以中国香港市场的质量标准为导向，建立了曾祖代-祖代-父母代-商品代的生猪生产体系、兽医防疫体系、质量管理体系、技术创新体系和绩效考核体系；公司各养殖场猪舍设计先进，建成了全密封、全温控现代化猪舍，并配套了生物安全设施设备、自动饲喂系统、有机肥生产设施，对生猪生产进行全流程管控，实现了生猪生产的标准化和精细化管理，使公司在规模化经营、疫病防控、食品安全控制、产品质量控制、生态养殖等方面具有显著的特色和优势。 公司主营业务收入按产品分类的具体构成情况如下： 单位：万元
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