*ST山航B(200152):与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》暨关联交易
关于与山东航空集团有限公司签订 《委托贷款协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款方式提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过100亿元，其中 1年期(含)以下贷款执行年化利率2%，1到2年期（含）贷款执行年化利率为2.5%，交易期限自董事会通过本事项之日起不超过 5年（含）。本系列委托贷款无需公司及下属控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 2.山航集团持有公司股份占公司总股本的 42%，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）中关联交易的认定标准，山航集团符合《深交所上市规则》6.3.3 条规定，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3.公司于2023年5月23日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷款协议>的议案》，公司关联董事已回避表决，表决结果：同意 4票，反对0票，弃权 0票。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。 4.上述交易为关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，根据《深交所上市规则》第 6.3.10条的相关规定，上述交易无需提交股东大会审议。 上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：山东航空集团有限公司 法定代表人：徐传钰 注册资本：1045448.984624万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：济南市历下区二环东路5746号 统一社会信用代码：91370000614071647W 实际控制人：中国航空集团有限公司 主要股东：中国国际航空股份有限公司、山东高速集团有限公司、山东省财金投资集团有限公司 经营范围：住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 山航集团财务数据： 单位:人民币万元
经查询，山航集团不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 公司拟与山航集团陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款方式提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过 100亿元，委托贷款无需公司及下属控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平合理的市场原则，本系列委托贷款中 1年期（含）以下贷款执行年化利率2%，1到2年期（含）贷款执行年化利率为2.5%，关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。 五、关联交易协议的主要内容 本系列拟签署的《委托贷款协议》的主要内容： 1.委托贷款金额：金额不超过100亿元 2.委托贷款期限：不超过24个月 3.委托贷款利率：1年期（含）以下年化利率 2%，1到 2年期（含）年化利率2.5% 4.协议生效条件：自《委托贷款协议》签署之日起生效 六、关联交易目的和对上市公司的影响 1.本次交易基于公司生产经营的需要，为公司提供资金保障，有利于保证公司可持续发展，符合全体股东利益。 2.本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。 3.公司与山航集团发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，2023年年初至今，公司与本次交易的关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为1.75亿元。 八、本次交易履行的审议程序 1.本次交易履行的审议程序 根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行审核，均同意将该议案提交公司董事会审议。 2023年 5月 23日公司召开第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷款协议>暨关联交易议案》，公司关联董事已回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。经向深圳证券交易所申请，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。 2.独立董事事前认可意见和独立意见 根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司于2023年5月23日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议了《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷款协议>暨关联交易的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独立意见： 在第七届董事会第二十四次（临时）会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，公司该项关联交易符合公司生产经营需要，不存在损害中小股东利益的情况,同意将《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷款协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议。 公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事项有利于公司资金周转和经营发展，交易的定价遵循公平、合理的原则，符合相关法律法规和公司规定，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意公司本次会议所审议的交易事项。 3.监事会意见 经审议，监事会认为，公司与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事项，可以为公司经营发展提供流动资金支持，符合公司发展战略和生产经营需要，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司经营业务的长远发展。 九、备查文件 1.第七届董事会第二十四次（临时）会议决议； 2.第七届监事会第十六次（临时）会议决议； 3.独立董事事前认可意见和独立意见； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东航空股份有限公司董事会 二〇二三年五月二十四日 中财网
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