亚华电子(301337):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:亚华电子:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年5月26日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为104,200,000股，其中无限售条件的流通股数量为24,705,511股，约占本次发行后总股本的比例23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》相关规定，公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为62.67倍（截至2023年5月8日，T-4日）。 截至2023年5月8日（T-4日），业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注3：招股说明书里选用的同行业可比公司为荣科科技（300290.SZ）、来邦科技（836888.NQ）和思创医惠（300078.SZ），来邦科技为新三板挂牌公司，股票成交不活跃，因此未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围； 注4：市盈率均值计算剔除了负值（荣科科技、思创医惠）和极值（卫宁健康）。 本次发行价格 32.60元/股对应的 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）发布的“I65 软件和信息技术服务业”行业最近一个月平均静态市盈率62.67倍，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率的算术平均值108.73倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指2020年、2021年及2022年）： （一）原材料涨价风险 公司主营业务成本中直接材料的占比较高，报告期内直接材料占主营业务成本的比重分别为74.73%、77.75%及82.04%。其中，显示模组、IC芯片等主要原材料价格受半导体行业的影响较大，自2020年下半年起，由于产能供应不足的原因，显示模组、IC芯片的价格均有所上涨。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平，如果未来公司主要原材料价格受市场影响而上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。 假设公司原材料采购价格整体上升一定幅度，即主营业务成本中直接材料成本上升，其余各项成本及费用因素保持不变，按±5%、±10%的变动幅度测算材料价格变动对公司毛利率的影响如下：
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,525.39万元、9,646.84万元及9,133.21万元，占期末流动资产的比例分别为27.67%、29.82%及24.07%，占比较高；发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为40.80%、41.95%及34.08%，公司产品受医院等医疗机构建设期的影响，部分合同自产品发出至验收完成的周期较长，因此发出商品余额较高。随着公司业务规模的持续扩大，发出商品及存货金额可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。 报告期内，公司的存货周转率分别为1.54次/年、1.55次/年及1.84次/年，由于验收期的存在，存货周转较慢。如果未来产品发出至验收完成的平均周期延长，公司的存货周转率将处于较低的水平，从而影响公司资金周转速度和现金流量，降低资金使用效率。 （三）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,273.54万元、8,187.68万元及16,346.77万元，占期末流动资产的比例分别为23.07%、25.31%及43.07%，占比较高；2020年～2022年应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为30.73%、32.16%及51.42%，比例亦较高。报告期各期末，账龄一年以上的应收账款账面余额分别为1,990.93万元、2,400.25万元及4,174.25万元，占全部应收账款账面余额的比例分别为27.68%、25.96%及23.02%，应收账款账龄较长。 公司的信用期一般为3个月，逾期应收账款主要为3个月以上账龄的应收款项，逾期应收账款账面余额分别为3,585.46万元、6,071.60万元及10,999.79万元，占期末应收账款账面余额的比例分别为49.85%、65.66%及60.66%，逾期应收账款占比较高。由于公司终端用户多为医院等医疗机构，客户付款流程相对较长，故公司期末应收账款金额较大，账龄相对较长，逾期应收账款占比较高。若公司应收账款余额进一步增加，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 （四）税收优惠及政府补助占比较高的风险 报告期各期，公司政府补助及税收优惠的合计金额分别为2,134.89万元、3,141.02万元及3,659.95万元，占当期利润总额的比例分别为34.47%、38.78%及 41.36%；扣除税收优惠及政府补助后的利润总额分别为 4,058.36万元、4,958.80万元及5,189.21万元，扣除税收优惠及政府补助的影响后，公司报告期内的利润总额增速呈下降趋势。 公司政府补助及税收优惠占利润总额的比例较高，扣除税收优惠及政府补助的影响后，公司报告期内的利润总额增速呈下降趋势。若未来国家调整有关软件产品、高新技术企业的相关税收优惠政策，或调整各项相关的政府补助政策，将会对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （五）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子，两人直接或间接合计控制公司股份58,554,500股，占发行前总股本的74.93%。本次股票发行后，实际控制人仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响。尽管公司已通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，将有可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。 （六）毛利率持续下降，无法维持较高水平的风险 2020年、2021年及2022年，公司的综合毛利率分别为53.70%、52.29%及49.36%，整体呈下滑的趋势。未来，公司可能受到显示模组、IC芯片等原材料价格上涨、人员用工成本上升、新产品推出市场降低售价等因素的影响，从而导致公司毛利率水平下降。此外，随着智慧医院建设的快速发展，公司所处的医院智能通讯交互系统领域市场不断扩大，未来可能会有更多的潜在竞争对手进入，加剧行业的市场竞争，从而影响毛利率水平。报告期内，若公司的综合毛利率下降一个百分点，毛利将分别减少234.10万元、287.52万元及352.65万元，若公司未来毛利率水平下降，不能维持在较高的水平，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （七）三代病房交互系统单床位均价下滑的风险 2020年～2022年，公司三代病房交互系统实现收入金额分别为1,149.50万元、3,714.12万元及 7,755.00万元，三代病房交互系统的单床位均价分别为4,881.11元、3,682.82元及2,559.83元。近年来，由于更多的厂商进入三代病房交互系统市场，市场竞争加剧，公司为了获取更高的市场份额，不断优化产品设计，进行了产品市场定位的调整，三代病房交互系统的整体定价亦有所下调，因此单床位均价逐年降低。若未来三代病房交互系统市场竞争加剧，公司三代病房交互系统的单床位均价有可能进一步下滑，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕458号”文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于山东亚华电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕432号）同意，亚华电子发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“亚华电子”，证券代码“301337”。 公司首次公开发行中的24,705,511股人民币普通股股票自2023年5月26日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年5月26日 （三）股票简称：亚华电子 （四）股票代码：301337 （五）本次公开发行后的总股本：104,200,000股 （六）本次公开发行的股票数量：26,050,000股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,705,511股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：79,494,489股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,344,489股，约占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后 达到所选定的上市标准情况及其说明 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0050号标准无保留意见《审计报告》，公司2021年度、2022年度归属于母公司的净利润分别为5,986.85万元、6,477.46万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且累计净利润为12,464.31万元，不低于5,000万元。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
和债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情况。 本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司股票情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、中亚华信 本次发行前，中亚华信直接持有公司61.73%的股份，为公司的控股股东。具体情况如下：
公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子。本次发行前，耿玉泉直接持有公司11.02%的股份，耿斌直接持有公司2.18%的股份，同时通过中亚华信（持股比例为79.17%）间接控制公司61.73%的股份，耿玉泉、耿斌合计控制公司74.93%的股份。 耿玉泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年04月出生，身份证号码370306196004******。1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任淄博无线电七厂技术员、淄博电器厂技术员、淄博亚华电器厂总经理；1998年12月创办亚华有限；1998年12月至2016年1月，任亚华有限董事 长、总经理；2016年2月至今，任公司董事长。2002年4月至今任青岛华博执 行董事。2020年10月至今任中亚华信执行董事、总经理。 耿斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年06月出生，身份证号码 370303198506******。1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2008年10月至2010年12月，任北京银邮光电技术发展有限公司业务人员； 2011年1月至2016年1月，历任亚华有限供应部、销售部员工；2016年2月至 2019年1月，任公司董事；2019年2月至今，任公司董事、副总经理。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司 的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安 排或员工持股计划 本次公开发行前，公司的股权激励包括2019年度定向增发以及2020年度增资扩股，具体情况如下： 1、股权激励的基本情况 2019年12月18日，亚华电子召开了2019年第六次临时股东大会，经股东大会审议通过，亚华电子拟向向晖、周磊、唐泽远、张连科、郭英、巩家雨等共计44名自然人员工定向增发股份共计259.00万股，发行价格为2.30元/股，共计募集资金595.70万元。本次定增发行对象全部为发行人员工，本次定增具体情况如下：
通过实施本次股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，从而能够促进公司长期稳定的良性发展，对公司的经营状况存在较为积极的影响。 根据本次定向增发时，公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定：“本次股票发行的目的在于股权激励，认购对象承诺自2019年定向发行新增股份登记之日起六十个月，乙方应持续全职在公司或其下属企业（包括控股公司和参股公司，既包含本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新设立或收购的下属企业）中尽职尽责工作，没有完成服务期限不得出现离职。” 本次股权激励共计定向增发股份259.00万股，占报告期末公司注册资本的比例仅为3.31%。本次股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。 截至本上市公告书签署之日，本次股权激励已实施完毕，不涉及期权激励计划，亦不涉及上市后的行权安排。本次定增对象的限售安排，详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （二）2020年度增资扩股 1、股权激励的基本情况 2020年9月10日，亚华电子召开了2020年第四次临时股东大会，经股东大会审议通过，亚华电子拟引入新股东于雷并向其增发股份10.00万股，发行价格为2.30元/股，共计募集资金23.00万元。本次股权激励对象于雷先生系亚华电子财务总监，本次增资具体情况如下：
通过实施本次股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司高级管理人员的工作积极性，从而能够促进公司长期稳定的良性发展，对公司的经营状况存在较为积极的影响。 根据公司与增资对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定：“限售期为：自本次发行工商变更登记完成之日起至首次公开发行股票并上市之日。限售期内，不得转让本次认购的股份；自首次公开发行股票并上市之日起，股份转让应当遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及证监会、本次股权激励共计向财务总监于雷先生增发股票10.00万股，占报告期末公司注册资本的比例仅为0.13%。本次股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。 截至本上市公告书签署之日，本次股权激励已实施完毕，不涉及期权激励计划，亦不涉及上市后的行权安排。本次增资对象的限售安排，详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 除前述2019年度定向增发以及2020年度增资扩股外，公司不存在其他股权激励及相关安排或员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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