星网锐捷(002396):国浩律师（上海）事务所关于维实（平潭）创业投资股份有限公司减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份的专项法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于维实（平潭）创业投资股份有限公司 减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份的 专项法律意见书 维实（平潭）创业投资股份有限公司： 国浩律师（上海）事务所接受维实投资的委托，担任其本次减持的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就维实投资减持星网锐捷的股份是否符合法律法规的规定，是否导致相关主体违反其所作出的锁定承诺事项，出具相关法律意见。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1．本所律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师在工作过程中，已得到维实投资的保证：维实投资已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、维实投资或其他有关单位出具的证明文件。 4．本所律师同意将本法律意见书作为维实投资本次减持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报交易所，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供维实投资为本次减持之目的使用，不得用作其他任何目的。 5．本所律师同意维实投资部分或全部在相关文件中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的内容，但维实投资作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．本所律师仅就维实投资本次减持是否符合法律法规的规定，是否导致相关主体违反其所作出的锁定承诺事项发表意见，不对维实投资本次减持或减资过程中所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规之外的法律专业事项发表任何意见。对于财务、会计、评估等非法律事项，本所律师负有一般的注意义务。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 第二节 正文 一、本次减持的基本情况 （一）维实投资的股权结构及相关主体的持股情况 根据维实投资的说明，维实投资为星网锐捷董事、监事、高级管理人员及公司其他员工的持有星网锐捷股份的持股平台。截至本法律意见书出具之日，维实投资共计持有星网锐捷 19,943,035股股份，占星网锐捷股本总额的 3.3635%。 根据公司提供的股东名册及相关说明，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，维实投资共有股东 185名，其中现任或曾任星网锐捷及控股子公司锐捷网络董事、监事、高级管理人员合共计 15人（以下简称“受限股东”，其余股东称为“非受限股东”），合计持有维实投资 10,516,000股，占维实投资注册资本的比例为 30.0457%。上述受限股东相当于合计间接持有星网锐捷5,992,028股股份，占星网锐捷总股本的 1.0106%。具体情况如下：
（二）本次减持的方案 根据维实投资的书面说明及股东大会决议，本次减持股份的范围为维实投资非受限股东所间接持有的星网锐捷股份，受限股东间接持有的星网锐捷股票不减持。即维实投资根据非受限股东最终持有星网锐捷的股份数量确定本次减持的股份数量，并将本次减持所得定向回购非受限股东所持维实投资的股份，以确保受限股东实质上不参与本次减持。本次减持的具体方案如下： 1．减持股东：维实（平潭）创业投资股份有限公司 2．减持原因：自身资金需求 3．股份来源：星网锐捷首次公开发行前股份（包括首次公开发行后资本公积转增股本股份）； 4．减持期间：自减持计划公告之日起 15个交易日后的 90日内； 5．减持数量及占星网锐捷总股份的比例：本次维实投资拟减持的星网锐捷股份数量不超过 13,951,007股，占星网锐捷总股本的比例不超过 2.3529%，其中，通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，任意连续 90日内减持股份的总数不超过星网锐捷总股本的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过星网锐捷总股本的 2%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）； 6．减持方式：集中竞价或大宗交易方式； 7．减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 二、本次减持方案的批准与授权 （一）维实投资董事会关于本次减持方案的决议 根据维实投资的董事会决议文件，维实投资于 2023年 3月 29日召开董事会审议通过了《关于减少注册资本并回购公司部分股东股份的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司减资回购等相关事项的议案》等与本次减持及减资回购有关的议案。 （二）维实投资股东大会关于本次减持方案的决议 根据维实投资的股东大会决议文件，维实投资于 2023年 4月 13日召开了临时股东大会，出席会议的股东共 138名，代表有表决权股份数合计 3,171.42万股，占总股数的 90.612%，本次股东大会以特别决议形式审议通过了与本次减持方案相关的议案。 根据维实投资临时股东大会决议，同意维实投资的注册资本拟由 3,500万元减少至 1,051.6万元。同意维实投资减持所持星网锐捷的股票，并以减持所得作为本次减资回购的资金来源。明确本次减持的范围为维实投资非受限股东所间接持有的星网锐捷股份，受限股东间接持有的星网锐捷股票不减持。同意授权董事会及董事会确定的相关人士陈艳玉办理公司减资回购等相关事项。 经核查，本所律师认为，维实投资临时股东大会已就本次减持及减资事项作出了决议，相关决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 综上，本所律师认为，维实投资本次减持及减资事项已获得必需的内部批准与授权，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 维实投资尚需根据《公司法》的规定履行其他减资程序。 三、本次减持方案不会导致相关主体违反股份锁定规定和减持承诺 （一）相关主体关于减持的承诺 根据星网锐捷及锐捷网络招股说明书等相关公开披露文件，维实投资及受限股东在星网锐捷和锐捷网络上市时或后续增持时做出的锁定承诺及履行情况如下：
根据维实投资的书面说明及股东大会决议，本次减持股份为维实投资非受限股东所间接持有的星网锐捷股票，受限股东间接持有的星网锐捷股票不减持。根据维实投资股东大会审议通过的减资回购方案，维实投资本次减资的回购对象不涉及受限股东。维实投资在按照上述减持方案和股东大会审议通过的减资回购方案执行后，受限股东未转让其所持维实投资的股份，也未转让或委托他人管理其直接或间接持有的星网锐捷和锐捷网络的股份。 （三）本次减持不违反《公司法》等法律法规关于股份锁定的规定 如上文所述，本次减资方案不涉及受限股东减持，因此本次减持不会违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件关于董事、监事、高级管理人员股份减持的规定。 根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。经深交所《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]198号）同意，星网锐捷的股票于 2010年 6月 23日起在深交所上市交易，维实投资所持星网锐捷的股份锁定期至 2011年 6月 23日届满，维实投资所持星网锐捷的股份已过锁定期，本次减持不违反《公司法》的规定。 （四）本次减持不违反维实投资关于股份锁定的承诺 如上文所述，维实投资在星网锐捷上市时承诺，其所持有星网锐捷的股份自星网锐捷股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有星网锐捷的股份；在2015年增持星网锐捷股票时承诺，在增持完成后的六个月内不主动减持所持有的星网锐捷的股份。上述承诺已履行完毕，维实投资减持星网锐捷的股份不违反其关于股份锁定的承诺。 （五）本次减持不会导致受限股东违反其在星网锐捷及锐捷网络上市时关于股份锁定的承诺 如上文所述，维实投资在按照上述减持方案和股东大会审议通过的减资回购方案执行后，受限股东未转让其所持维实投资的股份，也未转让或委托他人管理其直接或间接持有的星网锐捷和锐捷网络的股份，因此不违反其在星网锐捷和锐捷网络上市时就股份锁定所作出的承诺。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据维实投资股东大会审议通过的减持方案，维实投资按照减持计划减持星网锐捷的股份不违反《公司法》等相关法律法规的规定，不违反其关于股份锁定的承诺；维实投资按照上述减持方案实施本次减持不会导致受限股东违反相关法律法规关于股份锁定的规定及其关于股份锁定的承诺。 （以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于维实（平潭）创业投资股份有限公司减持福建星网锐捷通讯股份有限公司股份的专项法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 孙 立 乔营强 中财网
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