星网锐捷(002396):中信证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司股东股份减持计划涉及相关各方所作承诺及履行情况的核查意见
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司股东股份减持计划 涉及相关各方所作承诺及履行情况的核查意见 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“星网锐捷”）将其所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，就本次星网锐捷股东维实（平潭）创业投资股份有限公司（以下简称“维实投资”）股份减持计划涉及相关各方所作承诺及履行情况进行了专项核查，发表核查意见如下： 一、拟减持股东情况 （一）维实投资基本情况 维实投资注册资本人民币 35,000,000元，共有股东 185名，均为公司上市前公司及子公司员工。维实投资的股东当中包括了星网锐捷及锐捷网络现任或已离任但任期未届满的董事、监事、高级管理人员黄奕豪、阮加勇、郑维宏、杨坚平、郑炜彤、赖国有、刘忠东、林向晖、陈宏涛、田中敏、肖群、诸益平、林东豪、刘弘瑜、黄育辉等 15人（以下统称为“受限股东”，维实投资其他股东统称为“非受限股东”），上述受限股东合计持有维实投资 10,516,000股，占维实投资注册资本的比例为 30.05%，相当于间接持有星网锐捷 5,992,028股股份，占公司总股本的1.01%。 （二）维实投资持有星网锐捷股票情况
维实投资计划在上市公司公告本次减持计划之日起 15个交易日后的 90日内，星网锐捷总股本的比例不超过 2.3529%）。其中，通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，任意连续 90日内减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的 2%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。 本次减持股份为维实投资非受限股东所间接持有的星网锐捷股票，受限股东间接持有的星网锐捷股票不减持。维实投资已通过股东会决议，同意维实投资的注册资本拟由 35,000,000元人民币减少至 10,516,000元人民币，并授权维实投资董事会及董事会确定的相关人士办理减资回购等相关事项。 本次减持及减资前后，维实投资股东构成如下：
三、相关各方所作承诺及履行情况 （一）相关各方所作承诺 1、锐捷网络董事、监事及高级管理人员在锐捷网络首次公开发行并上市时作出的承诺 （1）锐捷网络董事黄奕豪、刘忠东、陈宏涛、阮加勇、杨坚平和高级管理人员刘弘瑜、诸益平、黄育辉、何成梅作出如下承诺： “1.自发行人股票上市之日起 12个月内（至 2023年 11月 21日），本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由发行人回购首发前股份。 发行人股票上市交易后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2.首发前股份的锁定期届满后：本人在发行人任职期间，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25%；本人在发行人任职期届满后离职的，离职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25%。” （2）锐捷网络监事李怀宇、肖群、卢亿作出如下承诺： “1.自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由发行人回购首发前股份。 2.首发前股份的锁定期届满后：本人在发行人任职期间，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25%；本人在发行人任职期届满后离职的，任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25%。” 2、星网锐捷董事、监事及高级管理人员及维实投资在星网锐捷首次公开发行并上市时作出的承诺 （1）公司股东维实投资承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份。 （2）持有维实投资股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺：其持有的维实投资股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的维实投资股份不超过已持有维实投资股份的 25%；离职后半年内，不转让所持有的维实投资股份。 3、维实投资以定向资产管理计划方式增持公司股份时做出承诺 2015年 7月 29日，维实投资以定向资产管理计划方式，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司 200,000股股份时做出承诺：“在增持完成后的六个月内不主动减持所持有的公司股份。” （二）维实投资本次减持计划涉及上述承诺履行情况 本次维实投资减持及减资后，受限股东间接持有星网锐捷 5,992,028股股份，受限股东未间接减持星网锐捷及锐捷网络股份。受限股东包括上述作出公开承诺的星网锐捷董事、监事和高级管理人员黄奕豪、阮加勇、郑维宏、杨坚平、赖国有、刘忠东、郑炜彤，其余作出公开承诺的星网锐捷相关人员林冰、林忠、陈艳玉、沐昌茵均已离职超过半年。受限股东还包括上述作出公开承诺的锐捷网络董事、监事和高级管理人员黄奕豪、阮加勇、刘忠东、陈宏涛、诸益平、刘弘瑜、黄育辉、杨坚平及肖群，其余作出公开承诺的锐捷网络董事、监事和高级管理人员均不持有维实投资的股份。此外，本次减持距离维实投资以定向资产管理计划方式增持公司股份时做出承诺已超过六个月。 综上所述，本次维实投资减持计划不会导致星网锐捷及锐捷网络的董事、监事、高级管理人员以及维实投资违反其做出的承诺，上述相关方均严格履行其作出的公开承诺。 经核查，本独立财务顾问认为： 本次星网锐捷股东维实投资减持计划不会导致维实投资以及星网锐捷董事、监事和高级管理人员违反其作出的各项承诺，锐捷网络董事、监事和高级管理人员不存在通过维实投资本次减持计划间接减持锐捷网络股份的情形，相关各方均严格履行其作出的各项承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司股东股份减持计划涉及相关各方所作承诺及履行情况的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： _______________ _______________ 卢丽俊 曹文伟 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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