北汽蓝谷(600733):北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：1,286,193,039股 发行价格：4.70元/股 募集资金总额：6,045,107,283.30元 募集资金净额：6,030,361,519.14元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12家，均以现金参与认购，控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5 第二节 本次新增股票上市情况................................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 21 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 22 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 27 一、保荐人（联席主承销商） ............................................................................................. 27 二、联席主承销商之一创投行 ............................................................................................. 27 三、联席主承销商之汇丰前海 ............................................................................................. 27 四、联席主承销商之首创证券 ............................................................................................. 28 五、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 28 六、审计机构 ......................................................................................................................... 28 七、验资机构 ......................................................................................................................... 29 第五节 保荐人的上市推荐意见................................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 30 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ..................................................................... 30 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 31 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司专业从事纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。公司的业务由公司子公司北京新能源汽车股份有限公司具体开展。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2022年 7月 15日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2022年 8月 12日，本次发行方案取得国有资产监督管理部门授权单位北汽集团的批复； （3）2022年 8月 31日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案； （4）2023年 2月 17日，发行人召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案； （5）2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 3月 9日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； （2）2023年 4月 21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于 2023年 4月 27日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及联席主承销商报送《发行与承销方案》后，无新增投资者表达认购意向。在北京市君泽君律师事务所的见证下，2023年 4月 27日至 2023年 5月5日 09:00前，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向 545名符合相关条件的投资者发出了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 545名投资者包括：发行人前二十名股东 20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 85家、证券公司 66家、保险公司 39家、其他机构 323家、个人投资者 12位。 经联席主承销商与北京市君泽君律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形 （2）申购报价情况 2023年 5月 5日（T日）09:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到 11名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，1名投资者因关联关系不符合要求，被认定为无效报价剔除。其余 10名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 1,286,193,039 股，认购总金额为 6,045,107,283.30元。本次发行对象确定为 12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行承销方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为 1,286,193,039股，且募集资金总额不超过 800,000.00万元人民币（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,286,193,039股，募集资金总额为 6,045,107,283.30元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 1,286,193,039股。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币 14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币 6,030,361,519.14元，其中计入股本人民币 1,286,193,039.00元，计入资本公积人民币 4,744,168,480.14元。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 4月 28日，发行价格不低于 4.70元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 4.70元/股，与发行底价的比率为100.00%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币 14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币 6,030,361,519.14元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 5月 8日，公司及联席主承销商向本次发行的 12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 5月 12日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2023）第 110C000221号），截至 2023年 5月 11日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 6,045,107,283.30元。2023年 5月 11日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 5月 12日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2023）第 110C000222号），截至 2023年 5月 11日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）1,286,193,039股，发行价格 4.70元/股，募集资金总额为人民币 6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币 14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币 6,030,361,519.14元，其中计入股本人民币1,286,193,039.00元，计入资本公积人民币4,744,168,480.14元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司后续将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的 1,286,193,039股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）北京汽车股份有限公司
（2）渤海汽车系统股份有限公司
（3）北京京国盛投资基金（有限合伙）
（4）北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
（5）北京电子控股有限责任公司
（6）广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金
（7）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（8）北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
（9）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户 1号
（10）中信证券股份有限公司
（11）诺德基金管理有限公司
（12）北京京国创优势产业基金（有限合伙）
2、发行对象与发行人的关联关系 除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行人最近一年与北京汽车、渤海汽车的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本上市公告书签署日，除北京汽车和渤海汽车外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）北京汽车、渤海汽车、北京电子控股有限责任公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 （2）北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金、北京京国创优势产业基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 （3）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户 1号属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序或私募基金管理人登记。 （4）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（联席主承销商）与联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商一创投行、汇丰前海、首创证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市君泽君律师事务所认为： “发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及上交所的审核通过和中国证监会的同意注册，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》和《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会批复文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：北汽蓝谷 证券代码：600733 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行前（截至 2023年 4月 28日），公司前十大股东的情况如下：
本次发行完成股份登记后，截至 2023年 5月 25日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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