方大特钢(600507):方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:方大特钢:方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，方大特钢主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转换公司债券不设担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、特别风险提示 （一）可转换公司债券本身相关的风险 1、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、评级风险 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，方大特钢主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的6、本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价”，存在不确定性的风险。 （二）发行人的其他风险 1、环保政策风险 在碳达峰和碳中和背景下，能源环境约束更加趋紧。煤炭电力保障仍然是影响钢铁行业生产运行重要因素，环保治理、能耗“双控”仍将是钢铁行业发展的硬要求。钢铁行业是碳排放量大户，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。这对公司环保达标排放、节能减排提出了更高要求，需要公司在环保运维管理上打提前量，有更高的标准和追求。 2、钢铁产品价格波动的风险 钢铁产品在需求变化的诱发下，价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。 我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易引发过度价格竞争，进而加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然公司具有健全的销售网络、稳定的客户群体等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，仍然可能会对公司的利润水平产生较大影响。 3、原料、燃料成本波动风险 公司作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。 公司对原材料定价无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响公司生产成本。其中，公司重要生产原材料的铁矿石自给率低，主要依赖于进口矿，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。原料和燃料的供应状况及供应价格的波动将影响公司的生产成本，对公司效益产生重要影响。 4、下游行业需求下降风险 公司的产品主要用于房地产、基建、汽车等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建、汽车等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。 若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。 5、应收款项回收风险 公司应收款项主要包括应收票据、应收账款及应收款项融资。报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为 133,938.30万元、376,068.99万元及 90,701.89万元，其中，应收票据及应收款项融资为银行承兑汇票。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 （一）公司现行利润分配政策 公司在现行《公司章程》（2023年修订）中对利润分配政策规定如下： “第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 3、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 4、利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。” （二）公司未来分红回报具体规划 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，结合《公司章程》有关内容，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： “1、本规划的制定原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事意见基础上协调公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配预案。 2、公司制定本规划考虑的因素 本规划的制定应当依据相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业生产经营实际、规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、具体股东回报规划 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2023年-2025年）每年根据实际情况确定利润分配方案，但 2023年至 2025年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指公司在未来十二个月内购买资产、对外投资或固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 30%，或达到或超过公司最近一期经审计的总资产的 10%。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。 （5）公司董事会须在股东大会对利润分配预案审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股东回报规划的决策机制 （1）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （2）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，并符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见，并经董事会通过审议后提交股东大会审议通过。 5、本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。” （三）公司最近三年的现金分红情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2020年度利润分配方案 经 2021年 4月 9日召开的公司 2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年度利润分配方案为：以公司总股本 2,155,950,223股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 11.00元（含税），共计派发现金红利 237,154.52万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。 （2）公司 2021年度利润分配方案 经 2022年 4月 29日召开的公司 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度利润分配方案为：以公司总股本 2,331,805,223股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 11.10元（含税），共计派发现金红利 258,830.38万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。 （3）公司 2022年度利润分配方案 经 2023年 4月 7日召开的公司 2022年年度股东大会审议通过，公司 2022年度不进行利润分配。 2、公司最近三年的现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
2023年度，为优化公司整体业务布局，提高公司的供应链整合能力，提升公司抗风险能力和盈利水平，公司以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司持有的辽宁方大集团国贸有限公司 100%股权。 2023年 4月 10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购方大国贸 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，非关联董事一致表决通过上述议案，公司独立董事事前认可并同意本次关联交易。 2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联股东江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司回避表决；非关联股东审议通过上述议案。 2023年5月6日，方大国贸变更股东信息已获核准，并取得营口市市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认 购情况 （一）公司持股5%以上股东拟认购情况 截至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上的法人股东江西方大钢铁集团有限公司及江西汽车板簧有限公司已出具承诺： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。 2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。” 截至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上的自然人股东徐惠工已出具承诺： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。 2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。4、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员拟认购情况 截至本募集说明书签署日，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员已出具承诺： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。 2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。4、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 截至本募集说明书签署日，公司独立董事已出具承诺： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次可转换公司债券不设担保 ..................................................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 2 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ......................................................... 6 六、公司收购辽宁方大集团国贸有限公司 100%股权 .................................... 10 七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况 ............................................................................................................................... 11 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 一、一般词汇 ....................................................................................................... 16 二、专业词汇 ....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 ............................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行概况 ............................................................................................... 22 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 五、认购人承诺 ................................................................................................... 37 六、发行人违约情况 ........................................................................................... 38 七、公司与本次发行相关机构的关系 ............................................................... 38 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 41 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 公司基本情况 ............................................................................................. 45 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................... 45 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 46 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................... 54 四、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................................... 56 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................... 56 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 68 七、公司主要业务的有关情况 ........................................................................... 86 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 101 九、公司的资产状况 ......................................................................................... 104 十、境外生产经营情况 ..................................................................................... 138 十一、公司重大重组情况 ................................................................................. 138 十二、公司的股利分配情况 ............................................................................. 138 十三、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ......................................... 143 十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ..... 143 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 144 一、最近三年财务报表审计情况、重要性水平及编制基础 ......................... 144 二、公司最近三年的财务报表 ......................................................................... 145 三、最近三年合并财务报表范围变化情况说明 ............................................. 165 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 165 五、重要会计政策、会计估计的变更 ............................................................. 167 六、财务状况分析 ............................................................................................. 171 七、经营成果分析 ............................................................................................. 191 八、现金流量分析 ............................................................................................. 202 九、纳税情况 ..................................................................................................... 205 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 208 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......... 208 十二、本次发行后即期回报摊薄、填补措施及承诺情况 ............................. 211 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 215 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 217 一、公司报告期内受到的行政处罚情况 ......................................................... 217 二、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ......................................... 218 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情况 ..... 219 四、同业竞争 ..................................................................................................... 219 五、关联方及关联交易 ..................................................................................... 225 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 240 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 240 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................. 241 三、募集资金管理 ............................................................................................. 256 四、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系 ......................... 256 五、实施募投项目的能力储备情况 ................................................................. 257 六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 258 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 259 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 259 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 259 三、无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ......................................... 259 第九节 声 明 ....................................................................................................... 260 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 286 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 288 四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ............................................. 289 五、律师事务所声明 ......................................................................................... 291 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 292 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 293 八、董事会声明 ................................................................................................. 294 第十节 备查文件 ................................................................................................... 297 一、备查文件 ..................................................................................................... 297 二、地点 ............................................................................................................. 297 第一节 释义 除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义： 一、一般词汇
2、本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：方大特钢科技股份有限公司 英文名称：Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd 注册资本：2,331,805,223元（截至 2022年 12月 31日） 法定代表人：居琪萍 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：方大特钢 股票代码：600507 注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31号 成立日期：1999年 9月 16日 邮政编码：330012 公司网址：www.fangda-specialsteels.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）发展循环经济将助力钢铁行业企业降本增效 2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，坚持生态优先、绿色发展，推进资源总量管理、科学配置、全面节约、循环利用，协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护；2021年 10月，《2030年前碳达峰行动方案》指出，深化钢铁行业供给侧结构性改革，促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代，深挖节能降碳潜力；2022年 1月，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》明确指出，力争到 2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低 2%以上，水资源消耗强度降低 10%以上，确保 2030年前碳达峰等。 粗犷的能源利用方式已成为制约钢铁行业的资源利用效率及经济发展空间的核心要素之一。钢铁企业正在探索利用生产过程中产生的各类煤、气等可循环产物，以高效型、节约型、清洁型、可循环型的方式生产出电力，从而显著降低企业外购用电成本，同时有效减少煤气放散造成的环境污染，具有突出的经济效益和巨大的社会价值，发展循环经济已成为国内钢铁企业的必经之路。 （二）产业升级转型刻不容缓 方大特钢作为传统的制造企业，2009年改制以来通过不断的深挖内潜，深化体制改革，全面提升精细化管理水平，各项经济技术指标在行业内名列前茅。 但近年来受国内外经济形势的影响，公司发展趋势放缓，为提升公司的核心竞争力，亟需注入新的活力突破传统制造企业的发展瓶颈。此时紧跟国家发展战略部署，以智慧工厂建设为抓手，加速公司数字化、智能化转型，推动公司产业升级转型是公司保持持续稳定发展的必然要求。 （三）行业环保要求趋于严格 根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021年 12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到 2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低 18%，重点行业主要污染物排放强度降低 10%等；2022年 1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到 2025年，完成 5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。 在此背景下，公司为积极践行绿色发展，积极履行社会责任，为实现企业高质量可持续发展，根据公司生产经营情况和工艺装备水平，以达到环保 A级绩效企业标准为目标，按照《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，全面实施有组织、无组织和清洁运输全过程超低排放改造。 三、本次发行概况 （一）本次发行审批情况 本次发行经公司 2023年 3月 16日召开的公司第八届董事会第十四次会议和2023年 4月 7日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 根据相关法律法规规定，公司本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （七）承销方式及承销期 承销期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 单位：万元
（九）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。 （十一）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i； 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等建议； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； ⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑦单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
2、部分项目（3-8、3-10及 3-12）名称在备案过程中略有调整，项目建设内容无变化，下同。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （十二）债券评级情况 本次发行可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，方大特钢主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 四、本次发行的有关机构 （一）公司：方大特钢科技股份有限公司
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