云煤能源(600792):云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）
原标题:云煤能源:云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、经营风险 （一）客户集中的风险 公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。 虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦煤供应紧张从而导致价格波动的风险。 （三）主要产品价格变化的风险 公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放缓以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受到不利影响。 （四）业绩下滑风险 2022年度，公司实现营业收入 754,097.85万元，同比上升 23.60%；归属于上市公司股东的净利润-18,103.83万元，较上年亏损幅度增长 509.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-16,902.21万元，较上年亏损幅度增长 250.01%。根据公司披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年第一季度，公司实现营业收入 188,691.18万元，同比上升 2.71%；归属于上市公司股东的净利润-1,559.28万元，较上年同期亏损幅度降低68.82%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,257.99万元，较上年同期亏损幅度增长84.42%。 公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存在继续下滑的风险。 二、募集资金投资项目风险 （一）募投项目达不到预期收益水平的风险 基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。 （二）募投项目实施后导致的关联交易风险 公司本次募投项目为 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。 三、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险 截至 2022年12月31日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。2021年 2月 1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。昆钢控股根据合作协议约定完成后，云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其国资委变更为国务院国资委。 截至本募集说明书签署之日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确定性。 四、财务风险 （一）应收账款减值风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 71,332.41万元、94,967.99万元、75,592.20万元和95,648.22万元，占总资产的比例分别为 15.16%、8.78%和 10.17%。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。 （二）税收优惠风险 云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、经营风险........................................................................................................ 2 二、募集资金投资项目风险................................................................................ 3 三、发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险.... 3 四、财务风险........................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................. 8 一、一般释义........................................................................................................ 8 二、专业释义........................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本信息.......................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 29 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 32 七、业绩下滑情况.............................................................................................. 34 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 37 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 37 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 38 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 38 四、募集资金金额及投向.................................................................................. 40 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 41 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 41 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 41 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 43 一、昆钢控股的基本情况.................................................................................. 43 二、附生效条件的认购合同内容摘要.............................................................. 44 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 47 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 47 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 47 三、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 51 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.............................................. 53 五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...................................... 53 六、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性.................................. 55 七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.............................. 56 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 59 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 59 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 59 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................. 59 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 59 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 61 一、经营风险...................................................................................................... 61 二、募集资金投资项目风险.............................................................................. 64 三、与控股股东相关的风险.............................................................................. 65 四、财务风险...................................................................................................... 66 五、政策风险...................................................................................................... 66 六、管理风险...................................................................................................... 66 七、本次发行其他有关风险.............................................................................. 67 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 69 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 69 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 70 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 71 二、发行人控股股东声明.................................................................................. 72 三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 73 四、保荐人（主承销商）声明.......................................................................... 75 五、发行人律师声明.......................................................................................... 77 六、会计师事务所声明...................................................................................... 78 七、发行人董事会声明...................................................................................... 79 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）前十大股东持股情况 截至 2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如表所示：
截至 2022年12月31日，昆钢控股直接持有公司 595,841,429股股份，占已发行股份总数的 60.19%。昆钢控股基本情况如下：
截至 2022年12月31日，昆钢控股直接持有发行人 595,841,429股股份，占发行人总股本比例为 60.19%，为发行人的控股股东，发行人实际控制人为云南省国资委。发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
2021年 2月 1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。 为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021年 2月 1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主要从事焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），发行人所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”，细分行业为“C2511煤炭加工-炼焦”。报告期内，发行人主营业务收入主要来源于煤焦化业务，重型机械板块业务收入占比较低，因此，本部分主要对煤焦化行业进行分析。 （二）行业主管部门及行业监管体制 1、行业主管部门 发行人所处行业主管部门主要有国家发改委、生态环境部、工业和信息化部、自然资源部、应急管理部、国家能源局；自律组织主要为中国炼焦行业协会。
煤焦化行业主要遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵循《监控化学品管理条例》《安全生产许可证条例》《排污许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全监察条例》《危险化学品安全管理条例》等行政法规，并受工信部、应急管理部、生态环境部等部门相关规章文件规范。报
公司所属行业为煤化工行业中的煤焦化行业。煤化工是以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料以及化学品的过程。煤焦化指将煤高温干馏生产焦炭，副产煤焦油、粗苯及焦炉煤气等，副产品可进行深加工。公司主焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业，其中钢铁冶炼约占到焦炭下游消费总量的 80%以上，煤焦化行业盈利水平主要取决于下游钢厂的行业景气度、焦煤价格及自身供需平衡情况。 1、煤焦化行业概况 我国已基本形成完整的煤焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世界领先水平，为我国钢铁、有色、化工、机械等行业的发展做出了巨大贡献。由于该行业入门门槛较低，各地涌现了大量小规模、小产能的炼焦企业。 近年来，随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，煤焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业带来了新的发展机遇。 2020年我国焦炭产量为 47,116.12万吨，同比增长持平；2021年我国焦炭产量为 46,445.78万吨，同比下降 1.42%。2022年我国焦炭产量为47,343.60万吨，同比增长1.93%。 近十年全国焦炭产量情况如下图所示： 2013-2022年全国焦炭产量情况（单位：万吨） 产量 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：国家统计局 2022年，我国焦炭产量超过2,000万吨的省份（自治区、直辖市）共7个，主要集中于华北地区。焦炭生产企业高度依赖资源和市场，山西省优质炼焦煤资源丰富，是我国最大的焦炭生产省份。总体来看，我国焦炭产业呈现北多南少的格局，2022年焦炭产量前十的省份中，有 8个位于北方，仅有江苏省、安徽省位于南方。 2022年产量中国焦炭产量前十省市产量（单位：万吨） 产量 山西 陕西 内蒙古 河北 山东 新疆 辽宁 河南 江苏 安徽 资料来源：Wind 2022年，我国焦炭及半焦出口量为 893.00万吨，同比增长 38.66%，累计出口平均价格为450.21美元/吨，同比上涨23.04%%；焦炭及半焦进口量为51.40万吨，同比下降61.41%，累计进口平均价格为417.08美元/吨，同比上涨23.27%。 2020年以来，我国焦炭呈现进口量明显减少、出口量明显增加的趋势。 2013年至2022年我国焦炭及半焦进出口数量（单位：万吨） 进口数量 出口数量 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 资料来源：海关总署 根据中国海关数据显示，2021年我国焦炭及半焦主要出口到日本、印度尼西亚、马来西亚等亚洲地区。其中，出口到日本的焦炭和半焦数量为 209.99万吨，占总出口量的比重为 32.61%；其次为印度尼西亚，出口量为 80.22万吨，占总出口量的比重为 12.46%；第三为马来西亚，出口量为 59.36万吨，占总出口量的比重为 9.22%。2022年，我国焦炭及半焦出口量为893.00万吨，较去年同期印度170.27万吨，占比19.07%；印度尼西亚151.46万吨，占比16.96%；巴西106.62万吨，占比11.94%。 2、煤焦化行业发展现状及趋势 （1）淘汰落后产能，提高产业集中度 我国煤焦化行业已形成巨大产业规模，总体装备水平不断提高，但仍然存在较大规模的落后产能，企业数量较多，产业集中度低，相当一批独立焦化企业产业链难以实现延伸。随着高炉大型化的发展，对焦炭质量要求将逐步提高，优质炼焦煤资源将更加紧缺。在新常态下，我国经济增长从高速转为中高速，伴随着发展方式转变、经济结构调整和增长动力转换，煤焦化行业发展将呈现加快优胜劣汰、整合重组等特点。煤焦化企业之间的竞争已不再是简单的产品竞争或者规模竞争，而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争。 由于受行业政策影响，2020年以来，山西、河北、河南等省份淘汰或关停改造 100多家焦化企业，内蒙古明确进行焦化大整合，山东省提出“以钢定焦”和 0.4的焦钢比任务，促进钢焦一体化。2020年焦炭行业共计淘汰落后产能 6,700万吨左右，新增产能近 5,000万吨，产能减少 1,700万吨左右。在煤焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，推进焦炭行业和企业的转型升级取得了实质性成效。 （2）积极推进绿色低碳发展目标 2020年 6月，工业和信息化部为进一步加快煤焦化行业转型升级，促进煤焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和安全环保节能水平，根据国家有关法律法规和产业政策，制定发布《焦化行业规范条件》。 2021年 9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求。 煤焦化行业今后将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型；从短期效应向可持续发展转型。实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进煤焦化行业和企业的转型升级取得了实质性成效。与此同时，一批现代化大型焦炉相继建成投产，技术装备研发及应用水平进一步提高。 产业链延伸取得新成效，焦炉煤气综合利用制甲醇联产合成氨、制天然气、煤焦油加工、炭材料开发应用等获得长足进步，满足了我国钢铁、有色、化工、机械等领域发展的需求。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策支持 2021年 1月 6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。 在行业面临整合的背景下，大型焦化企业需要抓住有利时机，应用实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进煤焦化行业和企业的转型升级。 （2）供给侧改革，准入标准提高 近年来供给侧改革将引导煤化工行业稳步持续发展，避免过度投资和产能过剩。通过宏观调控和政策引导，推动煤化工产业逐步完成落后产能的淘汰和先进产能的有序投资和建设。 我国煤焦化企业中，仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，随着我国煤焦化行业供给侧改革的稳步推进，行业的发展越发有序、规范，落后产能将逐步淘汰，行业准入标准提高，对于拥有技术、环保和较长产业链优势的大型焦化企业将面临新的发展机遇。 2、不利因素 （1）原材料不足在一定程度上制约煤焦化行业的发展 生产焦炭的主要原材料是炼焦煤，炼焦煤市场价格波动会影响焦炭的生产成本进而影响销售价格。我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对较少。2009年至今，我国炼焦煤进口量整体呈增长趋势。如果炼焦煤市场价格发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致焦化企业经营业绩的波动。 2009年至2022年全国炼焦煤净进口数量（单位：万吨） 数量 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：海关总署 （2）焦炭行业的景气程度受下游钢铁行业的影响较大 钢铁行业对焦炭的需求约占到焦炭下游消费总量的 80%以上，钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对煤焦化行业具有直接影响。焦炭生产企业高度依赖下游市场，多数布局在钢铁主产区。作为国民经济基础产业，钢铁行业是强周期性行业，景气度与宏观经济密切相关。钢铁行业的供需变化直接影响了焦炭行业的发展。 （五）进入本行业的主要壁垒 1、技术壁垒 由于国家近年来加强了对煤焦化行业的结构调整力度，形成一定的技术壁垒。 现行《焦化行业规范条件》对工艺与装备、资（能）源消耗等指标要求进一步提高，如新建捣固焦炭化室高度必须不低于 5.5米、常规焦炉吨焦取水量不超过1.4m3等，从而对新建或改扩建焦化企业在资金、规模、技术和环保等方面提出更高的要求。新型煤化工技术壁垒较高，要求企业在技术、资金、人才队伍等多方面进行长时间的投入和积累，因此对后进入的企业构成了较高的技术壁垒。 2、政策壁垒 中国炼焦行业协会 2021年发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》提出，“十四五”期间，焦化行业将规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求，进一步提高了行业进入壁垒。同时，随着国家环保政策不断加强，环保不达标产能的退出将促进焦炭行业规范健康发展。 3、资金壁垒 煤焦化行业属于资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置大量现代化设备、进行基础设施建设以及人才队伍引进等。同时，焦炭生产过程中的采购资金、生产资金等占用资金数额较大，提高了新进入者的资金实力门槛。 （六）上下游行业发展情况 1、上游行业 煤炭是煤化工企业的主要原材料，煤炭行业的发展对公司有着至关重要的影响。我国煤炭资源主要为动力煤，炼焦煤资源较少。近年来，“去产能”政策虽然使煤炭行业回暖，但是原煤、炼焦煤供应减少、价格升高使得焦化企业成本压力增大。由于国内炼焦煤产量减少，进口依赖度较高，近年来，进口炼焦煤数量稳定在 6,000万吨左右。 2020年上半年，随着去产能任务完成和先进产能的逐步释放，叠加行业下游煤炭需求减弱的影响，煤炭行业供需形势趋于宽松，煤炭价格下行。2020年三季度以来，下游企业逐渐开始复工复产，煤炭需求保持复苏态势，价格有所回升。2021年前三季度，限制澳大利亚煤炭进口对炼焦煤供需影响较大，供需偏紧格局下煤价持续上涨。2021年年尾，下游利润持续收缩，外加整体终端行情边际走弱，炼焦煤市场快速冷却，价格出现小幅回落。2022年，炼焦煤整体供需紧平衡，总体上偏强运行，炼焦煤行业表现出高价格、高波动、高利润的格局，主要原因系高炉逐步复产预期下，炼焦煤需求向好，议价权再次回归上游；钢材端持续下跌的情绪影响较大；焦钢企业阶段性限产面积扩大。 2、下游行业 钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对煤焦化行业具有直接影响。作为国民经济基础产业，钢铁行业下游用户有建筑、机械制造、家电、汽车、造船、能源设施等行业，是强周期性行业，景气度与宏观经济密切相关。 国务院 2016年 2月发布了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号），要求在近年来淘汰钢铁落后产能的基础上，从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能 1亿-1.5亿吨。2018年 9月，国务院发布《京津冀及周边地区 2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求加大钢铁等行业产能淘汰和压减力度，2018年，河北省钢铁产能压减退出 1,000万吨以上，山西省压减退出 225万吨，山东省压减退出 355万吨，供给侧改革效果显著。 2020年钢铁行业兼并重组步伐加快，据兰格钢铁研究中心测算，按照十大钢铁企业粗钢累计产量计算，2021年钢铁产业集中度为 42.20%，距 2025年达60%的目标还有较大差距，因此“十四五”时期将是钢铁行业推进兼并重组的重要时间窗口，大型企业将继续战略布局，不断通过兼并重组、产品结构优化调整等方式扩大企业规模，提高竞争力。近年来钢铁行业供给侧改革已取得成效，未来几年仍将继续开展。在宏观经济企稳、基建、汽车等行业需求稳步增长的大背景下，钢铁行业的产量和盈利状况有望持续改善。未来随着改革的进一步深化，对于优质焦炭的需求会持续上升，将从需求端推动焦炭行业发展。 （七）发行人所处行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）市场份额情况 我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要有山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地。2020年至2022年，公司焦炭产量分别为 207.34万吨、184.39万吨和205.33万吨，占全国焦炭当期总产量的比例分别为 0.44%、0.40%和0.43%，占比较为稳定。截至2022年底，公司焦炭产能为298.00万吨。公司焦炭在全国市场份额变化情况如下： 单位：万吨
注：2020年、2021年，发行人 198万吨焦炭产能包括安宁分公司的 100万吨焦炭产能和师宗煤焦化的 98万吨焦炭产能。发行人200万吨项目2号焦炉、1号焦炉已分别于2022年10月份、2022年12月份投入生产，安宁分公司已于2022年12月停产；随着发行人200万吨项目的陆续投产，截至2022年底，发行人焦炭产能为298万吨，包括发行人200万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。 （2）行业内主要企业 焦炭生产企业高度依赖资源以及市场，焦化企业布局在煤炭主产区具有资源优势，布局在钢铁主产区具有客户资源便利优势。国内煤焦化行业中产能在 300万吨以上的主要企业包括中国旭阳集团、陕西黑猫、美锦能源、开滦股份、宝丰能源、山西焦化等。 单位：万吨/年
2、发行人的行业竞争地位及竞争优劣势 （1）竞争优势 ①规模优势 发行人作为煤焦化企业，其生产工艺和设备处于西南区域先进水平，符合《焦化行业准入条件》。报告期内，发行人拥有年产焦炭 198万吨，年产甲醇 10万吨的生产能力，拥有 2座 6米大型焦炉、2座 5.5米捣固焦炉，2套与焦炉配套的发行人作为云南省大型焦炭生产企业之一，相比于同行业其他焦化企业，具有较强的抗市场风险能力。 ②技术、研发优势 发行人高度重视焦炭质量的稳步提高，报告期内，发行人根据“提升并稳定焦炭质量”攻关工作方案，开展焦炭质量攻关研究，不断调整研究配煤比、创新配煤模型，利用岩相技术指导炼焦煤采购，保证来煤质量，提升焦炭质量。 发行人及所属全资子公司昆钢重装集团技术中心均为云南省省级技术中心，同时发行人技术中心及昆钢重装集团技术中心均是云南省企业技术中心协会常务理事单位。截至2022年末，发行人及其控股子公司共计取得专利305项，其中发明专利 41项，实用新型专利264项。专利技术主要涵盖焦炭及化工产品的生产工艺、环保工艺和设备改造，矿冶装备、起重运输装备、锻造、制造加工、耐磨材料等领域。 ③客户优势 钢铁行业焦炭消费比重达到焦炭消费总量的 80%以上。同时，焦炭是钢铁生产企业除铁矿石外的第二大原材料。因此，焦化企业与大型钢铁企业建立长期稳定的战略合作关系对于双方的发展均是至关重要的。 武昆股份是云南省钢铁行业的龙头企业，发行人与武昆股份建立长期稳定的战略合作关系，有利于保障公司焦炭产品的销售，相比于同行其他焦化企业，发行人具有较强的抗市场风险能力。 （2）竞争劣势 ①行业覆盖率较低 我国焦炭年需求总量超过 4亿吨，而发行人当前产能只有298万吨/年，行业占有率较低；同时，我国焦炭产品的区域产能规模不均衡，受制于产品销售半径等因素影响，公司的焦炭客户目前主要集中在云南省内，行业覆盖率与区域渗透率仍有提升空间。 ②资金实力不足 煤化工行业属于资金密集型行业，资金能力将直接影响项目建设、生产运营、技术研发、环境保护等工作的实施。近年来，公司多个项目建设、生产运营、技术开发等方面的实施和发展，尤其是 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设启动后，资金需求明显提高，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。公司拟通过本次特定对象发行融资不超过 11.00亿元（含本数）解决 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目资金短缺问题。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务开展模式 发行人从事煤焦化业务，主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。 发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。发行人全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。 报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示： 单位：万元、%
1、采购模式 炼焦煤为发行人最主要的生产原材料，贸易分公司负责公司下属安宁分公司、师宗煤焦化两个焦化生产基地炼焦煤的采购工作。具体的实施部门为贸易分公司下属原料供应部。 贸易分公司原料供应部每月收到各分子公司报送的炼焦煤需求计划后，安排责任人员对需求计划进行汇总、整理，并根据汇总后的需求计划，结合各供应商的分级、煤种、质量、生产能力、物流运输等情况，编制炼焦煤采购计划，经本部门负责人签字后，报贸易分公司总经理、公司分管领导审核后，方能组织采购。 2、主要原材料及市场供应情况 公司煤焦化业务原材料为炼焦煤，大部分购自于贵州地区。炼焦煤包括焦煤、气煤、气肥煤、1/3焦煤、肥煤、瘦煤，炼焦需要将各种炼焦煤按照一定配比混合生产，其中肥煤、焦煤和瘦煤是炼焦的主要煤种。 报告期内，公司煤焦化业务原材料炼焦煤的采购量、耗用量等情况如下：
（三）主要业务的生产情况 1、生产模式 目前，发行人主要实行“以销定产”策略，在综合考虑上一年度生产情况、销售情况以及市场分析情况等相关因素后，编制年度生产计划，由公司高管团队负责相关计划的组织和实施，并由经济运行部根据季节特点及生产现场的实际状况将年度生产计划进行细化分解，以便具体生产部门对相应计划予以落实。 2、煤焦化生产工艺流程 公司煤焦化的生产工艺流程如下：
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