西高院(688334):西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:西高院:西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐人名称................................................................................................................ 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................ 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................ 3 四、发行人基本情况........................................................................................................ 3 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................ 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见........................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 9 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................ 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................................... 10 三、保荐人结论性意见.................................................................................................. 11 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本机构对本次证券发行的推荐结论...................................................................... 12 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序.............................................................. 12 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件.................................................. 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.................................................. 16 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件.............................................. 16 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见.................................................................................................................................................. 19 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................................................................... 19 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论.................................................................................................................................................. 21 九、发行人存在的主要风险.......................................................................................... 22 十、对发行人发展前景的简要评价.............................................................................. 28 中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 薛涛：于 2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 贾义真：于 2014年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：叶萍，于 2008年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：周晓霜、王奥、赵子奕、孙梓洲、郭方正、刘德聪、杨芷欣。上述人员均已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况： 截至 2022年 12月 31日，本机构账户合计持有发行人控股股东中国西电股票1,175,726股，占中国西电总股本的 0.02%，以上持股情况均为与日常业务相关的市场化行为。 中金公司作为本次发行项目的保荐人，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 本机构将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）截至 2022年 12月 31日，中金公司作为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2022年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，持有发行人 6%股份的股东科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）经过逐层追溯后的间接出资人包含中金公司上级股东单位中央汇金。截至 2022年 12月 31日，中金公司上级股东单位中央汇金投资有限责任公司间接持有发行人股东科改策源少量份额，但穿透后持有发行人股份比例低于 0.01%。除此以外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况。中金公司上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对西安高压电器研究院股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 西安高压电器研究院股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐人承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为西安高压电器研究院股份有限公司本次发行的保荐人，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市环球律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐人/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 保荐人/主承销商律师北京市环球律师事务所的基本情况如下：
保荐人/主承销商律师持有编号为 31110000400834282L的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐人/主承销商律师同意接受保荐人/主承销商之委托，在该项目中向保荐人/主承销商提供法律咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 保荐人/主承销商会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐人/主承销商会计师持有编号为 31000006的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券服务业务资格。 保荐人/主承销商会计师同意接受保荐人/主承销商之委托，在该项目中向保荐人/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐人/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐人/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已根据协议支付部分法律服务费用。 本项目聘请保荐人/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐人/主承销商会计师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已根据协议支付部分财务服务费用。 经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人确认，除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京兰博新科信息技术有限公司为本次发行提供募集资金投资项目咨询服务，聘请了北京荣大商务有限公司为本次发行提供申报材料制作支持等咨询服务，聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为本次发行提供财经公关服务。 经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请北京市环球律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐人/主承销商律师、会计师，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京兰博新科信息技术有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为西安高压电器研究院股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐西安高压电器研究院股份有限公司本次证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2022年 4月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市被摊薄即期回报的影响分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具相关承诺及约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市审计机构的议案》《关于公司中长期发展战略规划的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 （二）2022年 5月 12日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市被摊薄即期回报的影响分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具相关承诺及约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市审计机构的议案》《关于公司中长期发展战略规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。 根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： 1、本次公开发行股票的种类：人民币普通股（A股）； 2、本次公开发行股票的数量：公司本次拟向社会公众发行不超过 7,914.4867万股的 A股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25%。如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行规模将作相应调整； 3、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立 A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）； 4、定价方式：本次发行的定价方式为通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格； 5、募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目： （1）绿色电气装备关键技术研究项目； （2）输配电装备技术公共服务平台建设项目； （3）立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目； （4）面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目； （5）输配电产业先进计量测试创新中心建设项目； （6）新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈阳）项目； （7）补充流动资金； 6、发行前滚存利润的分配方案：于本次发行并上市前形成的滚存未分配利润，由公司本次发行并上市后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有； 7、决议的有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成； 8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权： （1）办理本次发行的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）。 （2）根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等相关内容。 （3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整。 （4）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；本次发行的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；根据需要事前确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向项目；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等。 （5）根据本次发行方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记等主管机关登记/备案事宜。 （6）在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 （7）聘请公司本次发行的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。 （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。 （9）办理与本次发行有关的恰当和合适的其他事宜。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）本机构查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）本机构核查了发行人土地、房产、商标、专利、软件著作权、域名等相关权属证明；取得了控股股东、间接控股股东填写的调查表，针对有相似业务的兄弟公司，收集同业竞争调查问卷，并对相关公司进行了访谈；取得了相关主体出具的有关说明及避免同业竞争承诺函；通过公开网络查询、收集调查表等方式核查发行人关联方有关情况，走访主要关联方，核查关联交易真实性、公允性。发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）本机构查阅了发行人最近两年的三会文件，重点关注了其中涉及董事、高级管理人员变动的议案，取得了发行人与现任董监高签订的劳动合同/聘用协议，获取了发行人最近两年的董事、高级管理人员及核心技术人员的名单、简历及相关任免文件，分析相关变动人员占比及其对发行人生产经营的影响；访谈了发行人管理层、主要客户、供应商，了解公司主营业务发展情况；核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料。发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）本机构核查了发行人土地、房产、商标、专利、软件著作权、域名等相关权属证明；查阅了报告期内主要银行借款资料、诉讼仲裁相关资料，通过银行函证、公开信息检索等方式核查发行人对外担保、仲裁、诉讼等有关情况；通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）本机构收集并查阅了相关产业政策文件，取得了发行人、控股股东的书面声明和相关政府部门出具的合规证明，并走访了相关政府部门；取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，对发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉及中国证监会行政处罚、或涉嫌犯罪、违法违规等情况进行网络核查。发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市被摊薄即期回报的影响分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或考核和薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （7）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 发行人控股股东中国西电已出具承诺： “（1）本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本公司承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 （3）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会/上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （4）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。” 发行人间接控股股东中国电气装备已出具承诺： “（1）本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本公司承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 （3）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （4）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。” 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐人核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险 报告期内，公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权，投资成本为29,348.16万元，收购日取得可辨认净资产公允价值份额 26,773.92万元，形成商誉 2,574.24万元。 未来如沈变院业绩下滑，将导致公司出现商誉减值的风险。 同时，因沈变院全部净资产的评估增值率为 130.69%，评估增值将导致公司合并报表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值，进而增加合并报表的折旧和摊销金额，导致合并报表净利润进一步减少。经测算，相关资产评估增值对公司合并层面净利润 2023-2027年期间、2028-2032年期间、2033-2037年期间、2038-2042年期间、2043-2047年期间的年均调减金额分别为 351.17万元、390.37万元、427.74万元、509.39万元以及 429.12万元。如不能快速提升经营业绩，该等情形将对公司未来整体业绩造成不利影响。 2、关联交易占比较高风险 报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别 6,288.23万元、13,379.48万元和 13,100.39万元，占发行人营业收入比例分别为 18.24%、29.92%和 25.14%。2021年 9月，中国电气装备组建，此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易构成关联交易；自 2021年 9月起，相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关联方为公司长期重要客户，对整个报告期而言，公司对其全部销售收入为 2,944.25万元、7,876.08万元和 5,029.07万元，占当期营业收入分别为 8.54%、17.61%和 9.65%。 如果将报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露，则报告期内，公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别9,232.48万元、18,998.99万元和 13,100.39万元，占发行人营业收入比例分别为 26.78%、42.49%和 25.14%。 在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位基于合理的商业逻辑、生产经营需求，保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。 3、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 6.52%、6.82%和 6.29%，相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产将会进一步增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。 4、毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 43.95%、39.31%和 48.18%。公司主要服务毛利率主要受下游市场需求、检测服务成本及技术先进性水平等多种因素影响，若上述因素发生不利变化，如下游市场需求疲软、结构性变化或竞争格局恶化导致检测业务收入下滑，公司成本管控不力，技术迭代迟缓等情况出现，将对公司整体盈利能力造成不利影响、综合毛利率出现波动。此外，募投项目的建设将会进一步增加公司的折旧摊销等固定成本，若募集资金投资项目未达到预期收益，将导致相关毛利率水平下降。 5、政府补助变动风险 报告期内，公司持续获得一定规模的政府资金补助，计入当期损益的政府补助金额分别为 1,867.94万元、2,121.29万元和 2,662.73万元，占公司利润总额的比例分别为24.57%、22.37%和 18.91%。如果公司未来不能继续获得政府补助或相关补助金额显著降低，将对公司利润水平产生不利影响。 6、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 5,286.66万元、7,512.76万元和5,769.91万元，占当期末资产总额的比例分别为 4.14%、3.46%和 2.56%，占当期营业收入的比例分别为 15.34%、16.80%和 11.07%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能将相应增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 7、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司即期回报将被摊薄，净资产收益率等指标存在下降风险。 8、对子公司的业务整合风险 发行人于 2021年 10月收购了沈变院 100%的股权。自收购完成后，公司积极推进对沈变院的业务整合及全面管理工作，目前整体进展顺利。未来若公司对其管理失当、相关管理措施不能有效落实，可能导致本次资产收购的预期效益、业务协同效应等不达预期，进而对公司的经营业绩、市场品牌等造成不利影响。 9、同业竞争风险 中国西电下属的企业西变组件、西电套管存在第三方检验检测业务，存在与发行人主营业务相同或相似的情况。2021年 9月，经国务院批复中国电气装备成立，西电集团（含中国西电）、平高集团（含平高电气）、许继集团（含许继电气）、山东电工电气、南瑞恒驰、南瑞泰事达、重庆博瑞等整体划转并入中国电气装备。其中，平高集团下属企业河南高压所、许继集团下属单位中国仪器仪表存在第三方检验检测业务，存在与发行人主营业务相同或相似的情况。 中国电气装备及中国西电已就前述事项出具承诺及补充承诺，确保相关公司将维持现有的业务模式、规模等不变，未来上述公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于 30%，不谋求西高院的客户及市场；同时，自内部整合方案获得国资控制权、整合中国仪器仪表检验检测相关业务等监管部门认可的方式，消除西高院与上述主体之间的同业竞争。如果发行人与西变组件、西电套管、河南高压所、中国仪器仪表的同业竞争风险不能最终妥善解决，将对发行人的业务发展构成一定程度的不利影响。 10、控股股东控制风险 本公司间接控股股东中国电气装备控制发行人 65.39%的股份。本次发行完成后，中国电气装备仍为西高院的间接控股股东。虽然公司已经建立了与股份公司、上市公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且本次发行后还将全面接受投资者和监管部门的监督，但公司仍存在控股股东控制的风险。如果控股股东利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。 11、沈变院历史沿革相关风险 发行人全资子公司沈变院在历史上存在职工持股会情形，并已在 2003年完成相关股权转让。虽然沈变院原实际控制人沈成心及北京丰瀛安创已对沈变院历史沿革变化、股权结构的清晰稳定、不存在股权代持或纠纷、沈变院资产本身的合法合规性等进行了确认，并承诺如因相关情形发生而对发行人造成损失，将承担赔偿责任。但是因历史久远、沈变院原职工持股会涉及员工较多，且由于部分原持股员工已无法联系，故无法排除潜在纠纷风险。如未来沈变院历史上的持股员工仍对其历史沿革事宜存在异议，甚至提起诉讼，将可能对发行人及沈变院造成一定影响或损失。 12、技术人员流失风险 检验检测行业为技术密集型行业，业务开展与专业技术人才的经验丰富程度紧密相关。技术人员不但需要掌握专业的检测技术及手段，还要对检测对象的标准、技术性能和发展趋势等具有广泛深入的理解。随着我国电力行业的快速发展，对高素质检测专业技术人才的需求日益增长，行业对人才的争夺日趋激烈。如果行业人才竞争加剧导致公司难以持续吸引优秀人才加入或出现专业技术人员流失，公司的持续研发能力和专业技术能力将受到不利影响。 13、品牌和公信力受到不利事件影响的风险 是其生存和发展的关键因素。由于电气设备产品的安全性、可靠性对整个电网系统安全运转具有重要影响，一般未经具有良好市场信誉的机构检测验证合格的产品，难以获得下游客户的认可，因此品牌和公信力是获取业务订单的重要原因。对于公司来说，一旦发生质量控制不当等不利事件，公司品牌及公信力将受损，不仅会造成业务量的下降，还可能存在业务资质被暂停的风险，从而影响公司的盈利情况和持续经营能力。 14、税收优惠政策变化的风险 目前，西高院享受西部大开发企业税收优惠、西高院、常州公司以及沈变院享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。若未来国家西部支持政策发生变动或西高院以及沈变院不能持续符合高新技术企业的相关标准，公司将增加税费从而对经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险 公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开，该等业务与电气设备制造互相引领、支撑，是新设备研发、制造的必要前置环节；尤其对于高压设备检测而言，在相关市场乃至电网产业发展中，具备一定“类强制性”业务特征。通常情况下，国家电网、南方电网在电气设备采购时，对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具的检测报告，更为认可和接受，并将其纳入相关评价标准；这一定程度上保障了相关业务持续、稳定的市场需求。如电网产业出现技术迭代放缓，相关市场格局、标准或认可体系剧变，电气设备第三方检验检测业务，尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开关设备检测业务，将失去现有产业链地位，从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。 2、技术创新风险 公司所处检验检测行业属于专业技术服务业，检验检测机构必须在理解掌握检测对象技术性能的前提下才能有效开展对产品质量性能的技术检测。随着新能源在能源结构中比重的快速增长，国家对“2030年碳达峰，2060年碳中和”的承诺以及智能电网建设的不断推进，电力行业对技术服务和设备需求正在向清洁化、智能化等方向发展，新技术、新工艺、新材料不断地被应用于电气设备产品，公司需及时紧跟新业态的发展趋势，保持公司在检测技术、检测方法和检测标准等方面持续创新。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术及新产品的市场接受度未及预期，将对公司技术创新造成不利影响，不利于公司保持持续竞争力。 3、市场竞争加剧风险 按照《检验检测机构资质认定管理办法》等法律法规的规定，检验检测机构需要获得国家市场监督管理部门的资质认定方可开展业务。近年来，随着以新能源为主体的新型电力系统建设，电气设备行业得到了国家政策的大力支持，行业企业逐渐增多，竞争日趋激烈。随着政府对检验检测市场的逐步放开，若未来国家对于检验检测机构资质准入的政策发生重大变化，则检验检测机构的数量可能迎来迅速增长，公司将面临市场竞争加剧和市场份额下降的风险。 4、政策和行业标准变动风险 长期以来，检验检测、计量等行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度。随着政府对检验检测行业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高，检验检测机构数量持续增加，市场竞争加剧，如果现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准发生调整，可能对行业和公司的经营发展造成不利影响。 5、下游行业周期波动的风险 公司长期从事电气设备领域的技术研究，致力于支撑我国电气设备产品的质量提升和输变电领域关键组部件的国产化研发。公司的经营业绩与电力行业、新能源产业等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关，若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品及服务的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 6、募投项目风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于研发项目和补充流动资金。虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 （三）其他风险 1、分拆上市相关风险 根据《分拆规则》，上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。目前，2019年至 2021年相关测算结果为 6.77亿元。未来，如中国西电、西高院净利润出现大幅波动，相关指标不能持续满足分拆条件，则可能对项目审核造成不利影响。 2、发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、公司经营业绩、投资者对于公司股票发行价格的认可程度及对公司股价未来走势判断等因素的影响，因此，本次发行可能存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构，长期服务于以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网建设。随着我国经济持续稳定发展、工业化进程逐步推进，电力需求日益增长，可持续性扩张的用电需求将支撑电力产业的新增投资和设备更换需求，电力行业也将维持较高的景气程度。一方面，发电侧和用电侧的持续增长需求，将带动中间的电力运输和调配环节进行升级革新，进一步催生输配电领域电气设备的优化以满足电力资源调配的需求；另一方面，在电力需求与发电总量持续增长的带动下，近年来我国电力投资始终保持在较高水平，未来随着国家不断增大对电网建设的投入，电气设备的市场新增需求还将明显提升，带来电力行业新的市场增长点。此外，国家电网、南方电网都在大力推进智能电网建设，要求电气设备不断向智能化方向发展，通过将现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电气设备相结合，从而提高电网接纳和优化配置多种能源的能力。随着“十四五”期间特高压线路的建设提速，以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网的建设将持续推进，下游电气设备制造商的检测需求将进一步释放。 1、国家产业政策的积极支持 2016年，国家发改委制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，将检验检测服务业列为战略性新兴产业，明确大力培养质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术等第三方服务机构，加强战略性新兴产业产品质量检验检测体系建设。 2019年，国务院发布《关于推进贸易高质量发展的指导意见（2019年 11月）》，提出要加强质量管理，积极采用先进技术和标准，提高产品质量，进一步完善认证认可制度，加快推进与重点市场认证和检测结果互认，完善检验检测体系，加强检验检测公共服务平台建设。 2021年，国家市场监督管理总局发布《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，提出推动国有企业性质检验检测机构率先做强做优做大，支持国家质检中心积极建设国家重点实验室、国家制造业创新中心、国家产业创新中心和国家技术创新中心，着力培育一批具有国际影响力的检验检测知名品牌。 2022年，国家市场监督管理总局、国务院国资委、国家能源局联合发布《关于全面加强电力设备产品质量安全治理工作的指导意见》，为积极落实能源安全新战略，提出全面加强电气设备产品质量安全治理，聚焦质量安全问题多发频发的电线电缆、变压器、开关柜、组合电器、隔离开关、断路器、光伏逆变器和汇流箱等重点产品，对电气设备检验机构开展型式检验溯源检查，严格电气设备市场监管、质量监管、行业管理，大力推进电气设备领域治理能力现代化，推动电气设备行业高质量发展。 在国家政策支持下，检验检测行业进入快速发展期，各种新专利、新方法、新检测技术不断推陈出新，检验检测各细分领域不断出台各类国家标准、团体标准和行业标准，产品质量管控进一步得到落实。同时传统产业的升级和新兴产业的发展，对多层次检验检测标准的制定提出了更高的要求，又进一步推动了检验检测行业技术的革新。 在可预见的未来，受益于国家产业政策、战略规划、经济发展转型升级的落实与推进，检验检测行业将继续提升对国民生活质量和国家经济发展的服务能力，具有广阔的市场前景和良好的发展机遇。 2、“碳达峰、碳中和”重大决策部署和“构建以新能源为主体的新型电力系统”目标的提出为公司带来持续的市场机遇 3月中央财经委员会第九次会议提出构建以新能源为主体的新型电力系统。在具体举措上：一是要推动电源结构和布局优化，构建多元化清洁能源供应体系；二要加快电网向能源互联网转型升级，打造清洁能源优化配置平台；三要推动全社会节能提效，提升终端电气化水平；四要推进电力系统技术装备创新，提升系统安全和效率水平；五要推动健全市场机制和政策体系，保障清洁能源安全高效利用。 电网是构建新型电力系统的关键环节，随着“碳达峰、碳中和”重大决策部署的实施和各主要相关行业龙头企业行动方案的落地，电力系统传统发电领域节能减排和新能源的接入必将加速推进。以新能源为主体的新型电力系统，将推动电源侧清洁化、电网侧智能化、用户侧电气化，加快以电力为中心的清洁低碳高效、数字智能互动的能源体系建设。其中，电力工业清洁发展和工业再电气化都需要新型输变电设备，产业需要通过研发新技术、新材料、新工艺提供适应电力系统发展的产品。 公司作为电气设备检测领域的龙头企业，将依托深厚的检测技术能力，向新型电力系统输变电环节的设备及产品提供检验检测服务，包括环保型开关设备、环保型绝缘介质变压器、智能化 GIS、智能化变压器、海上轻型化柔性直流换流阀等智能化设备，公司相关的检测服务和其他技术服务市场将迎来较大增长。 3、电网投资、配电网建设力度加大，拉动电气设备检测需求 近年来，在电力需求与发电总量持续增长的带动下，随着电网智能化和配电网建设的投入，我国电力投资始终保持在较高水平。2021年，我国电力行业投资完成量增长到 10,481亿元，较 2020年同比增长 5.41%，其中电网投资占电力投资的比例为 47.24%，主要为输电线路、变电设备的建设以及对传统输配电网的智能化升级改造等。 随着“十四五”电网投资力度的进一步加大以及未来新能源的大规模发展，电网投资建设需求仍将保持高位。根据国家电网发布的《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案（2021-2030）》，“十四五”配电网建设投资超过 1.2万亿元，占电网建设总投资的 60%以上。配电环节将成为未来智能电网建设重心，作为配网侧核心一次设备的高压开关、变压器等也将迎来新增需求，同时拉动有关设备检测需求。 4、智能电网建设的推进、特高压电网的提速为行业发展带来新契机 智能电网在传统电力系统基础上，通过集成新能源、新材料、新设备和先进传感技术、信息技术、控制技术、储能技术等新技术，不断提升能源资源配置能力和智能化水平，以更好地适应电源基地集约开发和新能源、分布式能源、储能、交互式用能设施等大规模并网接入的需要。从新能源利用方式来看，智能电网为新能源大规模开发和利用提供了必要的发展基础，从协调发展内涵来看，实现新能源与智能电网协调发展是新能源产业发展的重要模式。 2009年，国家电网提出建设坚强智能电网的计划，其中 2009年至 2010年为规划试点阶段、2011年至 2015年为全面建设阶段、2016年至 2020年为引领提升阶段。2017年，国家能源局发布《2017年能源工作指导意见》，提出要制定实施《关于推进高效智能电力系统建设的实施意见》，研究制定《智能电网 2030战略》，推动建立智能电网发展战略体系；2019年，国家电网指出要持之以恒地建设运营好以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网；2022年，国家电网在 2021-2030年重点任务中提出要加快特高压电网建设，预计“十四五”期间我国将新建特高压工程“24交 14直”，总投资 3,800亿元。 公司的主营业务及服务围绕着“智能电网产业”而开展，主要为下游客户提供包括交、直流高压和超高压开关、±500千伏以上直流输电设备、800千伏以上交流长距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备检测服务和其他技术服务，试验能力覆盖低压到交/直流超/特高压。公司核心技术发展与智能电网设备技术、特高压输电技术发展密切相关、相互引领，支撑着相关智能电网设备的更新换代和质量提升，属于智能电网产业链中的重要环节。目前，智能电网建设已经历多个建设周期，随着“能源互联网”“电力物联网”等概念的提出，智能电网建设将迎来新的周期，新一代智能电网的建设和技术升级将持续加大推进，未来对于物联化、智能化、信息化等电气设备需求将有较大增长，也将为行业发展带来新契机。 5、装备制造业不断发展，将有利于电力装备检测行业的发展 国家高度重视装备制造业及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。国民经济的稳定快速发展和国家对装备制造业的政策支持，为行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提到：要发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。 近年来，受下游市场需求稳定向好、技术创新能力显著、重大装备技术突破、产业结构调整过程加快等利好因素影响，我国已进入世界电力装备制造大国行列。2015年，国务院发布《中国制造 2025》，明确电力装备产业是规划发展的战略重点领域之一。 电力装备产业是公司主要下游产业，行业规模的不断扩大将为公司所处市场孕育更加广阔的发展空间。 （二）发行人竞争优势较强 1、突出的技术标准创新能力 标准是开展检验检测业务的基础，主持或参与标准的起草过程是检验检测机构精准把握标准要求、掌握最新技术动向的重要途径，也是检验检测机构通过标准话语权展示技术实力的有利契机，公司凭借技术及研发优势具备主导或参与行业标准制修订的相关技术能力。 截至 2022年末，公司作为国内开关设备、变压器、绝缘子避雷器、电容器、直流输电设备等 12个国家标委会、2个行业标委会秘书处挂靠单位，是 13个 IEC国内技术对口单位。公司 2位标准化专家担任 IEC/SC22F主席、IEC/TC99副主席，拥有 3位 IEC工作组召集人，拥有 46位 IEC注册专家，18人担任多个标准化委员会主任、副主任、秘书长等职务，共有 2位标准化专家获得 IEC1906奖。作为电气设备行业内权威的检测机构，公司自成立以来共主持或参与制订 470余项标准（现行有效），其中作为召集人单位主持起草 3项国际标准、160余项国家标准和 120余项行业标准。公司国内外标委会承担单位和对口单位数量、标准化专家数量、主持和参与制修订国际、国家和行业标准的数量均具领先优势，充分体现了公司在国内外标准化领域的引领作用。 2、综合的服务能力及核心技术优势 公司是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构，构建了集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气领域综合性服务体系，为国内外电气设备全性能检测的综合性检测机构之一，具有整体竞争优势。同时，公司始终将技术创新作为核心竞争力，长期开展应用基础与共性技术研究、应用技术和关键技术研究、产品及服务技术开发，取得了一系列行业领先的技术成果，拥有多项核心技术。公司试验能力覆盖低压到交/直流超/特高压，能够充分发挥业务协同和研发协同作用，拓宽检测领域，具备检测、计量、认证等“全链条”综合服务能力。 公司拥有国家级检验检测中心及科研技术服务平台是核心技术水平及竞争力的重要体现，只有具备较高检测检验水平的机构才能获得对应的资质授权。以国家级检验检测中心的设立和申请为例，依据《国家产品质量监督检验中心授权管理办法》第七条规定，“申请国家级质量监督检验中心的机构需具有相关检验标准和检验方法的制订、研究和开发能力，拥有先进的检验仪器设备，检验水平经评估处于国内领先地位”。因此，国家级检测中心设立的门槛较高，需要申请机构的检验水平经评估处于该领域内国内领先地位。此外，公司所拥有的国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台也具有不同的申请门槛，能够说明公司在输配电领域具备领先的检测能力和行业地位。 3、权威的品牌和公信力优势 公司自 1958年成立以来，始终专注电气设备行业的检验检测服务，凭借多年的行业耕耘和对服务质量的坚持，树立了较高的品牌知名度和公信力。公司是陕西省第一批高新技术企业，先后获得“全国文明单位”、国务院国资委党委“先进基层党组织”等荣誉称号，入选国资委国企改革“科改示范企业”和“国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业”，连续多年被中国机械工业联合会评为“机械行业质检机构先进集体”。公司与中国西电、平高集团及平高电气、山东泰开电气集团有限公司、思源电气股份有限公司、山东电工电气、施耐德电气工业股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司、新东北电气集团有限公司、Hitachi Energy Holdings AG及其下属企业等国内外大型知名客户建立了长期稳定的合作关系，综合实力和公信力赢得了下游客户的青睐。 4、专业的人才团队优势 公司始终重视技术研发和人才培养工作，现拥有一批高素质的输变电设备技术、试验技术研究的科技人才，拥有专业高效、经验丰富的核心技术团队。截至 2022年 12月 31日，公司享有国务院政府津贴专家 2人，省市级以上劳动模范 4人，省市级专家4人，高级工程师 182人，164人具有硕士研究生及以上学历，29名研发人员从业经历超过 20年。截至 2022年 12月 31日，公司拥有 13位中国电工技术学会高级会员，13人担任中国电器工业协会、中国电工技术学会、中国电机工程学会、陕西省电工技术学会等协会学会组织重要职务，多人为行业内协会学会组织成员，具备行业认可的检测、标准、技术专家。公司核心技术人员均长期从事电气设备领域的研究和开发工作，专业技术能力较强，并荣获国家科学技术进步奖、国家技术发明奖和省部级及以上奖项荣誉，曾承担国家能源局、工信部牵头的国家重大科研项目。 综上所述，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人竞争优势较强，发行人发展前景广阔。 （以下无正文） 附件：《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目的 保荐代表人专项授权书 兹授权我公司薛涛和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）薛涛最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；贾义真最近 3年内曾担任过已完成的联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行 A股并在深交所主板上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行 A股并在科创板上市项目、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行 A股并在科创板上市项目、湖北中一科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目、上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行 A股并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、薛涛：目前无申报的在审企业； 2、贾义真：目前申报的在审企业家数为 2家，为惠科股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目、联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目签字保荐代表人。 保荐人承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人薛涛、贾义真符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 北京市嘉源律师事务所 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 目录 释义 ....................................................................................................................................... 2 一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................................ 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................. 12 三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................................... 12 四、 发行人的设立.............................................................................................................. 12 五、 发行人的独立性.......................................................................................................... 21 六、 发起人和股东.............................................................................................................. 22 七、 发行人的股本及其演变.............................................................................................. 22 八、 发行人的业务.............................................................................................................. 23 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 24 十、 发行人的主要财产...................................................................................................... 24 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 25 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................... 25 十三、 发行人公司章程的制定和修改.............................................................................. 26 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 26 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......................... 26 十六、 发行人的税务及财政补贴...................................................................................... 27 十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准.................................. 27 十八、 本次发行募集资金的运用...................................................................................... 28 十九、 发行人业务发展目标.............................................................................................. 28 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 28 二十一、 发行人招股说明书法律风险评价...................................................................... 29 二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题.......................................................... 29 二十三、 结论意见.............................................................................................................. 29 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 西高院/公司/发行人 指 西安高压电器研究院股份有限公司 /股份公司 西安高压电器研究院有限责任公司（设立时名称为西安高压电器研究西高院有限 指 所有限责任公司，简称“西高所有限”） 西高所有限 指 西安高压电器研究所有限责任公司 中国电气装备、间接 指 中国电气装备集团有限公司 控股股东 中国西电集团 指 中国西电集团有限公司 中国西电、控股股东 指 中国西电电气股份有限公司 丰瀛安创 指 北京丰瀛安创企业管理咨询中心（有限合伙） 三峡建工 指 中国三峡建工（集团）有限公司 科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中电投资 指 中国电气装备集团投资有限公司 平高集团 指 平高集团有限公司 智测壹号 指 西安智测壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 《股东大会议事规 指 《西安高压电器研究院股份有限公司股东大会议事规则》 则》 《董事会议事规则》 指 《西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《西安高压电器研究院股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作办 指 《西安高压电器研究院股份有限公司独立董事工作办法》 法》 《董事会秘书工作 指 《西安高压电器研究院股份有限公司董事会秘书工作细则》 细则》 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度 报告期末 指 2021年 12月 31日 本所 指 北京市嘉源律师事务所 《北京市嘉源律师事务所关于西安高压电器研究院股份有限公司首次律师工作报告 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《北京市嘉源律师事务所关于西安高压电器研究院股份有限公司首次本法律意见书 指 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包括中国香中国、境内 指 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 本次发行并上市/本 发行人本次申请公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市之次发行上市/本次发 指 行为 行 国务院国资委、实际 指 国务院国有资产监督管理委员会 控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、 指 中国国际金融股份有限公司 中金公司 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司 2019年度、2020年《审计报告》 指 度、2021年度财务报表出具的“天职业字[2022]30774号”《西安高压电器研究院股份有限公司审计报告》 “天职业字[2022]30774-1号”《西安高压电器研究院股份有限公司内部《内控鉴证报告》 指 控制鉴证报告》 “天兴评报字（2021）第 2253号”《西安高压电器研究院有限责任公《评估报告》 指 司拟进行股份制改革所涉及的西安高压电器研究院有限责任公司净资产资产评估报告》 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律法规 指 法律、法规、规章和规范性文件 《公司章程》 指 《西安高压电器研究院股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》 《审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 《科创属性指引》 指 《科创属性评价指引（试行）（2022修正）》 《科创板申报及推 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年指 荐规定》 12月修订）》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：西安高压电器研究院股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西安高压电器研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 嘉源（2022）-01-380 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007年 11月 30日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2号》的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）董事会的批准 2022年 4月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，参加本次会议的董事应到 9名，实到董事 9名，会议的召开符合《公司法》第一百一十条和第一百一十一条关于召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会董事逐项审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市被摊薄即期回报的影响分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具相关承诺及约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市审计机构的议案》《关于公司中长期发展战略规划的议案》《关于确认公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报表及审计报告的议案》《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于确认公司<内部控制鉴证报告>的议案》《关于确认公司<非经常性损益明细表审核报告>的议案》《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》《关于审议公司独立董事薪酬的议案》《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，并决定于 2022年 5月 12日召开 2022年第二次临时股东大会。 （二）股东大会的批准 2022年 5月 12日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的<西安高压电器研究院股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市被摊薄即期回报的影响分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具相关承诺及约束措施的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市审计机构的议案》《关于公司中长期发展战略规划的议案》《关于确认公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报表及审计报告的议案》《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于确认公司<内部控制鉴证报告>的议案》《关于确认公司<非经常性损益明细表审核报告>的议案》《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》《关于审议公司独立董事薪酬的议案》》等议案。 （三）本次发行上市的方案 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下： 1、 发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元； 2、 发行规模：公司本次拟向社会公众发行不超过 7,914.4867万股的 A股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 25%。如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行规模将作相应调整。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份。本次实际发行的股票规模将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构以及上交所的批准情况确定； 3、 发行对象：本次发行对象为符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立 A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）； 4、 定价方式：本次发行的定价方式为通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格； 5、 发行方式：本次发行将采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式； 6、 战略配售：根据融资规模的需要，可能在本次发行 A股股票时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合发行人发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定； 7、 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销； 8、 股票拟上市地点：本次发行的拟上市地点为上交所科创板； 9、 发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司向上交所报备发行与承销方案，且上交所无异议的，由公司董事会与承销商协商确定上市时间； 10、 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成； 11、 募集资金用途：本次募集资金用于绿色电气装备关键技术研究项目、输配电装备技术公共服务平台建设项目、立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目、面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目、输配电产业先进计量测试创新中心建设项目、新型环保变压器关键技术研究与检测基地（沈阳）建设项目及补充流动资金。 （四）本次发行上市的授权 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人 2022年第二次临时股东大会同意授权董事会办理本次发行上市事宜，包括： 1、 办理本次发行的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）。 2、 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行规模、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等相关内容。 3、 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整。 4、 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；本次发行的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；根据需要事前确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向项目；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等。 5、 根据本次发行方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记等主管机关登记/备案事宜。 6、 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 7、 聘请公司本次发行的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。 8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。 9、 办理与本次发行有关的恰当和合适的其他事宜。 （五） 中国西电和中国电气装备关于分拆上市的批准 1、2022年 4月 13日，中国西电召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于<中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》等本次发行上市的相关议案。独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 2、2022年 5月 1日，中国电气装备作出“中国电气装备[2022]101号”《中国电气装备集团有限公司关于同意中国西电电气股份有限公司分拆西安高压电器研究院股份有限公司上市暨西安高压电器研究院股份有限公司 IPO并在科创板上市项目的批复》，“一、同意中国西电电气股份有限公司分拆西安高压电器研究院股份有限公司上市。二、同意西安高压电器研究院股份有限公司 IPO并在科创板上市，并按照你公司报来相关请示内容具体实施”。 3、2022年 5月 12日，中国西电召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于<中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》等本次发行上市的相关议案。 （六）发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所认为： 1、 发行人股东大会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。 2、 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。 3、 中国西电股东大会已就本次发行上市构成其分拆下属子公司上市事宜作出相应决议，决议内容合法有效。 4、 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 1、 发行人系依法设立的股份有限公司。 2、 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 3、 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《科创属性指引》《科创板申报及推荐规定》以及《分拆规则》等法律规定的下列公开发行新股的实质条件： （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件 1、 根据发行人于2022年5月12日召开的2022年第二次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、 根据发行人于2022年5月12日召开的2022年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 1、 发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计及关联交易控制委员会、战略规划及执行委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会四个专门委员会，建立了《独立董事工作办法》《董事会秘书工作细则》等制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（具体情况详见律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关内容），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、 根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,705.78万元、4,639.13万元和 6,083.21万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人及控股股东、间接控股股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、间接控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。（未完）  |