西高院(688334):西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

时间:2023年05月30日 10:31:49 中财网

原标题:西高院:西高院首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险 及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 西安高压电器研究院股份有限公司 Xi’an High Voltage Apparatus Research Institute Co., Ltd. (西安市莲湖区西二环北段 18号) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人(主承销商) 发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

本次发行概况


发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数79,144,867股(占本次发行后公司总股本的 25%)
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币【】元
预计发行日期2023年 6月 7日
拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板
发行后总股本316,579,466股
保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司
招股意向书签署日期2023年 5月 30日

目 录

发行人声明 ............................................................................................................................... 1
本次发行概况 ........................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ........................................................................................................................... 8
一、一般词汇.................................................................................................................... 8
二、专业词汇.................................................................................................................. 11
第二节 概览 ......................................................................................................................... 13
一、重大事项提示.......................................................................................................... 13
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.............................................................. 15
三、本次发行概况.......................................................................................................... 15
四、发行人的主营业务经营情况.................................................................................. 17
五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.. 19 六、发行人符合科创板定位相关情况.......................................................................... 21
七、发行人报告期主要财务数据和财务指标.............................................................. 24
八、发行人选择的具体上市标准.................................................................................. 26
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.................................................................. 26
十、募集资金运用与未来发展规划.............................................................................. 26
十一、其他对发行人有重大影响的事项...................................................................... 27
第三节 风险因素 ................................................................................................................. 28
一、与发行人相关的风险.............................................................................................. 28
二、与行业相关的风险.................................................................................................. 32
三、其他风险.................................................................................................................. 34
第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 35
一、发行人的基本情况.................................................................................................. 35
二、发行人设立及重组情况.......................................................................................... 35
三、发行人股权结构...................................................................................................... 55
四、发行人控股子公司及合营企业.............................................................................. 56
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................... 58 六、发行人特别表决权股份情况.................................................................................. 64
七、发行人协议控制架构情况...................................................................................... 64
八、发行人控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪及重大违法行为情况.......... 64 九、发行人股本情况...................................................................................................... 64
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况...................................... 73 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与发行人的关联关系...................................................................................................................... 83
十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系...... 85 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.. 85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及其履行情况.................................................................................................................. 86
十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.................................................................................................................. 86
十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况.. 87 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.......................... 91 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.............................. 92 十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排...................... 94 二十、发行人员工及其社会保障情况........................................................................ 103
第五节 业务与技术 ........................................................................................................... 106
一、公司的主营业务、主要产品或服务情况............................................................ 106
二、发行人所处行业基本情况及相关竞争状况........................................................ 135
三、发行人销售情况与主要客户................................................................................ 182
四、发行人采购情况与主要供应商............................................................................ 186
五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产及业务资质.................... 189 六、发行人的研发及核心技术情况............................................................................ 201
七、环境保护、质量控制及安全生产情况................................................................ 252
八、发行人境外生产经营情况.................................................................................... 255
第六节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 256
一、财务报表................................................................................................................ 256
二、财务报告编制基础................................................................................................ 261
三、财务报表的合并范围及其变化............................................................................ 261
四、审计意见................................................................................................................ 263
五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素及其变化趋势、对未来的具体影响或风险................................................................................................................................ 264
六、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.................................... 266 七、重要会计政策、会计估计.................................................................................... 266
八、发行人报告期内执行的税收政策........................................................................ 302
九、财务指标................................................................................................................ 306
十、报告期内取得经营成果的逻辑............................................................................ 308
十一、经营成果分析.................................................................................................... 309
十二、资产质量分析.................................................................................................... 348
十三、偿债能力与流动性分析.................................................................................... 365
十四、持续经营能力分析............................................................................................ 382
十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况............ 383 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................ 383 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................................... 386
一、募集资金运用概况................................................................................................ 386
二、本次募投项目实施的可行性分析........................................................................ 389
三、募集资金投资项目分析........................................................................................ 391
四、本次募集资金对公司财务状况的影响................................................................ 401
五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形........................ 401 六、发行人未来发展规划............................................................................................ 402
第八节 公司治理与独立性 ............................................................................................... 405
一、发行人治理存在的缺陷及改进情况.................................................................... 405
二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见............ 405 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况................................................................................................................ 406
四、发行人资金的占用与担保情况............................................................................ 407
五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力................................................ 407 六、同业竞争................................................................................................................ 409
七、关联方、关联关系及关联交易............................................................................ 428
第九节 投资者保护 ........................................................................................................... 474
一、本次发行完成前滚存利润的分配........................................................................ 474
二、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.................................... 474 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排............................................................ 476
第十节 其他重要事项 ....................................................................................................... 477
一、重大合同................................................................................................................ 477
二、对外担保................................................................................................................ 479
三、刑事诉讼、重大诉讼或仲裁情况........................................................................ 479
四、本次发行上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件和程序规定................ 479 第十一节 声明 ................................................................................................................... 488
一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................ 488
一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................ 493
一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................ 494
二、发行人控股股东声明............................................................................................ 495
二、发行人控股股东声明............................................................................................ 496
三、保荐人(主承销商)声明.................................................................................... 497
保荐人董事长声明........................................................................................................ 498
保荐人首席执行官声明................................................................................................ 499
四、发行人律师声明.................................................................................................... 500
五、审计机构声明........................................................................................................ 501
六、资产评估机构声明................................................................................................ 502
六、资产评估机构声明................................................................................................ 504
七、验资机构声明........................................................................................................ 505
八、验资复核机构声明................................................................................................ 506
第十二节 附件 ................................................................................................................... 507
一、备查文件目录........................................................................................................ 507
二、文件查阅联系方式................................................................................................ 507
附件一:专利................................................................................................................ 509
附件二:商标................................................................................................................ 524
附件三:软件著作权.................................................................................................... 526
附件四:互联网域名.................................................................................................... 528
附件五:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况........................................................................................................................ 529
附件六:重要承诺........................................................................................................ 533
附件七:公司治理相关制度的建立健全和运行情况................................................ 584 附件八:募集资金具体运用情况................................................................................ 587

第一节 释义

一、一般词汇

公司、本公司、西高 院、发行人、股份公 司西安高压电器研究院股份有限公司
西高院有限西安高压电器研究院有限责任公司(曾用名:西安高压电器研究所有限责 任公司),发行人的前身
西高所西安高压电器研究所有限责任公司
西安高压电器研究 所西高所改制前的全民所有制企业
中国西电中国西电电气股份有限公司,发行人的控股股东,股票代码 601179.SH
西电集团中国西电集团有限公司,曾为中国西电的控股股东,目前与中国西电系中 国电气装备同一控制下企业
智测壹号西安智测壹号企业管理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台
智测贰号西安智测贰号企业管理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台
智测叁号西安智测叁号企业管理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台
西安慧检西安慧检企业管理有限责任公司,发行人的员工持股平台
丰瀛安创北京丰瀛安创企业管理咨询中心(有限合伙),发行人的股东
三峡建工中国三峡建工(集团)有限公司,发行人的股东
三峡集团中国长江三峡集团有限公司,三峡建工的控股股东
科改策源科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人的股 东
中电投资中国电气装备集团投资有限公司(曾用名:西电国弧(北京)投资管理有 限责任公司),发行人的股东
平高集团平高集团有限公司,发行人的股东,目前与平高电气系中国电气装备同一 控制下企业
西电制造西安电力机械制造公司,历史上曾作为发行人的股东
中国华融中国华融资产管理股份有限公司(曾用名中国华融资产管理有限公司), 历史上曾作为发行人的股东
中国信达中国信达资产管理股份有限公司(曾用名中国华融资产管理有限公司), 历史上曾作为发行人的股东
常州公司西安高压电器研究院常州有限责任公司,发行人的全资子公司
沈变院沈阳变压器研究院有限公司,发行人的全资子公司
沈变院股份沈阳变压器研究院股份有限公司,沈变院的前身
青岛公司青岛海洋电气设备检测有限公司,发行人的合营企业
青岛海检海检检测有限公司(曾用名:青岛海检检测有限公司),青岛公司持股 50% 的股东
许继集团许继集团有限公司,目前与许继电气系中国电气装备同一控制下企业
山东电工电气山东电工电气集团有限公司
南瑞恒驰江苏南瑞恒驰电气装备有限公司,其 62.96%股权于 2021年 9月划转入中 国电气装备,随后再于 2022年 9月划转入西电集团
南瑞泰事达江苏平高泰事达电气有限公司,曾用名为江苏南瑞泰事达电气有限公司, 其 51%股权于 2021年 9月划转入中国电气装备,随后再于 2022年 8月划 转入平高集团
重庆博瑞重庆南瑞博瑞变压器有限公司,其 100%股权于 2021年 9月划转入中国电 气装备,随后再于 2022年 7月划转入山东电工电气
中国电气装备中国电气装备集团有限公司,2021年 9月西电集团(含中国西电)、平高 集团(含平高电气)、许继集团(含许继电气)、山东电工电气、南瑞恒 驰、南瑞泰事达、重庆博瑞实施重组整合后,其股权统一划转至中国电气 装备
平高电气河南平高电气股份有限公司,股票代码 600312.SH
许继电气许继电气股份有限公司,股票代码 000400.SZ
西电研究院西安西电电气研究院有限责任公司
西开电气、西电开关西安西电开关电气有限公司
西开有限西安西电高压开关有限责任公司
西电财司西电集团财务责任有限公司
西电资管西安西电资产管理有限公司
沈研企管沈阳沈研企业管理有限公司
河南高压所河南省高压电器研究所有限公司
西变组件西安西变组件有限公司
西电套管西安西电高压套管有限公司
中国仪器仪表中国电工仪器仪表质量监督检验中心
武高所中国电力科学研究院有限公司武汉分院
上海输配电中心上海电气输配电试验中心有限公司
沈高所辽宁高压电器产品质量检测有限公司,又称机械工业高压电器设备质量检 测中心(沈阳虎石台试验站)
国家电网国家电网有限公司
南方电网中国南方电网有限责任公司
广电计量广州广电计量检测股份有限公司,股票代码 002967.SZ
开普检测许昌开普检测研究院股份有限公司,股票代码 003008.SZ
电科院苏州电器科学研究院股份有限公司,股票代码 300215.SZ
中国电研中国电器科学研究院股份有限公司,股票代码 688128.SH
国缆检测上海国缆检测股份有限公司,股票代码 301289.SZ
荷兰 KEMA荷兰电力试验所
意大利 CESI意大利中央电工研究所网络试验站
韩国 KERI韩国电工技术研究院
匈牙利 VEIKI-VNL匈牙利 VEIKI-VNL电气实验有限公司
国家认监委、CNCA国家认证认可监督管理委员会(Certification and Accreditation Administration of the People’s Republic of China)
国家认可委、CNAS中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation Service for Conformity Assessment)
CCC国家市场监管总局(国家认监委)的“中国强制性产品认证管理制度(China Compulsory Certification)”
IEC国际电工委员会(International Electrotechnical Commission),负责有关电 气工程和电子工程领域中的国际标准化工作
IEC/TC/SC国际电工委员会技术委员会(International Electrotechnical Commission Technical Committee)/分技术委员会(International Electrotechnical Commission Subcommittee),是国际性电工标准化机构承担标准制修订的 技术性,负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作
IECEE国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织(IEC System of Conformity Assessment Schemes for Electrotechnical Equipment and Components),IEC 授权下开展工作的国际认证组织
CBIECEE电工产品测试证书互认体系(Certification Bodies’ Scheme),国际 电工委员会电工产品合格测试与认证组织建立的一套全球性互认制度,企 业从其中一个认证机构取得 CB证书后,可以较方便地转换成其它机构的 认证证书,由此取得进入相关国家市场的准入认证
SAC/TC国家标准化管理委员会/分技术委员会(National Technical Committee of Standardization Administration of China)国家标准化管理委员会/分技术委 员会
保荐人、保荐机构、 主承销商、中金公司中国国际金融股份有限公司
发行人律师、嘉源律 师北京市嘉源律师事务所
发行人会计师、审计 机构、天职会计师、 天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告发行人会计师出具的编号为天职业字[2023]17549号审计报告
天健兴业评估北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估正衡房地产资产评估有限公司(曾用名:西安正衡资产评估有限责任公司
本次发行、本次公开 发行本次公开发行 79,144,867股人民币普通股的行为
招股意向书/本招股 意向书《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股意向书》
《注册办法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年 12月修订)》
《分拆规则》《上市公司分拆规则(试行)》
《公司章程》《西安高压电器研究院股份有限公司章程》
《公司章程(草案)本次发行后适用的《西安高压电器研究院股份有限公司章程(草案)》
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会,发行人的实际控制人
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
报告期/报告期各期/ 最近三年2020年度、2021年度及 2022年度
报告期各期末2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 12月 31日

二、专业词汇

交流方向和大小随时间作周期性变化的电流,在一个周期内的平均电流为零
直流方向和大小不随时间变化的电流
低压电力系统中低于 1kV的交流电压等级
高压电力系统中高于 1kV、低于 330kV的交流电压等级
超高压电力系统中 330kV及以上,并低于 1,000kV的交流电压等级
特高压电力系统中交流 1,000kV及以上的电压等级
电气设备、电力 装备在电力系统中对断路器、变压器、换流器阀、电力线路等设备的统称
断路器断路器是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间 内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置
GIS气体绝缘金属封闭开关设备(Gas-insulated Metel-enclosed Switchgear),由 断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷器、母线、连接件和出线终端 等组合而成的高压开关设备;在 GIS中,大部分的电气设备都是被直接或间 接密封在金属接地的外壳中,其内部全部采用一定压力的六氟化硫气体作为 绝缘介质
变压器利用电磁感应原理制成的传输交流电能并改变交流电压的装置,主要构件是 绕组、铁心、绝缘系统和散热装置
互感器是电流互感器和电压互感器的统称,又称为仪用变压器,能将高电压变成低 电压、大电流变成小电流,用于量测或保护系统
电抗器在电路中起到阻抗作用的器件
电力电子设备由各类电力电子器件组成的设备,用于大功率电能的变换和控制
换流器阀直流输电工程的核心设备,通过依次将三相交流电压连接到直流端得到期望 的直流电压和实现对功率的控制
绝缘子安装在不同电位的导体或导体与接地构件之间的能够耐受电压和机械应力作 用的器件,根据绝缘件的不同又可分为瓷绝缘子、玻璃绝缘子、复合绝缘子 等类型
避雷器用于保护电气设备免受高瞬态过电压危害并限制续流时间也常限制续流幅值 的一种电器
电容器储存电量和电能(电势能)的元件
无功补偿装置由无功补偿产品和与之配套的设备组成的具有完善功能的成组设备,用以提 高电网的功率因数,降低供电及输送线路的损耗,提高供电效率,改善供电 质量的装置
滤波装置用于滤除和抑制供电系统中谐波的装置,起到治理谐波污染的作用
套管一种将带电导体引入电气设备或穿过墙壁的绝缘装置
充电桩为新能源汽车动力蓄电池充电,并将充电接口、人机交互界面、充电机、通 信、计费等功能集成为一体的专用装置
电弧一种气体放电现象,电流通过某些绝缘介质(例如空气)所产生的瞬间火花
SF6六氟化硫,是一种无机化合物,具有稳定性高的特点,其作为良好的气体绝 缘体,被广泛用于电子、电气设备的气体绝缘
绝缘试验检验绝缘材料或电工设备绝缘结构的介电强度的试验
温升试验测量电气设备在通以额定电流、达到热稳定以后各部位温升值的试验
EMC试验电磁兼容试验(Electromagnetic Compatibility Test),检测设备或系统在其电 磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰 能力的试验;EMC包括两个方面的要求:一方面是指设备在正常运行过程中 对所在环境产生的电磁骚扰不能超过一定的限值;另一方面是指设备对所在 环境中存在的电磁骚扰具有一定程度的抗扰度,即电磁敏感性
第二节 概览

发行人声明:“本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。”

一、重大事项提示
(一)特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第三节 风险因素”全文,并特别提醒投资者注意下列风险:
1、电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险
公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开,该等业务与电气设备制造互相引领、支撑,是新设备研发、制造的必要前置环节;尤其对于高压设备检测而言,在相关市场乃至电网产业发展中,具备一定“类强制性”业务特征。通常情况下,国家电网、南方电网在电气设备采购时,对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具的检测报告,更为认可和接受,并将其纳入相关评价标准;这一定程度上保障了相关业务持续、稳定的市场需求。如电网产业出现技术迭代放缓,相关市场格局、标准或认可体系剧变,电气设备第三方检验检测业务,尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开关设备检测业务,将失去现有产业链地位,从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。

2、沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险
报告期内,公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权,投资成本为29,348.16万元,收购日取得可辨认净资产公允价值份额 26,773.92万元,形成商誉 2,574.24万元。

未来如沈变院业绩下滑,将导致公司出现商誉减值的风险。

同时,因沈变院全部净资产的评估增值率为 130.69%,评估增值将导致公司合并报表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值,进而增加合并报表的折旧和摊销金额,导致合并报表净利润进一步减少。经测算,相关资产评估增值对公司合并层面净利润2023-2027年期间、2028-2032年期间、2033-2037年期间、2038-2042年期间、2043-2047年期间的年均调减金额分别为 351.17万元、390.37万元、427.74万元、509.39万元以及 429.12万元。如不能快速提升经营业绩,该等情形将对公司未来整体业绩造成不利影响。

3、关联交易占比较高风险
报告期内,公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别 6,288.23万元、13,379.48万元和 13,100.39万元,占发行人营业收入比例分别为 18.24%、29.92%和 25.14%。2021年 9月,中国电气装备组建,此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易构成关联交易;自 2021年 9月起,相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关联方为公司长期重要客户,对整个报告期而言,公司对其全部销售收入为 2,944.25万元、7,876.08万元和 5,029.07万元,占当期营业收入分别为 8.54%、17.61%和 9.65%。

如果将报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露,则报告期内,公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别9,232.48万元、18,998.99万元和 13,100.39万元,占发行人营业收入比例分别为 26.78%、42.49%和 25.14%。

在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下,公司与关联方单位基于合理的商业逻辑、生产经营需求,保持较为稳定的业务合作关系,因而存在关联交易占比较高的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序,或不能严格按照公允价格执行,或与各关联方单位的交易无法持续,将可能影响公司的正常生产经营。

4、净资产收益率下降的风险
报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 6.52%、6.82%和 6.29%,相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产将会进一步增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度,净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。

(二)本次发行相关的重要承诺
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺,相关承诺的具体内容参见“附件六:重要承诺”。


二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称西安高压电器研究院股份有 限公司成立日期2001年 9月 30日
注册资本237,434,599元法定代表人贾涛
注册地址西安市莲湖区西二环北段 18 号主要生产经营地址西安市莲湖区西二环北 段 18号
控股股东中国西电实际控制人国务院国资委
行业分类专业技术服务业(M74)在其他交易场所(申请)挂 牌或上市的情况
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人中国国际金融股份有限公司主承销商中国国际金融股份有限 公司
发行人律师北京市嘉源律师事务所其他承销机构
审计机构天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)评估机构北京天健兴业资产评估 有限公司、正衡房地产 资产评估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其 他利益关系截至 2022年 12月 31日,中金公司合计持有发行人 控股股东中国西电股票 1,175,726股,占中国西电总 股本的 0.02%,以上持股情况均为与日常业务相关的 市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定,不影响保荐 人公正履行保荐职责。同时,中金公司上级股东单 位中央汇金投资有限责任公司间接持有发行人股东 科改策源少量份额,但穿透后持有发行人股份比例 低于 0.01%。除上述情形外,发行人与本次发行有关 的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间 接的股权关系或其他权益关系。  
(三)本次发行其他有关机构   
股票登记机构中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司收款银行中国建设银行北京市分 行国贸支行
其他与本次发行有关的机构保荐人(主承销商)律师北京市环球律师事务所 
 保荐人(主承销商)会计师立信会计师事务所(特 殊普通合伙) 

三、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况 
发行股票类型人民币普通股(A股)
每股面值人民币 1.00元

发行股数79,144,867股占发行后总 股本比例25%
其中:发行新股 数量79,144,867股占发行后总 股本比例25%
股东公开发售 股份数量占发行后总 股本比例不适用
发行后总股本316,579,466股  
每股发行价格【】元  
发行市盈率【】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定)  
发行前每股净 资产7.79元(按 2022年 12月 31日经 审计的归属于母公司所有者权益 合计除以本次发行前总股本计算发行前每股 收益0.47元(以 2022年经审计的扣除非 经常性损益前后归属于母公司所有 者的净利润的较低者除以本次发行 前总股本计算)
发行后每股净 资产【】元(按【】年【】月【】日经 审计的归属于母公司所有者权益 合计加上本次募集资金净额除以 本次发行后总股本计算)发行后每股 收益【】元(以【】年经审计的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者 的净利润的较低者除以本次发行后 总股本计算)
发行市净率【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)  
发行方式本次发行将采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所认可的其他发行方式  
发行对象本次发行对象为符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所 开立 A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人 及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)  
承销方式余额包销  
募集资金总额【】万元  
募集资金净额【】万元  
募集资金投资 项目绿色电气装备关键技术研究项目  
 输配电装备技术公共服务平台建设项目  
 立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目  
 面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目  
 输配电产业先进计量测试创新中心建设项目  
 新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设(沈阳)项目  
 补充流动资金  
发行费用概算本次发行费用构成如下: (1)保荐承销费用:①保荐费用 200万元;②承销费用为本次发行最终实际募集资 金总额的 4.5%扣除前期已支付的财务顾问费用 49万元与保荐费用 200万元; (2)审计及验资费用:528.30万元; (3)律师费用:305.09万元; (4)用于本次发行的信息披露费用:不超过 530.00万元; (5)上市相关的手续费等其他费用:不超过 100.00万元。 注 1:发行手续费中暂未包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金 净额,税率为 0.025%;将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费; 注 2:各项费用根据发行结果可能会有调整,除保荐承销费为含增值税以外,其他  

 费用均不含增值税
高级管理人员 员工拟参与战 略配售情况
保荐人相关子 公司拟参与战 略配售情况保荐人子公司中国中金财富证券有限公司将参与本次发行战略配售,跟投的初始股 份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%,即 3,957,243股。因保荐人相关子公司最 终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格 后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整; 保荐人子公司本次跟投获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月
拟公开发售股 份股东
(二)本次发行上市的重要日期 
刊登初步询价 公告日期2023年 5月 30日
初步询价日期2023年 6月 2日
刊登发行公告 日期2023年 6月 6日
申购日期2023年 6月 7日
缴款日期2023年 6月 9日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市

四、发行人的主营业务经营情况
(一)主营业务概述
公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务,其中检验检测服务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备,其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。检测服务为公司的核心业务,经过多年的积累,公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优势,全面支撑智能电网建设以及下游电气设备的设计、研发、制造与运用。

报告期内,公司按产品及服务划分的主营业务收入情况如下:
单位:万元

项目2022年度 2021年度 2020年度 
 金额比例金额比例金额比例
检测服务46,791.6992.83%38,902.7693.84%31,051.2693.25%
高压开关设备29,179.1657.89%27,901.6567.31%21,483.1764.51%
项目2022年度 2021年度 2020年度 
 金额比例金额比例金额比例
检测      
其他电气设备 检测17,612.5234.94%11,001.1126.54%9,568.0928.73%
计量服务278.740.55%206.360.50%206.110.62%
认证服务83.930.17%37.670.09%18.310.05%
技术研究与技 术咨询3,249.666.45%2,308.045.57%2,025.056.08%
合计50,404.02100.00%41,454.82100.00%33,300.72100.00%

(二)主要经营模式
公司采取主业突出,相关业务多元发展的经营模式,实施“一轴三力四点”的发展规划。具体地,公司在电气领域以标准引领为发展主轴,以改革、创新和人才为发展动力,以检测、计量、认证、技术研究与技术咨询业务为支撑点,全面建成电气领域质量技术服务平台。

在电气设备检测业务开展中,公司与客户签订委托试验服务协议,约定就相应电气设备进行型式试验、性能试验或研究性试验,并出具检测报告。在项目执行中,客户分阶段付款,并最终一次性对项目进行验收确认。

在电气设备其他技术服务业务开展中,公司与客户签订计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询协议,约定就相应设备展开计量或认证服务,就特定技术课题提供建议或解决方案。在项目执行中,客户分阶段付款,并最终一次性对项目进行验收确认。

(三)主要竞争地位
公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,现有国家高压电器质量检验检测中心、国家绝缘子避雷器质量检验检测中心、国家电力电容器质量检验检测中心、国家智能电气设备质量检验检测中心以及国家变压器质量检验检测中心 5个国家级检测中心,建有国家能源输配电设备研发(实验)中心、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)、产业技术基础公共服务平台、高压输配电设备质量控制和技术评价实验室等 7个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台。截至 2022年末,公司是13个 IEC国内技术对口单位和 12个国家标委会、2个行业标委会秘书处挂靠单位,拥有检验检测机构资质认定证书(CMA)、国家认可委实验室认可证书(CNAS)、国家认证认可监督管理委员会指定实验室(CCC)、中国质量认证中心委托实验室(CQC)、国际电工委员会电工产品合格与认证组织认证证书(CB)等资质。截至 2023年 3月 30日,公司拥有专利 283项,其中发明专利 130项,实用新型专利 153项。

公司是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构,现已形成多项电气设备领域核心技术,拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平和市场地位。

同时,公司曾多次承担国家 863项目、国家重点研发计划项目、国家重大科技专项项目和国家智能制造专项项目,获得国家科学技术进步奖、国家技术发明奖、中国机械工业科学技术奖和中国电工技术学会科学技术奖等荣誉。

公司主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等,自成立以来公司始终专注电气设备行业的检验检测服务,持续致力于成为集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。作为国内电力系统、输变电设备制造行业强有力的试验研究平台,公司在我国电力工业发展的不同时期,承担了多项重点工程中关键设备、高端产品的型式试验,为电力系统的长期稳定运行、输变电设备制造行业的健康发展做出了重要贡献,对于支撑智能电网建设、提升国家电力装备质量具有积极促进作用,是我国电力工业发展的参与者、见证者、护航者。


五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
(一)技术先进性
公司通过长期的行业技术积累,形成了电气设备产品标准研究与验证技术、高电压大电流计量技术、高压开关检测技术、绕组类设备检测技术、特高压及以下直流输电换流阀检测技术、绝缘子避雷器检测技术、电力电容器检测技术、电气设备关键性能核心技术、电气设备制造行业智能化工程成套技术等 9大项主要核心技术,并已实现高质量科技成果转化。

基于自身积极研发创新、对产业链的深度理解、规模化市场应用的持续反馈、国内外行业标准组织的深度参与,公司产品的核心技术持续升级完善,形成了具备自主知识产权、国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力,为公司创造了显著的经济效益及品牌效应,奠定了公司在电气设备检测领域中的市场地位。

(二)研发技术产业化情况
目前,公司主营的各项服务已在国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位中实现了广泛应用。报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入比例情况如下:
单位:万元

项目2022年度2021年度2020年度
核心技术产品收入50,404.0241,454.8233,300.72
营业收入52,112.0944,714.9234,472.01
占营业收入的比例96.72%92.71%96.60%

(三)未来发展战略
公司的战略定位为,建设成为电气装备国际化公共技术智慧服务平台,致力于成为电气领域质量提升的倡导者、创新者、领跑者、护航者,支撑国家质量强国战略,全面支持我国新能源系统、智能电网的建设。发展思路方面,将在电气领域以标准引领为发展主轴,以改革、创新和人才为发展动力,以检测、计量、认证、技术研究与技术咨询业务为支撑点,实施“一轴三力四点”的经营模式;发展目标方面,公司拟于 2030年实现业务范围涵盖高/中/低压、输/变/配电、一/二次电气产品,具有较高国际影响力、实现各业务平衡发展,充分利用智能化、数字化、信息化手段建成智慧服务平台;发展方向方面,围绕输变电、新能源、碳中和相关领域科研、检测的需求开拓创新,进一步提升公司技术水平和服务水平,为相关行业提供全面的技术解决方案。

基于上述发展战略,公司将具体从四个方面进行规划:
第一,推进企业数字化转型,打造智慧实验室。围绕成为“互联网+”智慧检测综合实验室的发展目标,在大数据技术、仿真技术及物联网的技术背景下,将智能化、数字化、信息化技术与传统产业技术融合,打造智慧实验室。研究数字化智能实验室关键技术,形成相应的标准,形成数字化智能实验室的设计、建设/改造及实施能力,拓展新业务模式;
第二,延伸及布局传统业务。提升传统检测业务布局,增加一次设备检测市场空间、为公司发展二次设备检测形成新的业务增长点打下基础。依据现有设备及技术积累,面向未来智能电网及智能制造业发展,对交、直流高压输配电设备试验检测能力进行提升。

围绕传统检测领域能力提升,巩固传统检测领域的地位,做好技术创新、能力完善布局。

围绕双碳目标,建设装备制造行业“碳达峰、碳中和”公共服务平台,服务全行业的“碳达峰、碳中和”目标实现;
第三,拓展新业务,实现业务均衡发展。拓展检测新领域,加大力度开拓变压器、EMC、低压检测领域市场;扩展电力电子/新能源、能源互联网、海洋电气、轨道交通、核电、智能设备等行业有关的电气、机械、可靠性及环境(含电磁环境)等试验检测业务,实现新检测业务收入占比提升。持续开展测试核心技术研究,适时考虑拓展围绕测试核心技术的系统开发,实现围绕主业的相关多元发展。

第四,加大科技创新力度,提升科技创新能力。持续完善科技创新体系,以规划为引领不断加大检测、计量、认证产品等相关技术研究投入。协助产业链核心企业开展“卡脖子”技术攻关,进行发电机断路器试验平台建设和试验技术研究、环保型、新一代设备验证等重大项目的联合攻关;开展前瞻性、共性技术研究,进行气体电弧测试平台及测试能力研究攻关,占领技术高地,积极参与国家、省市重点科研项目,努力培育自主研发实力;加强面向行业的技术研究中心能力、体系建设,增强科技创新实力,促进研发成果转化。


六、发行人符合科创板定位相关情况
根据《注册办法》《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定,公司符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求,具体情况如下:
(一)发行人符合科创板行业定位及支持方向
1、公司主营业务符合国家科技创新战略
公司主要从事电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务,开展相关技术构,长期服务于以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网、新型电力系统建设。公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务,其中检验检测服务包括交、直流高压和超高压开关、±500千伏以上直流输电设备、800千伏以上交流长距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备,其他技术服务包括计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”之“M745质检技术服务”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所属行业为“9 相关服务业”的“9.1 新技术与创新创业服务”之“9.1.2 检验检测认证服务”,主要服务领域为“6 新能源产业”之“6.5 智能电网产业”,对应《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”,是国家重点发展的战略性新兴产业之一。

2、发行人拥有核心技术且具有先进性
发行人拥有电气设备产品标准研究与验证技术、高电压大电流计量技术、高压开关检测技术、绕组类设备检测技术、特高压及以下直流输电换流阀检测技术、绝缘子避雷器检测技术、电力电容器检测技术、电气设备关键性能核心技术、电气设备制造行业智能化工程成套技术等 9大项主要核心技术,均来源于自主研发。发行人核心技术先进性及具体表征参见“第五节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“(二)核心技术情况”之“1、核心技术与科研水平的具体情况”之“(3)核心技术的先进性”。

3、公司科技成果转化能力突出
公司一直以来都高度重视科技成果与产业的融合,基于目前的核心技术体系,公司成功构建了集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气领域综合性服务体系,建立了包括高压开关设备检测、绕组类设备检测、电力电子设备检测、输变电辅助设备及材料检测以及其他电气设备的检验检测试验能力。报告期内,公司核心技术产品收入分别为 33,300.72万元、41,454.82万元和 50,404.02万元,占营业收入的比例分别为 96.60%、92.71%和 96.72%,科技成果转化能力较强。

4、发行人科技创新能力突出
公司 2020年入选国务院国资委首批“科改示范企业”名单,现有国家能源输配电设备研发(实验)中心、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)、产业技术基础公共服务平台、高压输配电设备质量控制和技术评价实验室等 7个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台,是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构,曾承担或参与多项国家级、省部级重大科研项目。其中报告期内主要承担或参与的国家级重大科研项目包括:科技部“国家重点研发计划”2项、国家能源局“重大科技专项”1项、国家工信部“工业转型升级”1项、“智能制造专项”1项以及“工业强基工程”1项。公司多年来持续专注于开展输变电设备的基础性、共性、关键性、前瞻性的关键核心技术攻关,着力解决影响产业发展的关键技术瓶颈,现已形成多项电气设备领域核心技术,拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平和市场地位,科技创新能力突出。

5、公司行业地位突出、市场认可度较高
公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,公司主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等,其中国内外大型电气设备制造商包括中国西电、平高集团及平高电气、山东泰开电气集团有限公司、思源电气股份有限公司、山东电工电气、施耐德电气工业股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司、新东北电气集团有限公司、Hitachi Energy Holdings AG及其下属企业等。发行人主营业务及服务涉及了国内外知名电气设备制造商,说明发行人已获得下游客户的广泛认可,市场认可度高。

公司的标准制订能力在国内电气设备检测行业具有权威性与领先性,是我国电气设备行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平台。截至 2022年末,公司是 13个 IEC国内技术对口单位和 12个国家标委会、2个行业标委会秘书处挂靠单位,公司标准化专家担任 IEC/SC22F主席和 IEC/TC99副主席,拥有 3位 IEC工作组召集人,拥有 46位 IEC注册专家,18人担任多个标准化委员会主任、副主任及秘书长等职务。多年来主持或参与制订 470余项标准(现行有效),包括国际标准 40余项、国家标准 260余项、行业标准 160余项,在多个国际及国内标委会、专业委员会、行业协会等组织发挥着重要的作用。(未完)
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