天玛智控(688570):天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

时间:2023年05月30日 19:41:52 中财网

原标题:天玛智控:天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险 及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京天玛智控科技股份有限公司 (Beijing Tianma Intelligent Control Technology Co., Ltd.) (北京市顺义区林河南大街 27号(科技创新功能区)) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次公开发行股票数量为 7,300.00万股,占发行后总股本的比 例为 16.86%,本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开 发售股份
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格30.26元
发行日期2023年 5月 25日
拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板
发行后总股本43,300.00万股
保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期2023年 5月 31日




目 录
发行概况 ....................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 7
第二节 概览 ............................................................................................................... 14
一、重大事项提示 ............................................................................................... 14
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 三、本次发行概况 ............................................................................................... 18
四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 20
五、发行人符合科创板定位和科创属性指标 ................................................... 25 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 26 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 27 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 30
九、公司治理特殊安排等重要事项 ................................................................... 30
十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 30
十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33
一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 33
二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 35
三、其他风险 ....................................................................................................... 36
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38
一、发行人基本资料 ........................................................................................... 38
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 38 三、发行人及关联方的股权结构及组织架构情况 ........................................... 46 四、发行人的分公司、控股子公司及参股公司情况 ....................................... 47 五、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................... 49 六、发行人特别表决权股份情况 ....................................................................... 53
七、发行人协议控制架构情况 ........................................................................... 54
八、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ....................................... 54 九、发行人股本情况 ........................................................................................... 54
十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................... 66 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 ................................................................................................................... 76
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份质押、冻结或诉讼情况 ................................................................................................................... 77
十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况、原因以及对公司的影响 ................................................................................................... 77
十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ........... 79 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 81 十六、发行人本次发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............... 83 十七、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................... 83
第五节 业务与技术 ................................................................................................... 88
一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况 ............................................... 88 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况 ..................................................... 126 三、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 161
四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 170
五、发行人主要固定资产和无形资产等要素资源 ......................................... 178 六、发行人核心技术和技术研发情况 ............................................................. 197 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 250 八、发行人境外生产经营情况 ......................................................................... 252
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 253
一、财务报表 ..................................................................................................... 253
二、审计意见、关键审计事项、重要性水平 ................................................. 257 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ................................................. 258 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 259 五、分部信息 ..................................................................................................... 279
六、非经常性损益 ............................................................................................. 279
七、税种、税率及享受的主要税收优惠政策 ................................................. 281 八、主要财务指标 ............................................................................................. 283
九、对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................................................................................. 284
十、经营成果分析 ............................................................................................. 285
十一、资产质量分析 ......................................................................................... 312
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 327 十三、盈利预测情况 ......................................................................................... 339
十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ..................................................................................................................... 340
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 340 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................. 341 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 344
一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 344
二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 347
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................... 359 四、发行人未来发展规划 ................................................................................. 360
第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 364
一、公司治理制度情况 ..................................................................................... 364
二、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 364
三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 ..................................................................................... 365
四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ......................................... 366 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ..................................... 366 六、同业竞争 ..................................................................................................... 369
七、关联方及关联关系 ..................................................................................... 375
八、关联交易 ..................................................................................................... 380
九、报告期内关联交易履行程序情况 ............................................................. 394 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 397
一、本次发行前滚存利润分配安排 ................................................................. 397
二、本次发行前后的股利分配政策的差异情况 ............................................. 397 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ......................... 397 四、本次发行相关机构或人员的重要承诺 ..................................................... 397 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 398
一、重要合同 ..................................................................................................... 398
二、对外担保情况 ............................................................................................. 401
三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 401
四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ..................... 402 五、本次发行上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的各项规定 ........... 403 第十一节 相关声明 ................................................................................................. 409
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 409 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 412 三、保荐人(主承销商)声明 ......................................................................... 414
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 416
五、审计机构声明 ............................................................................................. 417
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 418
七、验资机构声明 ............................................................................................. 419
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 420
第十二节 附件 ......................................................................................................... 421
一、备查文件 ..................................................................................................... 421
二、查阅时间和地点 ......................................................................................... 421
附件一:发行人的主要科技成果清单 ............................................................. 423 附件二:衡量公司三类产品性能优劣的核心指标,与可比产品的比较情况 ............................................................................................................................. 429
附件三:发行人及其子公司租赁房产相关情况 ............................................. 434 附件四:发行人及其子公司拥有的注册商标清单 ......................................... 444 附件五:发行人及其子公司拥有的专利权清单 ............................................. 448 附件六:发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权清单 ......................... 484 附件七:发行人及其子公司拥有的产品认证证书 ......................................... 492 附件八:发行人核心技术情况 ......................................................................... 512
附件九:发行人获得的奖项情况 ..................................................................... 529
附件十:本次发行相关机构或人员的重要承诺 ............................................. 540 附件十一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................. 569
附件十二:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ......................................................................................... 574
附件十三:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ......................... 577 附件十四:募集资金具体运用情况 ................................................................. 578

第一节 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
一、普通名词释义  
发行人、公司、本公 司、股份公司或天玛 智控北京天玛智控科技股份有限公司,由北京天地玛珂电液控制系统 有限公司整体变更设立
天玛有限北京天地玛珂电液控制系统有限公司,为发行人的前身
A股获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票
本招股说明书、招股 说明书《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书》
天地科技、控股股东天地科技股份有限公司
中国煤科、间接控股 股东中国煤炭科工集团有限公司
实际控制人、国务院 国资委国务院国有资产监督管理委员会
元智天玛天津元智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智亨天玛天津智亨天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
利智天玛天津利智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智贞天玛天津智贞天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智诚天玛天津智诚天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
煤科天玛北京煤科天玛自动化科技有限公司
南京设计院中煤科工集团南京设计研究院有限公司
南京业恒达南京业恒达智能系统股份有限公司
武汉设计院中煤科工集团武汉设计研究院有限公司
信息公司中煤科工集团信息技术有限公司
北京华宇中煤科工集团北京华宇工程有限公司
中选自控平顶山中选自控系统有限公司
唐山泵业唐山市水泵厂有限公司
煤科院煤炭科学技术研究院有限公司
上海煤科中煤科工集团上海有限公司
西安研究院中煤科工西安研究院(集团)有限公司,曾用名:中煤科工集团 西安研究院有限公司
重庆研究院中煤科工集团重庆研究院有限公司
山西煤机山西天地煤机装备有限公司
常州股份天地(常州)自动化股份有限公司
天地龙跃北京天地龙跃科技有限公司
天地王坡山西天地王坡煤业有限公司
科工国际中煤科工集团国际工程有限公司
开采研究院中煤科工开采研究院有限公司
天地奔牛宁夏天地奔牛实业集团有限公司
天地支护天地宁夏支护装备有限公司
智能公司中煤科工集团智能矿山有限公司
机器人公司中煤科工机器人科技有限公司
天地再制造天地科技(宁夏)煤机再制造技术有限公司
天地重装宁夏天地奔牛实业集团有限公司
中国煤科“1245” 总体发展思路树立 1个理念(以科技为基础,以人才为根本,以市场为导向, 以客户为中心,引领行业进步)、确立 2大战略(创新驱动战略 和聚焦主业战略)、推动 4大转型(核心业务向科技创新转型、 科学研究向行业进步转型、装备制造向智能服务转型、产业发展 向数字经济转型),实施 5大举措(资源配置市场化、产业发展 专业化、经营管理网络化、营销模式一体化、绩效管理结果化)
三个极端重要性中国煤科确定的关于“科技创新的极端重要性”“建设科技创 新型企业的极端重要性”“科技人才的极端重要性”的简称
中芯国际中芯国际集成电路制造有限公司
德国玛珂Germany Marco Systemanalyse and Entwicklung GmbH,系一家在 德意志联邦共和国登记注册的企业,中文名称为德国玛珂系统分 析与开发有限公司
郑煤机郑州煤矿机械集团股份有限公司
创力集团上海创力集团股份有限公司
中控技术浙江中控技术股份有限公司
伟创电气苏州伟创电气科技股份有限公司
国家能源集团国家能源投资集团有限责任公司
中煤集团中国中煤能源集团有限公司
山东能源集团山东能源集团有限公司,由原兖矿集团有限公司和原山东能源集 团有限公司重组成立
兖矿集团原兖矿集团有限公司,于 2020年与山东能源集团有限公司重组
陕煤集团陕西煤业化工集团有限责任公司
晋能控股晋能控股集团有限公司
山西焦煤山西焦煤集团有限责任公司
华阳集团华阳新材料科技集团有限公司
铁法煤业铁法煤业(集团)有限责任公司
淮河能源淮河能源控股集团有限责任公司
龙煤集团黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
神东煤炭集团国能神东煤炭集团有限公司
北煤机中煤北京煤矿机械有限责任公司
天津华宁天津华宁电子有限公司
浙江中煤浙江中煤机械科技有限公司
山东名盾山东名盾防爆装备科技有限公司
无锡威顺无锡威顺煤矿机械有限公司
无锡煤机无锡煤矿机械股份有限公司
南京六合南京六合鼎扬制泵有限公司
格物致胜北京格物致胜咨询有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司章程》
《公司章程(上市后 适用)》/《公司章程 (草案)》公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《北京天玛智控科 技股份有限公司章程(上市后适用)》,该章程将于本次发行上市 完成之日起生效
《信息披露事务管 理制度》《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
《投资者关系管理 制度》《北京天玛智控科技股份有限公司投资者关系管理制度》
《股东大会议事规 则》《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》《北京天玛智控科技股份有限公司监事会议事规则》
《董事会秘书工作 制度》《北京天玛智控科技股份有限公司董事会秘书工作制度》
《关联交易管理制 度股》《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理制度》
《合资合同书》《天地科技股份有限公司、刘建华与德国玛珂系统分析与开发有 限公司组建合营企业的合同书》
《审计报告》发行人会计师出具的文号为“天职业字[2023]6125号”的《审计 报告》
139号文《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕 139号)
国务院中华人民共和国国务院
财政部中华人民共和国财政部
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中信建投证券、保荐 人、主承销商中信建投证券股份有限公司
天职国际、会计师、 审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师北京市嘉源律师事务所
卓信大华北京卓信大华资产评估有限公司
最近三年/报告期2020年度、2021年度和 2022年度
报告期各期末2020年末、2021年末和 2022年末
2 m面积单位,平方米
MPa压强单位,兆帕
L/min流量单位,升/分钟
ms时间单位,毫秒
元、万元、亿元无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义  
无人化智能开采控 制系统解决方案类似“灯塔工厂,无人车间”,是指通过智能化感知、决策、控 制技术实现采煤工作面无人操作的控制系统解决方案
综采自动化综采工作面采煤自动化的模式,即综采工作面采用具有自动化控 制功能的液压支架、采煤机、刮板输送机等机电一体化成套装备, 通过集中自动化控制系统实现工作面少人操作、安全高效开采
智能矿山采用物联网、云计算、大数据、5G、人工智能等新技术与煤炭开 发技术装备深度融合,形成全面自主感知、实时高效互联、自主 学习、智能分析决策、动态预测预警、精准协同控制的煤矿智能 系统,实现矿井地质保障、煤炭开采、巷道掘进、主辅运输、通 风、排水、供电、安全保障、分选运输、生产经营管理等全过程 的安全高效智能运行
智能制造基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合,贯穿于设计、生 产、管理、服务等制造活动各个环节,具有自感知、自决策、自 执行、自适应、自学习等特征,旨在提高制造业质量、效益和核 心竞争力的先进生产方式
机、电、液、软机械、电气、液压、软件
综采综合机械化采煤。采煤工作面装有采煤机、液压支架、刮板输送 机等,可完成破煤、装煤、运煤、支护、控顶等采煤工序的机械 化
综采工作面采用综合机械化采煤工艺的采煤工作面
采煤工作面进行采煤作业的场所
自动化工作面主要设备通过自动协同控制实现自动化采煤的综采工作面
薄煤层井工开采时厚度 1.3m以下的煤层
中厚煤层井工开采时厚度 1.3m~3.5m的煤层
运输顺槽主要用于运煤的区段平巷或分带斜巷,通常布置有胶带输送机、 转载机、设备列车等设备
回风顺槽主要用于回风的区段平巷或分带斜巷,通常用于行人和物料运输
大采高综采工作面采高超过 3.5m(含)的一次采全高综采工作面
放顶煤放顶煤采煤法,先采出工作面煤层底部的煤,随即放采上部顶煤 的采煤方法。相较于一次采全高工艺,可满足煤层厚度超过割煤 高度情况下实现一次采全厚度的煤层,对煤层厚度变化剧烈的煤 层适应性强
煤层气在煤炭形成演化过程中伴生的气体,并储集在煤层中。一般指自 生自储于煤层中的气体,属于非常规天然气。煤层气的成分多以 甲烷为主,故又称煤层甲烷
本安型本质安全型。本质安全型电器设备的特征是其全部电路均为本质 安全电路,即在正常工作或规定的故障状态下产生的电火花和热 效应均不能点燃规定的爆炸性混合物的电路
液压支架电液控制 系统主要由电液控换向阀、液压支架控制器、各类传感器等部件组成 的对液压支架实现程序控制的系统
智能集成供液系统集泵站、电磁卸载、智能控制、变频控制、乳化液自动配比、多 级过滤及系统运行状态记录与上传为一体的工作面液压动力系 统
综采自动化控制系 统以监控中心为核心,以工作面视频音频、通讯网络、远控为基础 的综合机械化采煤工作面集中自动化控制系统
液压支架用于综采工作面顶板的支护和控制及工作面设备的推移行走,能 可靠而有效地支撑和控制工作面的顶板,隔离采空区,防止矸石 进入回采工作面和推进刮板输送机
采煤机以截割滚筒为截割机构的采煤机械
胶带输送机用环形输送带载运物料的输送机
掘进机用于巷道掘进的机械设备,具有破落、装、转运等功能
转载机刮板转载机,是机身前半部架桥悬空能纵向整体移动的刮板输送 机
刮板运输机刮板输送机,是在采煤工作面用刮板链牵引运送煤炭的输送机
变频器把工频电源(50Hz或 60Hz)变换成各种频率的交流电源,以实 现电机的变速运行的设备
传感器对液压支架立柱压力、推溜行程、煤机位置、支架姿态、支架高 度等物理量进行采集并转换为电压量或者数字量的装置
巡检机器人由移动载体、通信设备和检测设备等组成,采用自主或遥控模式, 用于煤矿巡检作业的矿业机器人
液压支架控制器液压支架电液控制装置,由通信单元、人机交互单元、控制单元、 传感单元、驱动单元组成,按照人员或者其他控制器输入的控制 指令执行支架动作,采集传感信息,进行显示和上报
26功能控制器最多可以控制 26个支架动作功能的液压支架控制器
26功能控制系统以 26功能控制器为核心的液压支架电液控制系统,由隔爆兼本 安型电源箱、26功能控制器、电磁阀驱动器、电液控换向阀、隔 离耦合器、信号转换器、压力/行程传感器、红外接收器、声光报 警器等一系列设备组成,用于控制液压支架执行动作,并采集支 架传感信息、实时上报,具有单动、成组、自动化执行支架动作 逻辑的功能
综合接入器适合于采煤工作面的接入设备,可提供链路耦合、数据、语音、 多媒体业务的综合接入
工业以太网基于 IEEE 802.3(Ethernet)的强大的区域和单元网络,在工业环境 的自动化控制及过程控制中应用以太网的相关组件及技术
现场工业总线以工厂内的测量和控制机器间的数字通讯为主的网络,将传感 器、各种操作终端和控制器间的通讯进行特化
高水基液压技术采用高水基介质及液压元件的液压传动技术
纯水介质以纯水为主要成分传递能量的液体物质,不添加任何添加剂,且 其电阻值不低于 2兆欧姆的水介质
泵站由乳化液泵或喷雾泵、驱动电机、基架及装在同一基架上的其他 元部件组成的装备
乳化液泵以高含水液压油(含乳化液)为工作介质的柱塞泵
喷雾泵以清水为工作介质,以采煤工作面喷雾灭尘为目的柱塞泵
柱塞泵利用柱塞在泵缸体内往复运动,使柱塞与泵壁间形成容积改变, 反复吸入和排出液体并增高其压力的泵
过滤站用于煤矿井下综采工作面液压系统的介质过滤装置
液压阀液压传动系统或液压控制系统中用来控制液体压力、流量和方向 的元件
电磁先导阀主要由电磁铁和先导阀两部分组成,通过电磁铁吸合与断开,带 动先导阀的开启与关闭,将电信号转化为液压控制信号
比例多路阀比例多路换向阀,具有流量比例控制功能的、多联集成型分片或 整体结构控制阀组
电液控换向阀由电磁先导阀和液控换向阀两部分组成,通过电磁先导阀驱动液 控换向阀,对液流方向进行控制的阀组
安全阀用来限制液压系统或系统局部液腔压力的阀类
阀体液压阀中的一个主要零部件,常用于放置阀芯、阀座等零部件
阀芯阀体借助它的移动来实现方向控制、压力控制或流量控制的基本 功能的阀零件
阀座安装在阀体上,与启闭件组成密封副的零件
电磁阀驱动器依据接收到的控制信号驱动电液控换向阀动作的装置
横向科研项目由企业、事业单位等社会需求单位委托的科学研究、技术咨询、 技术开发、技术服务等项目。与纵向科研项目相对
四技服务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 1、技术开发:接受企业委托或与企业合作开发,就新技术、新 产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为。 2、技术转让:专利申请转让、专利权转让、专利实施许可。 3、技术咨询:接受企业就特定的技术项目提供可行性论证、技 术预测、专项调查、分析评价报告。 4、技术服务:拥有技术的一方为另一方解决某一特定技术问题 所提供的各种服务。
装备制造商、主机厂生产机器的机器制造企业,在本招股说明书中主要是指生产用于 采煤的机械装备企业
外协生产发行人提供技术要求或图纸或材料等资源,按相关工艺、技术标 准委托其他外协生产单位来完成的生产行为,包括委托加工、委 托装配、委托制造成品、委托设计及制造成品等方式
SAC发行人产品——SAC型液压支架电液控制系统(System of Shield Automatic Controlling)
SAP发行人产品——SAP型智能集成供液系统(System of Automatic Pumping)
SAM发行人产品——SAM 型综采自动化控制系统( System of Automatic Mining)
PLC可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller),其采用可编 程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、 定时、计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式 输入/输出控制各种类型的机械或生产过程
LongWallMind针对无人化智能开采研发的工业控制系统软件平台
IPD集成产品开发(Integrated Product Development)的模式、理念与 方法
PDIE新一代研发平台,以集成产品开发(IPD)和系统工程(SE)思 想为指导,支撑 IPD团队构建、结构化流程、阶段门评审、战略 管理和技术管理等管理要素的落地
5G第五代移动通信技术,具有高速率、低时延和大连接特点的新一 代宽带移动通信技术,是实现人机物互联的网络基础设施
ARM英国 Acorn有限公司设计的低功耗成本的 RISC微处理器。全称 为 Advanced RISC Machine
EIP由罗克韦尔自动化公司开发的工业以太网通讯协定,可应用在程 序控制及其他自动化的应用中,是通用工业协定(CIP)中的一 部分
LTC从线索到现金流程(Leads To Cash),从线索发现开始,直至收 回现金,端到端地拉通
MRP物资需求计划(Material Requirement Planning),是根据市场需求 预测和顾客订单制定产品的生产计划,然后基于产品生成进度计 划,组成产品的材料结构表和库存状况,通过计算机计算所需物 料的需求量和需求时间,从而确定材料的加工进度和订货日程的 一种实用技术
MES制造执行系统(Manufacturing Execution System),是在公司的整 个资源按其经营目标进行管理时,为公司提供实现执行目标的执 行手段,通过实时数据库连接基本信息系统的理论数据和工厂的 实际数据,并提供业务计划系统与制造控制系统之间的通信功能
注:本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。

第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示
(一)特别风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”。

1、煤炭行业周期性波动风险
公司处于煤炭行业的无人化智能开采控制领域,虽不与煤炭价格行情的常规波动直接关联,但受我国煤炭行业相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大,因而煤炭行业的整体发展情况会对公司所处行业发展产生影响。煤炭行业属于强周期性行业,行业景气度与宏观经济高度相关,所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视,随着一系列政策的推动,近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著,落后产能逐步淘汰,产业结构持续优化,我国煤炭行业效益显著提升。但在全球及我国经济增长速度放缓大背景下,未来若煤炭行业周期性波动下行,公司主营业务将会受到一定不利影响,经营业绩存在波动的风险。

2、行业政策变化风险
煤矿智能化是国家近年来重点支持发展的产业之一,煤矿无人化智能开采是煤矿智能化的重要组成部分,对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》将煤矿无人化智能开采作为重点研发任务,明确提出 2030年重点煤矿区基本实现工作面无人化开采。2020年 3月,国家发改委、国家能源局等八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》,从国家层面对煤矿智能化发展提出了具体目标、主要任务和保障措施,加速推动了煤矿无人化智能开采产业的发展,从而促进了天玛智控经营业绩快速增长。但如果未来国家对行业相关政策进行较大调整,可能影响煤炭企业对煤矿智能化的持续投入,存在由此引起天玛智控经营指标增速放缓或业绩下降的风险。

3、市场竞争风险
公司生产销售 SAM型综采自动化控制系统、SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统三大系统及备件,同时提供相关的专业化运维服务。其中,SAM系统和 SAC系统产品主要竞争者为郑煤机,SAP系统产品主要竞争者为浙江中煤、山东名盾、无锡威顺、南京六合以及无锡煤机。虽然公司的产品技术水平、市场销售及应用处于行业主导地位,但竞争对手各具有一定特色和优势,如郑煤机为液压支架厂商,能够借助其支架产品的市场影响力和营销网络,配套销售液压支架控制系统等智能开采系统和设备;浙江中煤作为 SAP系统产品的龙头企业,发展起步较早。除郑煤机外的其它液压支架主机厂商若在自身生产液压支架的基础上,投入大量人力、物力、财力进行液压支架电液控制研究,突破了相关技术壁垒,实现规模化生产推广应用,存在挤占发行人市场份额的可能。

此外,国家支持煤矿智能化发展政策的机遇为行业带来了快速增长的机会,会有新的竞争者进入煤矿无人化智能开采领域。上述竞争者会引起产品价格、服务、性能等方面的竞争加剧。如果公司不能增强自身竞争力,持续提升满足客户需求的能力,存在由此引起天玛智控市场份额减少和经营业绩下降的风险。

4、技术风险
鉴于煤炭资源赋存的地质条件差异性、开采工艺复杂性、开采过程伴生的各种地质灾害、开采装备及其控制系统自身尚存在的感知和执行精度及实时性等问题尚需进一步解决,在 5G、大数据、物联网、人工智能、工业互联网等新一代数字技术加快与采矿技术的融合发展的背景下,煤矿无人化智能开采控制技术和装备也将发生深刻的变革。尽管天玛智控已在该领域深耕二十余年具有较好的技术积累沉淀,但如果不能及时把握技术发展方向、聚集和稳定专业技术人才、持续加大创新投入从而保持技术、产品领先的话,存在失去行业引领地位、品牌影响力和经营业绩下滑的风险。

5、毛利率下降风险
报告期内,公司毛利率分别为 55.21%、51.76%和 47.03%,2020年以来呈下降趋势,主要系由于市场竞争激烈,公司适当调低价格以稳固现有客户及开发新客户。如未来竞争对手持续通过低价、加大市场营销等方式参与竞争,随着市场竞争的不断加剧,可能导致公司产品价格和毛利率进一步下降。除市场竞争程度和产品销售价格外,公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响。如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化,保持较低的产品成本和较强的产品竞争力,公司毛利率可能下降,从而对公司盈利能力造成不利影响。

6、公司应收账款金额相对较高,存在发生减值的风险
2020年末、2021年末和 2022年末,公司应收账款账面价值分别为 53,204.04万元、66,585.47万元和 79,331.46万元,占流动资产的比例分别为 34.22%、37.02%和 34.35%。

随着业务的发展和规模的扩张,公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收账款回收激励和约束机制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量,增加公司营运资金压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况,或预期信用损失计提不充分,可能给公司带来坏账损失,从而影响公司的资金周转和利润水平。

7、公司存货金额相对较高,存在发生跌价的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 39,873.75万元、39,360.80万元和47,583.02万元,占流动资产的比例分别为 25.65%、21.89%和 20.60%。未来随着公司业务规模的扩大,公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况,将会降低公司的资金运营效率,对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

(二)发行人及相关方作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请详见本招股说明书“附件十:本次发行相关机构或人员的重要承诺”。

(三)滚存利润分配方案
公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案,公司拟将本次发行及上市前的滚存未分配利润,由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共享。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
中文名称北京天玛智控科技股份有 限公司有限公司成立日期2001年 07月 17日
英文名称Beijing Tianma Intelligent Control Technology CO., LTD.股份公司成立日期2021年 10月 20日
注册资本36,000万元法定代表人张良
注册地址北京市顺义区林河南大街 27号(科技创新功能区)主要生产经营地址北京市顺义区林河南大 街 27号(科技创新功能 区)
控股股东天地科技股份有限公司实际控制人国务院国有资产监督管 理委员会
行业分类C40 仪器仪表制造业在其他交易场所 (申请)挂牌或上 市的情况不适用
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人中信建投证券股份有限公 司主承销商中信建投证券股份有限 公司
发行人律师北京市嘉源律师事务所其他承销机构
审计机构天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)评估机构北京卓信大华资产评估 有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员之间存在的直接或间接的股权关系 或其他利益关系截至 2023年 1月 31日,公司的保荐人(主承 销商)中信建投证券账户合计持有天地科技股 票 2,006,596 股,占天地科技总股本的 0.0485%。中信建投证券买卖天地科技股票的 自营业务账户为指数化及量化投资业务账户, 上述账户投资策略是基于交易所及上市公司 发布的公开数据,通过量化模型发出股票交易 指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买 卖,并不针对单只股票进行交易,属于通过自 营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避 险投资、量化投资等范畴,符合中国证券业协 会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理 制度,在存在利益冲突的业务之间设置了隔离 墙,防止内幕信息不当流通。中信建投证券持 有天地科技股份履行了《证券发行上市保荐业 务管理办法》第四十二条规定的利益冲突审查  
 程序。本次首发上市不触及需要联合保荐的情 形,相关关联关系已在招股说明书中进行充分 披露。 除此之外,发行人与本次发行有关的其他中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系。  
(三)本次发行其他有关机构   
股票登记机构中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司收款银行中信银行北京京城大厦 支行
其他与本次发行有关的机构验资机构天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙) 
三、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值人民币 1.00元  
发行股数7,300.00万股占发行后总股本比例16.86%
其中:发行新股数量7,300.00万股占发行后总股本比例16.86%
股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用
发行后总股本43,300.00万股  
每股发行价格30.26元  
发行市盈率33.81倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按 2022年经审 计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算)  
发行前每股净资产4.42元(按照 2022年 12月 31日经审计的所 有者权益除以发行前 总股本计算)发行前每股收益1.08元(按 2022 年度经审计的扣 除非经常性损益 前后孰低的净利 润除以发行前总 股本计算)
发行后每股净资产8.59元(按照本次发行 后所有者权益除以发 行后总股本计算,其 中,发行后所有者权益 按照 2022年 12月 31 日经审计的所有者权 益和本次募集资金净 额之和计算)发行后每股收益0.89元(按 2022 年度经审计的扣 除非经常性损益 前后孰低的净利 润除以本次发行 后总股本计算)
发行市净率3.52倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)  
发行方式本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行  
发行对象符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的网下投资者和在  

 上交所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外);中国证监会或上交 所等监管部门另有规定的,按其规定处理
承销方式余额包销
募集资金总额220,898.00万元
募集资金净额212,860.11万元
募集资金投资项目新一代智能化无人采煤控制系统研发项目
 智能化无人采煤控制装备智能工厂建设项目
 数字液压阀及系统研发与产业化项目
 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目
 补充流动资金
发行费用概算本次发行费用明细为: 1、保荐及承销费用:6,564.42万元 2、审计及验资费用:539.43万元 3、律师费用:419.81万元 4、用于本次发行的信息披露费用:439.62万元 5、发行手续费及其他费用:74.60万元 注:1、上述费用均为不含增值税金额;2、前次披露的招股意向 书中,发行手续费及其他费用为 21.37万元,差异原因系印花税的 确定,除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况。
高级管理人员、员工参 与战略配售情况不适用
保荐人相关子公司参与 战略配售情况保荐人相关子公司中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投 投资”)参与本次发行战略配售,实际跟投比例为本次公开发行股 票数量的 3.00%,实际跟投股数为 219.00万股。中信建投投资本 次跟投获配股票的限售期为 24个月,限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。
公开发售股份股东名 称、持股数量及公开发 售股份数量不适用
发行费用的分摊原则本次发行的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发 行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担
(二)本次发行上市的重要日期 
刊登初步询价公告日期2023年 5月 17日
初步询价日期2023年 5月 22日
刊登发行公告日期2023年 5月 24日
申购日期2023年 5月 25日
缴款日期2023年 5月 29日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市
(三)本次发行的战略配售情况
1、本次战略配售的总体安排
本次发行最终战略配售的股票数量为 1,460.00万股,占本次发行数量的20.00%。本次发行涉及的战略配售对象包括以下两类:(1)参与跟投的保荐人相关子公司;(2)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

本次发行最终战略配售结果如下:

序 号投资者名称类型获配股数 (股)获配股数 占本次发 行数量的 比例(%)获配金额 (元)限售期
1北京诚通金控投 资有限公司与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的 大型企业或其下属企业3,562,6824.88107,806,757.3212个月
2北京国能绿色低 碳发展投资基金 (有限合伙)与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的 大型企业或其下属企业3,562,6794.88107,806,666.5412个月
3山东能源集团资 本管理有限公司与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的 大型企业或其下属企业2,375,1193.2571,871,100.9412个月
4陕西煤业股份有 限公司与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的 大型企业或其下属企业1,484,4492.0344,919,426.7412个月
5陕西延长石油矿 业有限责任公司与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的 大型企业或其下属企业1,425,0711.9543,122,648.4612个月
6中信建投投资有 限公司参与跟投的保荐人 相关子公司2,190,0003.0066,269,400.0024个月
合计14,600,00020.00441,796,000.00-  
2、保荐人相关子公司参与战略配售情况
(1)跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中信建投投资。

(2)跟投数量
根据《实施细则》,中信建投投资实际跟投比例为本次公开发行股票数量的3.00%,跟投股数为 219.00万股,获配金额为 6,626.94万元。

3、其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况
其他参与战略配售的投资者均已同发行人签署认购协议,获配情况详见本节“三、本次发行概况”之“(三)本次发行的战略配售情况”之“1、战略配售总体安排”。

4、限售期限
中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期限为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

5、相关承诺
中信建投投资及其他参与战略配售的投资者已签署《关于参与北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》,对《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。

参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资承诺,不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。(未完)
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