新莱福(301323):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:新莱福:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况
声明 ..................................................................... 1 发行概况 ................................................................. 2 目录 ..................................................................... 3 第一节 释义 .............................................................. 7 一、 普通术语 ......................................................... 7 二、 专业术语 ........................................................ 10 第二节 概览 ............................................................. 11 一、 重大事项提示 .................................................... 11 二、 发行人及中介机构情况 ............................................ 12 三、 本次发行概况 .................................................... 13 四、 发行人主营业务经营情况 .......................................... 16 五、 发行人的板块定位情况 ............................................ 18 六、 发行人主要财务数据及财务指标 .................................... 19 七、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况 20 八、 发行人选择的具体上市标准 ........................................ 22 九、 发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ 22 十、 募集资金用途与未来发展规划 ...................................... 22 十一、 其他对发行人有重大影响的事项 .................................. 23 第三节 风险因素 ......................................................... 24 一、 与行业相关的风险 ................................................ 24 二、 与发行人相关的风险 .............................................. 25 三、 其他风险 ........................................................ 27 第四节 发行人基本情况 ................................................... 29 一、 发行人基本情况 .................................................. 29 二、 发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 .......................... 29 三、 发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ 39 四、 发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................. 40 五、 发行人股权结构 .................................................. 40 六、 发行人子公司、分支机构情况 ...................................... 40 八、 发行人股本情况 .................................................. 50 九、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 .................. 57 十、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订协议及其履行情况......................................................................... 63 十一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有股份情况 .. 64 十二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ........ 64 十三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人业务相关的对外投资情况..................................................................... 65 十四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .............. 67 十五、 本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .......... 68 十六、 发行人员工情况 ................................................ 70 第五节 业务与技术 ....................................................... 72 一、 发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................ 72 二、 发行人所属行业基本情况 .......................................... 82 三、 发行人在行业中的市场地位、技术水平情况 .......................... 89 四、 发行人销售情况和主要客户 ....................................... 102 五、 发行人采购情况和主要供应商 ..................................... 105 六、 发行人固定资产和无形资产 ....................................... 107 七、 发行人特许经营权情况 ........................................... 117 八、 发行人技术和研发情况 ........................................... 118 九、 生产经营中涉及的主要环境污染物及处理情况 ....................... 132 十、 境外经营 ....................................................... 132 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................ 133 一、 财务会计信息 ................................................... 133 二、 重要会计政策和会计估计 ......................................... 142 三、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................... 159 四、 主要税种及税收政策 ............................................. 160 五、 主要财务指标 ................................................... 162 六、 分部信息 ....................................................... 164 七、 经营业绩主要影响因素分析 ....................................... 164 八、 经营成果分析 ................................................... 165 九、 资产质量分析 ................................................... 185 十一、 公司重大资产重组情况 ......................................... 210 十二、 财务报告的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 210 十三、 盈利预测报告 ................................................. 211 十四、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况........................................................................ 211 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...................................... 212 一、 募集资金储存和使用管理制度 ..................................... 212 二、 募集资金的运营和管理安排 ....................................... 212 三、 募集资金运用情况 ............................................... 213 四、 发行人未来发展与规划 ........................................... 225 第八节 公司治理与独立性 ................................................ 230 一、 报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ..................... 230 二、 发行人内部控制情况 ............................................. 230 三、 发行人报告期内违法违规行为情况 ................................. 230 四、 发行人报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及控制企业提供担保情况.................................................................... 232 五、 发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ....................... 232 六、 同业竞争 ....................................................... 234 七、 关联方、关联关系和关联交易 ..................................... 238 第九节 投资者保护 ...................................................... 248 一、 本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................... 248 二、 本次发行前后股利分配政策差异情况及现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.............................................................. 248 三、 特别表决权股份、协议控制架构和累积未弥补亏损情况 ............... 251 第十节 其他重要事项 .................................................... 252 一、 重要合同 ....................................................... 252 二、 对外担保情况 ................................................... 254 三、 诉讼或仲裁事项 ................................................. 254 四、 其他重要事项 ................................................... 254 第十一节 声明 .......................................................... 256 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 256 二、 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................. 257 三、 保荐人（主承销商）声明 ......................................... 258 四、 发行人律师声明 ................................................. 261 五、 审计机构声明 ................................................... 262 六、 资产评估机构声明 ............................................... 263 七、 验资机构声明 ................................................... 264 八、 验资复核机构声明 ............................................... 265 第十二节 附件 .......................................................... 267 一、 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.................................................................. 267 二、 与投资者保护相关的承诺 ......................................... 272 三、 发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项........................................................................ 296 四、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明................................................................ 301 五、 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ....................... 302 六、 备查文件 ....................................................... 303 七、 备查文件地点、时间 ............................................. 304 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下特定含义： 一、普通术语
本招股说明书中发行人引用的第三方数据均属于公开数据，非专门为本次发行准备，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 1、上游原材料价格波动风险 原材料成本占公司产品生产成本的比例较高，报告期内，公司的直接材料占到主营业务成本的比例分别约为71.11%、74.02%和69.54%，占比较高，原材料的价格波动对发行人生产成本将产生较大影响。 虽然发行人以销定产的业务模式，可以在一定程度上缓和原材料价格变动带来的影响。但未来若在原材料价格持续变动的情况下，发行人未能将价格波动及时传导到下游客户，那么有可能对发行人的盈利能力造成不利影响。 2、汇率波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司境外销售收入分别为 26,894.84万元、41,019.15万元和 40,819.91万元，占公司主营业务收入的比例分别为 45.14%、52.72%和 57.40%。报告期内，公司汇兑损益占当期利润总额的比例分别为 6.47%、2.50%和-8.55%。一般情况下，汇率波动造成的影响会由参与业务的上下游企业共同分担，但若未来汇率波动幅度进一步扩大，仍然可能会对公司的出口业务产生不利影响。 3、行业竞争加剧的风险 近些年，发行人所处行业的市场规模不断增长，下游应用领域、需求场景也不断拓展。随着市场竞争程度的愈发激烈，未来行业中的企业可能会在价格、服务、产品质量等全方面展开竞争。如果公司不能在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司的竞争力、盈利能力可能下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）本次发行相关的重要承诺 本次发行相关主体作出的重要承诺，包括关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于公司稳定股价的预案及相关承诺、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施、关于持股意向及减持意向的承诺、关于业绩摊薄的填补措施及承诺、未能履行承诺的约束措施、关于欺诈上市的股份购回和赔偿承诺及其他重要承诺，详细情况请详见本招股说明书“第十二节 附件/二、与投资者保护相关的承诺”。 （三）本次发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股说明书“第九节 投资者保护/一、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 二、发行人及中介机构情况
1、本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。本次发行初始战略配售数量为 3,934,608股，占本次发行数量的 15.00%。最终，本次发行最终战略配售数量为 1,536,098股，占本次发行数量的 5.86%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 2,398,510股回拨至网下发行。 2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 （1）投资主体 本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“新莱福员工资管计划”）。 （2）参与规模与具体数量 根据最终确定的发行价格，新莱福员工资管计划最终战略配售股份数量为 1,536,098股，约占本次发行数量的5.86%。 具体名称：中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2023年4月17日 备案日期：2023年4月20日 备案编码：SZW235 募集资金规模：6,000万元 认购资金规模：6,000万元 管理人：中信证券股份有限公司 实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。 实际参与人姓名、职务、拟认购金额金额及比例：
3、限售期限 本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为新莱福员工资管计划，其获配股票限售12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务或产品 1 发行人自 1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，累计获得授权的发明及实用新型专利九十余件（其中截至报告期末尚处于有效期的专利77件），成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。 在吸附功能材料领域，发行人最早于2007年提出吸附式广告展示系统的概念，并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，大大拓展了吸附功能材料的应 1 功能材料（Functional Materials）是指通过光、电、磁、热、化学、生化等作用后具有特定功能的材料。功能材料也被称作特种材料（Speciality Materials）或精细材料（Fine Materials）。典型功能材料如超导材料、合 用边界。发行人生产的该类产品目前最宽可达 1,626mm，厚度最薄可达 0.08mm，均为行业先进水平。公司还特别关注产品的环保性和安全性，陆续研发出无卤、无 VOC、耐火阻燃等具有较高环保及安全标准的绿色产品。发行人的广告用磁胶材料可直接印刷、喷绘，即印即用、快速换新、无毒环保，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景。2021年，公司吸附功能材料产品销售量超过 2,300万平方米，是全球市场占有率领先的供应商之一。 在电子陶瓷材料领域，发行人主要产品为环形压敏电阻和热敏电阻等电子陶瓷元件。在环形压敏电阻方面，发行人目前已开发出氧化锌和钛酸锶两类产品；同时，通过电极制备工艺的技术攻关，发行人已成功开发出新一代铜电极产品，该产品降低了生产成本，有效提高了产品竞争力。通过多年的产品迭代创新及生产工艺的优化，发行人目前已经具备宽压敏电压、多材料体系、大功率、多电极型号的产品生产能力，满足客户的多元需求。2021年，发行人环形压敏电阻销量超过 15.6亿只，是目前全球范围内工艺技术先进、品类齐全、市场占有率领先的重要供应商之一。在热敏电阻产品方面，发行人掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术，通过自主研发的生产及检测设备实现了自动化生产，生产效率和产品精度均处于国内先进水平。目前，发行人的热敏电阻已经应用于三星、华为、联想、华硕、OPPO等多个知名品牌产品。 在其他功能材料领域，发行人的主要产品包括高能射线无铅防护材料、高比重合金等。以高能射线无铅防护材料为例，该产品可替代传统含铅材料，无毒无害、轻薄柔软，避免了有毒重金属铅元素在生产和使用过程中对人体及环境造成的不可逆危害，可广泛应用于医疗、安检、核电、核工业、军工等行业。 20多年来，发行人始终以提高生活品质、改善人居环境为宗旨，开发出了一系列相关的功能材料及制品。未来，发行人将持续围绕“新材料、新生活”（New Materials, New Life）的主题，创造出更多绿色环保、安全可靠的产品。 （二）主要经营模式及客户、供应商情况 报告期内，公司采取以销定产的业务模式，根据客户订单组织采购及生产工作；在销售模式方面，公司均为买断式销售。发行人产品的销售区域涵盖中国境内以及欧洲、北美、日本、韩国等全球主要国家和地区，主要客户包括 NICHILAY、SANDERS、GUANDONG ITALIA S.R.L、Sentec International BV、HYUNG SUNG CORPORATION等。 发行人对外采购的主要原材料为磁粉、CPE、PET以及其它辅助材料，主要供应商为山西国磁、丹斯克、科利化工、中科铜都、浙江福莱等。 （三）主要竞争地位 经过多年发展，公司规模持续增长，规模效应逐渐显现，市场占有率进一步增加，公司产品受到下游众多知名企业的广泛认可，具有较高的市场地位。在吸附功能材料——磁胶材料及电子陶瓷元件——环形压敏电阻等两类产品方面，发行人已成为全球市场占有率领先的企业之一。 在吸附功能材料——磁胶材料方面，根据美国第三方咨询机构BCC Research的报告，全球粘结永磁铁氧体相关材料 2017年市场规模约为 3.94亿美元（折合约 26.60亿人民币），预测2022年可达到4.89亿美元（折合约33.71亿人民币）；发行人2021年全年吸附功能材料——磁胶材料的收入为 6.14亿元人民币，占其预测 2022年全球市场总额的18%，在行业内有重要的市场地位。 在电子陶瓷元件——环形压敏电阻方面，根据中国电子元件行业协会的统计，2021年发行人有刷微电机用环形压敏电阻全球市场占有率约为29.4%。 五、发行人的板块定位情况 公司最早于2007年在业内提出可吸附广告系统的概念，并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，拓展了吸附功能材料的应用方向。在广告领域，传统广告材料的安装及更换往往需要专业人士操作，在墙面打钉或者通过胶水粘贴，这将破坏墙面或在贴面上残留胶水，更换广告的过程也较费时费力。而发行人的广告用磁胶材料在使用过程中不需在墙面打钉或者胶粘，通过磁吸的方式将画面吸附在展示面上，非专业人士也可以快速安装及更换。上述产品投放市场后，深受全球广大客户喜爱，获得了广告展示行业的多个荣誉，包括第九届中国广告十大行业新材料创新奖（2009）、两次美国SGIA展会年度最佳产品奖（2015/2018）、两次SPAF韩国首尔印刷优秀产品奖(2015/2016)等。得益于上述新模式的创新，发行人目前的吸附功能产品已经广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等各类场景。 在新技术方面，公司自主创新超宽超薄磁胶材料加工技术、新一代涂敷加工技术、新型挤出复合加工技术等，在有效提升产品稳定性与可靠性的同时，凭借产品超宽超薄的特点，拓展了新的应用领域，实现将磁胶产品“做到了墙上”的目标。同时，发行人也坚持自主研发各类自动化控制技术及相关设备，以优化现有产品的生产过程。例如，针对吸附功能材料生产过程中的粉体配送环节，公司自主研发了自动粉体配送系统，该过程由计算机控制，有效提高了配料过程的准确性和稳定性；再比如针对压敏电阻生产过程的电压测试环节，公司自主研发了电性能自动测试机。自动化的生产设备在保证产品品质的同时，极大地减少了人工、提升了生产效率。 在新产业方面，公司自主研发了新型稀土永磁粉体制备技术，通过制备出饱和磁化强度媲美钕铁硼，且具备更高各向异性场、耐腐蚀性、抗氧化性的钐铁氮产品，实现对部分粘结钕铁硼产品的有效替代。预计该产品可在智能手机、汽车电子、通讯控制设备、家用电器、医疗器械等产业领域实现广泛应用。此外，该产品主要使用氧化钐作为主要稀土原料，通过对该类伴生轻稀土的有效利用，可以将稀土资源发挥出更大的价值，对我国稀土产业的平衡发展具有重大意义。 综上所述，得益于公司在产品创意、工艺创新与技术升级等多方面的持续积累，公司稳步发展成为了一家通过将传统产业与新技术、新模式深度融合发展的功能材料制造商，符合创业板的定位。 六、发行人主要财务数据及财务指标
（一）财务报告审计基准日后经营状况 财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。公司重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化，公司主要产品的采购规模及采购价格、主要产品销售规模及销售价格未出现大幅变化，公司境外业务未受到重大限制，公司未发生重大安全事故、未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重大不利变化。 （二）2023年1-3月财务数据审阅情况 天健已对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2023]5-84号），公司2023年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元
公司 2023年 1-3月营业收入相比上年同期降低 2,093.24万元，变动率为-11.30%，主要原因系公司于2023年1-2月，因各种原因不同程度的停工，对企业正常生产经营活动的影响相对较大；此外，全球电子消费行业需求放缓等因素，亦对公司造成一定影响。虽然公司三月份各项经营数据已经大幅度改善，但受前两个月影响，导致2023年一季度的整体营业收入出现小幅下降。 2023年1-3月，公司的净利润较去年同期下降18.26%，主要系收入下降引起的毛利额下降、政府补助下降、汇兑损失上升等因素综合影响所致；剔除政府补助等非经常性项目后，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润同比下降幅度相对较小，仅为11.38%。 公司 2023年 1-3月经营活动产生的现金流量净额相比上年同期降低 3,334.86万元，主要系受全球经济增速下行、欧美通胀、俄乌冲突等综合因素，2023年 1-3月资金回笼金额较去年同期减少综合所致。 公司2023年1-3月非经常性损益明细表未经审计，但已经天健审阅，具体情况如下： 单位：万元
（三）公司2023年1-6月业绩预计情况 结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，公司预计2023年1-6月业绩情况如下： 单位：万元
八、发行人选择的具体上市标准 根据《创业板上市规则》规定的上市条件，公司选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。” 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至招股说明书签署日，公司不存在表决权差异安排、协议控制架构等公司治理特殊安排事项。 十、募集资金用途与未来发展规划 （一）募集资金用途 公司本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。 （二）未来发展规划 未来，发行人将持续围绕“新材料、新生活”（New Materials, New Life）的主题，创造出更多能够提升人类生活品质的产品。 发行人将继续致力于新材料、新工艺及新产品的研发和优秀应用型人才的培养，精心打造“213工程”，即：两个产品方向，一个创新平台，三个重点项目。 两个产品方向指新型功能复合材料、电子陶瓷功能材料。其中，新型功能复合材料指磁胶材料、高能射线防护材料、隔音隔热等新型功能复合材料及相关制品；电子陶瓷功能材料指环形压敏电阻、通用型压敏电阻及热敏电阻等电子元器件。 一个创新平台指发行人的技术研发中心，专注于功能粉体、功能复合材料加工技术以及电子陶瓷材料加工技术等方向。 发行人未来将依托两个产品形成的技术沉淀，以及创新平台提供的先进技术支持，重点拓展功能复合材料、敏感电阻器、新型稀土永磁材料三大重点项目。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。公司的主要风险因素如下： 一、与行业相关的风险 （一）行业竞争加剧的风险 近些年，发行人所处行业的市场规模不断增长，下游应用领域、需求场景也不断拓展。随着市场竞争程度的愈发激烈，未来行业中的企业可能会在价格、服务、产品质量等全方面展开竞争。如果公司不能在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司的竞争力、盈利能力可能下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）贸易摩擦引致的出口业务风险 经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧洲、美国、日本等多个海外国家和地区，报告期内公司境外业务收入分别为26,894.84万元、41,019.15万元和40,819.91元，占公司主营业务收入的比例分别为45.14%、52.72%和57.40%。考虑到全球经济复苏缓慢、贸易保护主义逐渐抬头的趋势，针对发行人目前的业务，部分国家可能会在现有贸易保护政策的基础上，采取进一步加征关税等措施，阻碍全球贸易自由化。因此，随着未来国际经济、政治局势的波动，若公司产品出口地的有关主管部门实施新的贸易保护政策，对公司产品采取贸易限制措施，那么将会对公司的经营业绩造成不利影响。（未完）  |